五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司重组方案调整不构成重大调整的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据依据中国证监会相关规定，就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见：
公司于2020年1月3日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案，并公开披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及其他配套文件；2020年5月28日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他配套文件；2020年8月21日、9月1日分别召开董事会，审议通过了《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》及其他配套文件。
2020年9月3日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》、《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》及相关议案。根据中
国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，相关调整不构成对重组方案的重大调整。
一、本次重组方案的调整内容具体情况
1、本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，上市公司向交易对方具体发行股份、支付现金情况如下：
| 交易对方类型 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 交易总对价 （万元） |
| 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 | 8,768.49 | 7,113.86 | 15,882.35 |
| 菁慧典通 | 12,616,529 | 5,261.09 | 4,268.32 | 9,529.41 | |
| 吴培诚 | 4,205,509 | 1,753.70 | 1,422.77 | 3,176.47 | |
| 许学斌 | 3,154,132 | 1,315.27 | 1,067.08 | 2,382.35 | |
| 张凤香 | 1,051,377 | 438.42 | 355.69 | 794.12 | |
| 非业绩承诺方 | 华大共赢 | 3,808,720 | 1,588.24 | - | 1,588.24 |
| 张正勤 | 3,791,578 | 1,581.09 | - | 1,581.09 | |
| 达安创谷 | 1,523,484 | 635.29 | - | 635.29 | |
| 合计 | 51,178,878 | 21,341.59 | 14,227.73 | 35,569.32 | |
2、本次重组方案调整后
本次重组方案调整后，上市公司向交易对方具体发行股份、支付现金情况如下：
| 交易对方类型 | 交易对方 | 发行股份数量（股） | 股份对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 交易总对价 （万元） |
| 业绩承诺方 | 康贤通 | 21,027,549 | 8,768.49 | 7,113.86 | 15,882.35 |
| 菁慧典通 | 12,616,529 | 5,261.09 | 4,268.32 | 9,529.41 | |
| 吴培诚 | 4,205,509 | 1,753.70 | 1,422.77 | 3,176.47 | |
| 许学斌 | 3,154,132 | 1,315.27 | 1,067.08 | 2,382.35 | |
| 张凤香 | 1,051,377 | 438.42 | 355.69 | 794.12 | |
| 非业绩承诺方 | 华大共赢 | - | - | 1,588.24 | 1,588.24 |
| 张正勤 | 3,791,578 | 1,581.09 | - | 1,581.09 | |
| 达安创谷 | 1,523,484 | 635.29 | - | 635.29 | |
| 合计 | 47,370,158 | 19,753.36 | 15,815.97 | 35,569.32 | |
二、本次交易方案的调整不构成重大调整
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
本次交易的交易方案针对交易对价的支付方式进行了调整，未涉及交易对象、标的资产的变更，亦不涉及新增或调整配套募集资金，且华大共赢所持标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%。因此，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
三、本次方案调整履行的相关程序
2020年9月3日，公司召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了经调整后的本次重组方案。本次交易方案调整事项已由公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见。本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害公司、股东尤其中小股东利益的情形。
根据2020年6月15日公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》的授权，本次交易方案的调整为股东大会授权董事会办理的事项，无需提交股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整，国发股份董事会已审议通过本次方案调整事项，无需股东大会审议通过，本次重组方案调整严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司重组方案调整不构成重大调整的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
彭 俊 夏莲文
五矿证券有限公司年 月 日