证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-064
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月3日以通讯表决方式召开公司第十届董事会第六次会议，会议通知及文件已以电话及邮件方式送达各位董事，全体董事一致同意豁免提前发送通知的义务。会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（以下简称“华大共赢”）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“高盛生物”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。公司向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香支付对价的方式由股份支付和现金支付两部分组成，比例分别为55.2090%和44.7910%；公司按照人民币4.17元/股的发行价格以发行股份的方式向南京华大共赢一号创业投资企业
（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司支付交易对价；公司本次购买标的资产发行的股份总数为51,178,878股。
为保证本次重组的顺利推进，经本次重大资产重组交易各方协商一致，同意对本次交易对价的支付方式及交易方案作如下调整：
（1）公司向华大共赢支付本次交易对价的方式由发行股份调整为现金，即在本次交易取得中国证监会核准批文后3个月内，公司向华大共赢支付现金对价15,882,363.53元。
（2）公司本次发行的股份数量相应调整为47,370,158股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 1 | 康贤通 | 21,027,549 |
| 2 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 12,616,529 |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 |
| 4 | 许学斌 | 3,154,132 |
| 5 | 张凤香 | 1,051,377 |
| 6 | 张正勤 | 3,791,578 |
| 7 | 广州市达安创谷企业管理有限公司 | 1,523,484 |
| 合计 | 47,370,158 | |
最终的发行数量以中国证监会核准的股数为准。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。具体调整办法由公司股东大会授权董事会根据实际情况与本次交易的独立财务顾问协商确定。
根据股东大会的授权并按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会同意公司与交易对方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》为保证本次重组的顺利推进，经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，公司对本次交易方案进行了如下调整：
（1）公司向华大共赢支付本次交易对价的方式由发行股份调整为现金，即在本次交易取得中国证监会核准批文后3个月内，公司向华大共赢支付现金对价15,882,363.53元。
（2）公司本次发行的股份数量相应调整为47,370,158股，具体情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数（股） |
| 1 | 康贤通 | 21,027,549 |
| 2 | 广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙） | 12,616,529 |
| 3 | 吴培诚 | 4,205,509 |
| 4 | 许学斌 | 3,154,132 |
| 5 | 张凤香 | 1,051,377 |
| 6 | 张正勤 | 3,791,578 |
| 7 | 广州市达安创谷企业管理有限公司 | 1,523,484 |
| 合计 | 47,370,158 | |
本次交易方案仅调整了交易对价的支付方式，未涉及增减交易对方、调整交易对象所持标的资产份额、对标的资产进行变更或新增配套募集资金，相关调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引――上市类第1号》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成对重组方案重大调整。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《关于<北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
根据本次重大资产重组相关事项的调整，同意对《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行相应修订。具体内容详见2020年9月4日在上海证券交易所网站披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审阅报告的议案》
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）担任本次重大资产重组的审计机构。根据本次重大资产重组相关事项的调整，天健会计师事务所对公司2019年12月31日和2020年6月30日的备考合并资产负债表、2019年度和2020年1-6月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审〔2020〕2-509号《审阅报告》，董事会同意并批准该等报告。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
三、上网公告文件
| 1、《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要 |
| 2、五矿证券有限公司关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） |
| 3、天健会计师事务所出具的公司《审阅报告》（天健审〔2020〕2-509号） |
| 4、关于重组方案调整不构成重组重大调整的公告 |
| 5、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见 |
| 6、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见 |
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董 事 会2020年9月4日