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关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中
有关财务事项的说明
天健函〔2020〕2-77号
中国证券监督管理委员会：
由北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称国发股份公司或公司）转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201551号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的国发股份公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
一、申请文件显示，本次交易期间盈利由上市公司享有，损失由业绩承诺方以现金、非业绩承诺方以本次交易获得的股份（即由上市公司以总价人民币 1元向非业绩承诺方回购相应价值的上市公司股票并注销）向上市公司予以补足。请你公司补充披露，非业绩承诺方以股份补偿的具体安排及可行性、合规性，包括但不限于注销时间、与本次交易股份发行上市的衔接安排、预计对上市公司财务数据（每股收益等重要财务指标）的影响情况等，并说明非承诺主体不采取现金补偿的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意见第八条）
2020年8月21日国发股份公司与广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称高盛生物公司）股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤及广州市达安创谷企业管理有限公司（以下合称高盛生物原股东）签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），就本次交易过渡期损益安排做了修改，修改后约定的过渡期亏损由高盛生物原股东均以现金方式补偿，具体如下：
在标的资产交割完成后60日内，国发股份公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对高盛生物公司在过渡期间的损益进行审计并出具专项审计报告。鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期间盈利由国发股份公司享有；过渡期间亏损由高盛生物公司原股东按其各自在本次交易前持有标的公司的股份比例以现金方式向国发股份公司予以补足，具体计算方式如下：
任一交易对方拟补足的亏损金额=过渡期间标的公司产生的亏损×该方持有标的公司的股份比例
业绩承诺方各方之间对上述补足义务承担连带责任，非业绩承诺方各方的补足义务各自独立且不承担连带责任。交易对方应在专项审计报告出具后且收到甲方发出要求补偿的书面通知之日起20个工作日内付讫前述补偿款项。
我们已查阅国发股份公司与高盛生物原股东签署的《补充协议（二）》。
经核查，我们认为本次交易的非业绩承诺方已针对过渡期间亏损采取现金方式进行补偿，具体安排具备可行性与合规性。
二、申请文件显示，1）标的资产 2018 年、2019 年营业收入分别为10,829.86 万元、14,735.54 万元，增幅约为36%，主要收入来源为 DNA 检测设备销售及检测试剂耗材销售，占收入的比例超过90%。2）标的资产报告期内主要客户包括公安部门类客户、经销商类客户等，报告期前五大客户主要为公安部门类客户。3）标的资产 DNA 检测试剂耗材业务毛利率增幅较大，DNA 检测设备毛利率高于同行业上市公司。请你公司：1）……。2）补充披露标的资产经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况及报告期的销售数据，并说明经销客户是否与主要供应商、标的资产及其关联方之间存在关联关系或密切业务往来。3）补充披露经销客户对外的最终销售情况，下游客户情况，并说明通过经销客户销售的原因及合理性。4）进一步补充披露标的资产报告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因、DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十三条第二、三、四点）
(一) 标的资产经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况及报告期的销售数据，并说明经销客户是否与主要供应商、标的资产及其关联方之
间存在关联关系或密切业务往来
1. 经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的具体情况
| 客户类型 | 具体情况 |
| 经销客户 | 主要包括云南熙茂华美科技有限公司、广州柏迪生物科技有限公司、广西普洛格生物科技有限公司等公司。此类客户均有其下游客户，包括但不限于公安单位、科研院所、鉴定所等，并按其下游客户的需求向高盛生物公司采购。其采购均为买断式。 |
| 公安部门类客户 | 指各省、市的各类公安单位，主要包括广州市公安局及各分局、东莞市公安局及其分局等。此类客户根据建设DNA鉴定实验室、进行DNA鉴定活动等需求向高盛生物公司进行采购。其采购均为买断式。 |
| 其他直销客户 | 主要包括司法鉴定机构类及个人客户 |
2. 经销客户、公安部门类客户及其他直销客户的销售数据
单位：元
| 客户类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销客户 | 10,608,245.77 | 33,680,035.83 | 32,312,685.25 |
| 公安部门类客户 | 52,181,303.96 | 106,066,250.65 | 72,337,646.63 |
| 其他直销客户 | 3,571,580.73 | 7,609,068.64 | 3,648,230.59 |
| 小 计 | 66,361,130.46 | 147,355,355.12 | 108,298,562.47 |
(1) 主要经销客户销售数据
1) 2020年1-6月
单位：元
| 客户明细 | 金额 |
| 云南熙茂华美科技有限公司 | 3,876,917.73 |
| 广州柏迪生物科技有限公司 | 1,774,454.72 |
| 南昌誉恒生物科技有限公司 | 1,124,791.18 |
| 广西普洛格生物科技有限公司 | 1,114,660.16 |
| 南宁智因生物科技有限公司 | 509,477.85 |
| 广州和泰科技有限公司 | 424,778.76 |
| 泰安飞扬生物科技有限公司 | 280,840.71 |
| 云南大腾生物科技有限公司 | 265,911.49 |
| 广州市皓安仪器有限公司 | 161,354.00 |
| 上海鑫韵生物科技有限公司 | 159,546.02 |
| 小 计 | 9,692,732.62 |
2) 2019年度
单位：元
| 客户明细 | 金额 |
| 广州柏迪生物科技有限公司 | 5,521,464.88 |
| 云南熙茂华美科技有限公司 | 4,603,488.36 |
| 广州市思远工程技术有限公司 | 4,060,783.43 |
| 广西普洛格生物科技有限公司 | 3,828,839.64 |
| 河北普诺生物科技有限公司 | 3,081,860.32 |
| 荷曼艾迪（北京）生物科技有限公司 | 2,672,413.80 |
| 南昌誉恒生物科技有限公司 | 2,204,033.44 |
| 南宁智因生物科技有限公司 | 1,233,416.95 |
| 北京启迪利泰科技有限公司 | 1,075,360.13 |
| 成都天崃科技有限公司 | 1,016,417.25 |
| 小 计 | 29,298,078.20 |
3) 2018年度
单位：元
| 客户明细 | 金额 |
| 广州柏迪生物科技有限公司 | 5,399,159.16 |
| 云南熙茂华美科技有限公司 | 4,984,654.39 |
| 南昌誉恒生物科技有限公司 | 4,046,328.67 |
| 广州市皓安仪器有限公司 | 2,910,939.68 |
| 广西普洛格生物科技有限公司 | 2,741,308.78 |
| 荷曼艾迪（北京）生物科技有限公司 | 2,272,004.87 |
| 北京启迪利泰科技有限公司 | 1,784,515.38 |
| 成都天崃科技有限公司 | 1,272,179.08 |
| 湖南吉脉科技有限公司 | 1,202,128.28 |
| 南宁智因生物科技有限公司 | 826,172.55 |
| 小 计 | 27,439,390.84 |
(2) 主要公安部门类客户销售数据
1) 2020年1-6月
单位：元
| 客户明细 | 金额 |
| 东莞市公安局 | 6,490,499.11 |
| 东莞市公安局大朗分局 | 4,775,761.87 |
| 佛山市公安局南海分局 | 4,596,605.57 |
| 河源市公安局源城分局 | 3,890,420.36 |
| 东莞市公安局南城分局 | 3,812,389.39 |
| 广州市公安局黄埔区分局 | 3,513,805.16 |
| 德阳市公安局 | 2,233,084.91 |
| 江门市公安局 | 1,957,821.39 |
| 江门市公安局蓬江分局 | 1,876,106.20 |
| 广州市公安局 | 1,832,243.69 |
| 小 计 | 34,978,737.65 |
2) 2019年度
单位：元
| 客户明细 | 金额 |
| 东莞市公安局 | 13,115,652.33 |
| 广州市公安局增城区分局 | 8,606,452.95 |
| 广州市公安局 | 5,981,496.00 |
| 东莞市公安局清溪分局 | 4,718,426.90 |
| 东莞市公安局厚街分局 | 4,214,775.28 |
| 鹤山市公安局 | 4,101,248.98 |
| 信宜市公安局 | 4,078,159.72 |
| 汕头市公安局金平分局 | 3,595,144.86 |
| 台山市公安局 | 3,578,812.03 |
| 汕头市公安局潮南分局 | 3,525,275.51 |
| 小 计 | 55,515,444.56 |
3) 2018年度
单位：元
| 客户明细 | 金额 |
| 东莞市公安局 | 5,520,733.88 |
| 东莞市公安局塘厦分局 | 4,859,472.58 |
| 东莞市公安局长安分局 | 4,440,536.53 |
| 佛山市公安局南海分局 | 4,150,961.04 |
| 潮州市公安局潮安分局 | 3,758,343.11 |
| 汕头市公安局潮阳分局 | 3,510,129.52 |
| 廉江市公安局 | 3,226,272.58 |
| 广州市公安局 | 3,218,299.53 |
| 雷州市公安局 | 3,181,626.11 |
| 广州市公安局从化区分局 | 3,169,230.64 |
| 小 计 | 39,035,605.52 |
3. 说明经销客户是否与主要供应商、标的资产及其关联方之间存在关联关系或密切业务往来
(1) 高盛生物公司主要经销客户基本情况
| 序号 | 客户名称 | 注册地 | 注册时间 | 注册资本（万元） |
| 1 | 云南熙茂华美科技有限公司 | 云南省昆明市 | 2012年 | 2,000.00 |
| 2 | 广州柏迪生物科技有限公司 | 广东省广州市 | 2017年 | 500.00 |
| 3 | 南昌誉恒生物科技有限公司 | 江西省南昌市 | 2010年 | 100.00 |
| 4 | 广西普洛格生物科技有限公司 | 广西自治区南宁市 | 2018年 | 200.00 |
| 5 | 南宁智因生物科技有限公司 | 广西自治区南宁市 | 2012年 | 50.00 |
| 6 | 广州和泰科技有限公司 | 广东省广州市 | 2001年 | 100.00 |
| 7 | 泰安飞扬生物科技有限公司 | 山东省泰安市 | 2009年 | 100.00 |
| 8 | 云南大腾生物科技有限公司 | 云南省昆明市 | 2010年 | 2,000.00 |
| 9 | 广州市皓安仪器有限公司 | 广东省广州市 | 2007年 | 500.00 |
| 10 | 上海鑫韵生物科技有限公司 | 上海市 | 2012年 | 500.00 |
| 11 | 广州市思远工程技术有限公司 | 广东省广州市 | 2016年 | 1,300.00 |
| 12 | 河北普诺生物科技有限公司 | 河北省石家庄市 | 2018年 | 300.00 |
| 13 | 荷曼艾迪（北京）生物科技有限公司 | 北京市 | 2006年 | 300.00 |
| 14 | 北京启迪利泰科技有限公司 | 北京市 | 2012年 | 100.00 |
| 15 | 成都天崃科技有限公司 | 四川省成都市 | 2016年 | 100.00 |
| 16 | 湖南吉脉科技有限公司 | 湖南省长沙市 | 2014年 | 200.00 |
(2) 高盛生物公司主要供应商基本情况
| 序号 | 供应商名称 | 注册地 | 注册时间 | 注册资本 |
| 1 | 创汇科技有限公司 | 中国香港 | 2015年 | 100万港币 |
| 2 | Life Tech | 新加坡 | - | - |
| 3 | 普洛麦格 | 北京市 | 2005年 | 71万美元 |
| 4 | MAPLE WIN INTERNATIONAL LIMITED | 中国香港 | 2011年 | - |
| 5 | 英潍捷基（上海）贸易有限公司 | 上海市 | 2006年 | 382万美元 |
高盛生物公司所处行业内，DNA鉴定产品经销类企业销售的产品主要向LifeTech、Promega等品牌的采购，因此高盛生物公司部分经销客户存在向高盛生物主要供应商直接采购相关产品的情况。我们访谈了高盛生物公司上述主要经销客户并通过天眼查等软件查询其工商信息。我们未发现其与高盛生物及其关联方、主要供应商之间存在股权关系或存在互派董事、高管的情况。因此，我们未发现高盛生物主要经销客户与主要供应商之间，高盛生物公司及其关联方与主要经销客户之间存在关联关系。
经核查，我们认为除上述情况外，高盛生物公司主要经销客户与主要供应商、高盛生物公司及其关联方之间不存在关联关系或密切业务往来的情况。
(二) 经销客户对外的最终销售情况，下游客户情况，并说明通过经销客户销售的原因及合理性
1. 高盛生物公司的经销客户销售规模较小，主要经销客户销售金额占营业收入的比例呈逐步下降趋势，主要经销客户经营下游客户及其最终销售情况如下：
(1) 2020年1-6月
| 序号 | 客户名称 | 2020年1-6月金额（万元） | 占当期营业收入的比例（%） | 销售内容 | 下游终端客户 |
| 1 | 云南熙茂华美科技有限公司 | 387.69 | 5.84 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 2 | 广州柏迪生物科技有限公司 | 177.45 | 2.67 | DNA检测试剂耗材 | 科研机构、高校、鉴定所、公安单位 |
| 3 | 南昌誉恒生物科技有限公司 | 112.48 | 1.69 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 4 | 广西普洛格生物科技有限公司 | 111.47 | 1.68 | DNA检测试剂耗材 | 科研单位、鉴定所、公安单位 |
| 5 | 南宁智因生物科技有限公司 | 50.95 | 0.77 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 6 | 广州和泰科技有限公司 | 42.48 | 0.64 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 7 | 泰安飞扬生物科技有限公司 | 28.08 | 0.42 | DNA检测试剂耗材 | 公安法医类客户 |
| 8 | 云南大腾生物科技有限公司 | 26.59 | 0.40 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 9 | 广州市皓安仪器有限公司 | 16.14 | 0.24 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 10 | 上海鑫韵生物科技有限公司 | 15.95 | 0.24 | DNA检测试剂耗材 | 鉴定所、实验室 |
| (2) 2019年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 2019年度金额（万元） | 占当期营业收入的比例（%） | 销售内容 | 下游终端客户 |
| 1 | 广州柏迪生物科技有限公司 | 552.15 | 3.75 | DNA检测试剂耗材 | 科研机构、高校、鉴定所、公安单位 |
| 2 | 云南熙茂华美科技有限公司 | 460.35 | 3.12 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 3 | 广州市思远工程技术有限公司 | 406.08 | 2.76 | DNA检测仪器及试剂耗材 | 公安单位 |
| 4 | 广西普洛格生物科技有限公司 | 382.88 | 2.60 | DNA检测试剂耗材 | 科研单位、鉴定所、公安单位 |
| 5 | 河北普诺生物科技有限公司 | 308.19 | 2.09 | DNA检测试剂耗材 | 科研单位、鉴定所、公安单位 |
| 6 | 荷曼艾迪（北京）生物科技有限公司 | 267.24 | 1.81 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 7 | 南昌誉恒生物科技有限公司 | 220.40 | 1.50 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 8 | 南宁智因生物科技有限公司 | 123.34 | 0.84 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 9 | 北京启迪利泰科技有限公司 | 107.54 | 0.73 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 10 | 成都天崃科技有限公司 | 101.64 | 0.69 | DNA检测仪器及试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| (3) 2018年度 | |||||
| 序号 | 客户名称 | 2018年度金额（万元） | 占当期营业收入的比例（%） | 销售内容 | 下游终端客户 |
| 1 | 广州柏迪生物科技有限公司 | 539.92 | 4.99 | DNA检测试剂耗材 | 科研机构、高校、鉴定所、公安单位 |
| 2 | 云南熙茂华美科技有限公司 | 498.47 | 4.60 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 3 | 南昌誉恒生物科技有限公司 | 404.63 | 3.74 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 4 | 广州市皓安仪器有限公司 | 291.09 | 2.69 | DNA检测仪器及试剂耗材 | 公安单位 |
| 5 | 广西普洛格生物科技有限公司 | 274.13 | 2.53 | DNA检测试剂耗材 | 科研单位、鉴定所、公安单位 |
| 6 | 荷曼艾迪（北京）生物科技有限公司 | 227.20 | 2.10 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 7 | 北京启迪利泰科技有限公司 | 178.45 | 1.65 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 8 | 成都天崃科技有限公司 | 127.22 | 1.17 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
| 9 | 湖南吉脉科技有限公司 | 120.21 | 1.11 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位 |
| 10 | 南宁智因生物科技有限公司 | 82.62 | 0.76 | DNA检测试剂耗材 | 公安单位、鉴定所 |
2. 通过经销客户销售的原因及合理性
(1) 经销客户系根据下游终端需求进行的采购
高盛生物公司所处行业内，DNA检测试剂耗材类产品品类、型号繁多，且下游相关应用领域涵盖公安单位、鉴定机构、科研院所等，经销客户通过自已的销售网络从事DNA检测试剂耗材类产品的销售业务获取收益。高盛生物公司通过经销客户，可以满足更多下游用户的需求，同时能快速响应用户品类多、量少的需求。
(2) 与经销客户开展业务系高盛生物公司拓展省外市场的重要方式
高盛生物公司业务立足于华南DNA检测市场，已与广州市、东莞市、珠海市等数十家广东省公安单位开展业务合作，凭借DNA实验室整体解决方案和技术服务能力，在广东省内形成较好的品牌效应。高盛生物公司部分经销客户位于广西、云南、四川、北京等广东省外地区，由于该等经销客户具备本土区域优势，高盛生物公司将与经销客户开展业务作为其积极拓展其省外市场的重要方式。
3. 核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
(1) 访谈高盛生物公司总经理及销售负责人，了解公司经销模式下的业务模式、客户开发、定价策略、商业合理性及业务开展情况；
(2) 取得并核查公司报告期内的经销商清单，查阅公司同主要经销商签署的合作协议，核查公司与主要经销商的主要合作条款、退换货政策、结算方式等基本情况；
(3) 取得公司报告期内经销明细，取得并核查主要经销商的订单、发货单、物流记录、销售发票、回款单等相关资料，执行了穿行测试、截止性测试、凭证抽查等核查程序；
(4) 对对报告期内公司主要经销商进行函证核查，针对大额未回函的情况均执行了替代测试；
(5) 对报告期内公司主要经销商进行实地走访或视频访谈的方式进行核查；
(6) 取得主要经销商的营业执照等工商资料，并通过企业信用信息查询系统、天眼查、企查查、客户官网等公开渠道查询主要经销商的基本信息，重点核查其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人、主要成员及股东结构等情况，就公司及公司关联方与经销商客户的关联关系和特殊关系进行核查；
(7) 终端销售穿透核查：对主要经销商终端销售进行穿行测试，取得并核查主要经销商与终端客户的销售明细以及库存情况等；
综上所述，高盛生物公司通过经销客户进行销售具有合理性。
(三) DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因、DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性
1. DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因
(1) 报告期内，高盛生物DNA检测设备毛利率情况()如下：
单位：万元
| 年度 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 2,209.07 | 1,497.25 | 711.82 | 32.22% |
| 2019年度 | 4,967.42 | 3,271.06 | 1,696.36 | 34.15% |
| 2018年度 | 4,085.27 | 2,653.75 | 1,431.53 | 35.04% |
报告期内，高盛生物公司DNA检测设备的毛利率有所下降，主要是近年来美元兑人民币汇率持续上升，由于DNA测序仪等主要检测设备为美元结算，采购成本增加，从而导致毛利率下降。
(2)同行业上市公司类似DNA检测设备毛利率情况如下：
| 公司 | 代码 | 年报披露的业务类型 | 2020年1-6月（%） | 2019年度（%） | 2018年度（%） |
| 贝瑞基因 | 000710.SZ | 设备销售 | - | 25.22 | 25.23 |
| 达安基因[注1] | 002030.SZ | 销售商品/设备 | - | 52.75 | 20.52 |
| 迪安诊断[注2] | 300244.SZ | 诊断产品 | 23.46 | 27.01 | 30.31 |
| 金域医学[注3] | 603882.SH | 销售诊断产品 | - | 36.53 | 36.45 |
| 科华生物[注4] | 002022.SZ | 代理产品 | - | 24.85 | 22.84 |
| 迈克生物[注5] | 300463.SZ | 代理产品/代理诊断设备 | 29.53 | 34.76 | 19.40 |
| 美康生物 | 300439.SZ | 体外诊断设备 | - | 12.04 | 13.36 |
| 润达医疗 | 603108.SH | 设备 | - | 16.14 | 21.09 |
| 塞力斯 | 603716.SH | 体外诊断设备 | - | 7.22 | 15.63 |
| 可比公司平均值 | 26.50 | 26.28 | 27.76 |
| 可比公司中位数 | 26.50 | 25.22 | 21.09 |
| 高盛生物公司 | 36.29 | 34.15 | 35.04 |
[注1]达安基因2019年年报披露销售商品业务的毛利率为52.75%，未细分披露设备及试剂耗材的毛利率情况
[注2]迪安诊断2018年、2019年年报披露诊断产品的毛利率分别为30.31%、
27.01%，未细分披露设备及试剂耗材的毛利率情况
[注3]金域医学2018年、2019年年报披露销售诊断产品业务毛利率分别为
36.45%、36.53%，未细分披露设备及试剂耗材的毛利率情况
[注4]科华生物2018年、2019年年报仅披露代理产品毛利率为22.84%、
24.85%，未细分披露代理设备和代理试剂耗材的毛利率情况
[注5]迈克生物2019年年报仅披露代理产品毛利率为34.76%，未细分披露代理设备和代理试剂耗材的毛利率情况
报告期内，高盛生物公司DNA检测设备销售业务毛利率高于同行业可比公司平均值，主要原因系高盛生物公司DNA检测设备主要直接销售给公安单位，且客户构成中公安单位销售收入占比较高，同时高盛生物公司在为公安单位等主要客户提供DNA检测设备，可针对设备在使用过程中的相关耗材更换和维护，试剂的用法用量，不同类型的微量检材的提取方法，以及安装毛细管、荧光定量、光路调整等具体事项给予全面的专业技术服务支持；并可通过派驻技术团队即时跟进对客户进行培训，指导客户合理规划保护案件现场及保管检材、物证，配合客户整体改善接案检案工作流程等。因此，高盛生物公司DNA检测设备销售业务毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
(3) 同行业上市公司的业务及服务对象如下：
| 公司 | 代码 | 主要业务 | 服务对象 |
| 贝瑞基因 | 000710.SZ | 公司为高通量测序技术为基础的基因检测和设备、试剂销售。通过“产品+服务”的综合方案为各级医院、第三方医学等医疗机构提供医学产品及服务。 | 各级医院和第三方医疗机构 |
| 达安基因 | 002030.SZ | 从事荧光PCR检测技术技术研究、开发和应用,荧光PCR检测试剂盒和荧光定量PCR仪、核酸提取仪、分子杂交仪的生产销售，并代理销售进口品牌的荧光定量PCR仪、核酸提取仪，提供临床检验服务。仪器销售2018年占全部收入比例为11%左右，2019年公司未单独披露 | 医院、临床检验中心 |
| 迪安诊断 | 300244.SZ | 公司为提供诊断服务外包为核心业务的第三方医学诊断整体化服务提供商，公司业务涉及诊断服务、诊断产品销售、技术研发生产、健康管理、冷链物流、司法鉴定、CRO等领域 | 各类综合医院与专科医院、社区卫生服务中心（站）、乡（镇）卫生院、体检中心、疾病预防控制中心等各级医疗卫生机构 |
| 金域医学 | 603882.SH | 以第三方医学检验及病理诊断外包业务为核心的医学诊断信息整合服务提供商。公司已在全国（包括香港地区）建立了37家中心实验室 | 各级各类医疗机构 |
| 科华生物 | 002022.SZ | 家立足于精准医疗领域，拥有完整医疗诊断产品及整体解决方案的体外诊断公司，能够在分子、生化及免疫等领域，均具备全自动、灵活通量检测系统解决方案和供应能力。具有临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，实现试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。 | 医院、疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所 |
| 迈克生物 | 300463.SZ | 体外诊断产品的研发、生产、销售。代理产品占比60%以上，代理产品的毛利率2018、2019年分别为35.01%、34.76%。代理产品主要是罗氏、丹纳赫、西门子、雅培和赛默飞世尔。 | 医疗机构、第三方检测中心，其中医疗机构包括各类医院、社区医疗服务中心、乡镇卫生院、体检中心等 |
| 美康生物 | 300439.SZ | 以体外诊断仪器为引擎，体外诊断产品为核心，以建立区域医学检验共享中心作为业务重点。体外诊断仪器的销售占比较小，2018年、2019年分别占全部收入比例为6.34%和5.43% | 医院及相关医疗机构。医疗机械经销公司 |
| 润达医疗 | 603108.SH | 国内医学实验室综合服务商，以信息化、数据化技术为支撑，具有较大的平台规模优势和先进的冷链仓储物流，各类医学实验室提供包括丰富的产品组合服务。 | 医院的检验科，还包括第三方医学实验室、体检中心、疾控中心和血站等其他医疗单位所属的医学实验室 |
| 塞力斯 | 603716.SH | 医疗检验和医用耗材集约化运营服务，设备销售不是其主要盈利点。主要是通过设备带入耗材和服务业务，甚至有的设备免费提供医院使用，因此设备毛利率总体较低。 | 医院检验科和其他各科室 |
| 高盛生物 | 872674.OC | 系一家DNA检测综合解决方案提供商，主要从事DNA检测业务，主要产品服务包括DNA检测设备及试剂耗材产品，以及DNA检测服务等技术服务业务 | 各地公安机关和民政部门 |
上述同行业公司类似检测设备销售业务的主要业务特点和服务对象与高盛生物公司有较大的区别，其代理的具体产品和经营策略各异，因此设备销售业务的毛利率存在一定差异。
(4) 核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1) 通过访谈销售人员，了解公司DNA检测设备销售客户群体、定价模式；通过访谈销售及生产技术人员、查阅公开资料，了解主要DNA检测设备销的用途、性能、技术指标；
2）通过访谈客户并查阅高盛生物公司技术团队进驻客户现场并提供培训及技术支持方案的相关记录留痕文件；
3）取得公司报告期内DNA检测设备收入成本明细表，分析主要客户、销售结构、销售单价、毛利率等变动情况及其合理性展开分析主要产品、不同销售模式下毛利率变动及差异的原因，判断是否与公司实际经营情况相符；
4）比较分析同行业上市公司毛利率情况，分析公司毛利率的波动及其合理性，与同行业公司毛利差异是否与公司经营情况相符。
经核查，我们认为高盛生物公司DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司具有合理性。
2. DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性
(1) DNA检测试剂耗材业务的毛利率情况
1) 2020年1-6月
单位：元
| 客户类型 | 收入 | 占比 | 成本 | 毛利率 |
| 公安类 | 31,363,752.94 | 77.06% | 17,891,258.86 | 42.96% |
| 经销类 | 9,336,105.45 | 22.94% | 7,430,611.33 | 20.41% |
| 小 计 | 40,699,858.39 | 100.00% | 25,321,870.19 | 37.78% |
2) 2019年度
单位：元
| 客户类型 | 收入 | 占比 | 成本 | 毛利率 |
| 公安部门类 | 57,946,135.12 | 67.87% | 39,491,286.69 | 31.85% |
| 经销类 | 27,426,768.36 | 32.13% | 21,050,331.40 | 23.25% |
| 小 计 | 85,372,903.48 | 100.00% | 60,541,618.09 | 29.09% |
3) 2018年度
单位：元
| 客户类型 | 收入 | 占比 | 成本 | 毛利率 |
| 公安部门类 | 31,293,240.94 | 51.11% | 20,593,496.17 | 34.19% |
| 经销类 | 29,934,939.00 | 48.89% | 25,465,764.04 | 14.93% |
| 小 计 | 61,228,179.94 | 100.00% | 46,059,260.21 | 24.77% |
(2) DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因
高盛生物公司DNA检测试剂耗材业务毛利率逐年增长，主要原因为客户构成中毛利率较高的公安部门类客户销售收入占比逐年提高。
除上述客户构成变化因素的影响外，报告期内高盛生物公司各期DNA检测试剂耗材毛利率增长原因包括：
2020年1-6月，高盛生物公司公安部门类客户的毛利率较2019年度的毛利率有所增长，主要原因包括：1) 高盛生物公司销售给公安部门类客户的自产提取试剂实现收入290.98万元，该类自产产品的毛利率水平相对较高；2) 高盛生物公司销售给公安部门类客户的Promega品牌的提取试剂系通过普洛麦格批量采购，该类产品采购单位成本较低。
2019年度，高盛生物公司经销类客户的毛利率较2018年度的毛利率有所增长，主要原因为高盛生物公司对经销类客户销售的主要产品之一Promega品牌的提取试剂采购价格下降。
(3) 核查程序
针对上述事项，我们执行了如下核查程序：
1) 通过访谈销售人员，了解公司不同销售模式及产品销售区域、定价模式；通过访谈销售人员、客户，查阅公开资料，了解主要销售区域的市场竞争情况；
2）取得公司报告期内试剂耗材类收入成本明细表，分析主要客户、销售结构、销售单价、毛利率等变动情况及其合理性展开分析主要产品、不同销售模式下毛利率变动及差异的原因，判断是否与公司实际经营情况相符；
3）以抽样方式检查与不同客户及产品收入及销售单价确认相关的支持性文件，包括招投标文件清单后附单价、销售合同单价、销售发票结算单价等；
4）获取公司采购入库大表分析主要产品的采购单价变动；并结合采购合同或协议，检查采购合同单价、开票结算单价比对分析其成本变动。
经核查，我们认为DNA检测试剂耗材业务毛利率增长具有合理性。
三、请你公司补充披露：1）上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响；2）如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响。请独立财务顾
问、会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第十四条）
(一) 上市公司及标的资产各项会计准则执行时间是否存在差异及对本次交易的具体影响国发股份公司按企业会计准则的要求编制财务报表，其中：自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》；自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》。
高盛生物公司按企业会计准则的要求编制财务报表，其中：自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》；自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》。
经核查，我们认为国发股份公司及高盛生物公司各项会计准则执行时间一致，未对本次交易产生影响。
(二) 如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行 2017 年财政部修订发布的《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响
高盛生物公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
1. 执行新收入准则对高盛生物公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 预收款项 | 25,579,820.92 | -25,579,820.92 | |
| 合同负债 | 25,579,820.92 | 25,579,820.92 | |
2. 对2020年1月1日之前发生的合同变更，高盛生物公司采用简化处理方法，对所有合同根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、
确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
3. 高盛生物公司在新旧准则下收入确认的具体方法
(1) 新收入准则
1) 按时点确认的收入
高盛生物公司销售DNA检测仪器及耗材等产品、提供司法鉴定服务，属于在某一时点履行的履约义务。收入确认需满足以下条件：已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
2) 按履约进度确认的收入
高盛生物公司提供DNA测序及数据库建库等服务，由于履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，高盛生物公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。高盛生物公司按照经服务接收方验收确认的已完成量确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，高盛生物公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
(2) 旧收入准则
高盛生物公司主要销售DNA检测仪器及配套耗材等产品。收入确认需满足以下条件：1) 对于不需安装的货物销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客户验收作为收入确认的条件；2) 对于需要安装的货物销售，按照合同约定取得收款的权利、货物发出、客户接收、安装完成并验收合格作为收入确认的条件。
提供DNA测序及数据库建库服务，收入确认需满足：按技术服务已完成量，经服务接收方验收后，公司确认收入。
提供司法鉴定服务，收入确认需满足：公司出具协议约定的鉴定报告后确认收入。
综上所述，高盛生物公司在新旧准则下，对销售DNA检测仪器及耗材等产品、提供司法鉴定服务，均以交付合同约定的产品并在客户接收后确认收入；对提供DNA测序及数据库建库服务，均以服务接收方验收确认的技术服务已完成量确认
收入。经核查，我们认为高盛生物公司执行新收入准则对其财务报表无重大影响。
四、申请文件显示，1）2018 年，通正生物纳入高盛生物合并财务报表范围内；2019 年，高盛法医、康鉴信息纳入高盛生物合并财务报表范围内。2）标的资产长期股权投资中高盛智造52%股权、通正生物 51%股权选取收益法评估，其中通正生物评估增值率较高，增值金额为 939.89 万元，增值率约为821%。3）高盛智造收益法评估预测数据显示，预计其 2021年、2022 年收入增幅将分别为100%、50%，且毛利率维持在37%-38%。4）通正生物收益法评估预测数据显示，预计其毛利率将持续维持在50%以上。5）2019 年标的资产对收购康鉴信息形成的商誉全额计提了减值准备。请你公司补充披露：1）前述各子公司收购的交易目的、交易对手方情况、交易作价依据、主营业务情况、业绩补偿安排及完成情况（如有）等。2）2019年收购康鉴信息后，当年对其形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性。3）高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并结合报告期经营数据补充披露预测收入大幅增长的原因及合理性。4）通正生物报告期内的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等，并补充披露其预测期毛利率的可实现性、评估增值较大的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第十九条）
(一) 各子公司收购的交易目的、交易对手方情况、交易作价依据、主营业务情况、业绩补偿安排及完成情况（如有）等
高盛生物公司纳入合并报表子公司为广州高盛智造科技有限公司（以下简称高盛智造公司）、东莞市通正生物科技有限公司（以下简称通正生物公司）、广州康鉴信息科技有限责任公司（以下简称康鉴信息公司）和广东高盛法医科技有限公司（以下简称高盛法医公司），各子公司的收购交易情况如下：
| 项 目 | 康鉴信息公司 | 高盛智造公司 | 通正生物公司 | 高盛法医公司 |
| 子公司获取方式 | 增资控股 | 投资设立 | 投资设立 | 投资设立 |
| 交易目的 | 为了进一步开展第三方司法鉴定服务，扩大服务半径，以入股康鉴信息的方式收购广东康鉴法医临床司法鉴定所。 | 设立该子公司，目的是以该子公司作为高盛生物自主产品的研发与生产主体，加大产品研发投入力度， | 设立该子公司以承接正航鉴定的控制权，高盛生物收购正航鉴定主要是为开展法 | 设立“高盛司法”板块，拟以该板块为中心开展第三方司法鉴定服务 |
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| 更好地集中资源为自主研发的产品服务，提升盈利能力和抗风险能力 | 医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定业务 |
| 交易对手方情况 | 因以增资的方式取得控制权，不存在交易对方，增资时其他股东为3位自然人和1家合伙企业：曾柏杨、陈雪静、严翠花、广州创盛联华投资合伙企业（有限合伙） | 高盛生物收购正航鉴定时的交易对方为广州莱德尔生物科技有限公司 |
| 交易作价依据 | 由于广州地区司法鉴定所资质的稀缺性，高盛生物与康鉴信息原股东协商以1.82元/股的价格增资入股，以取得康鉴信息控制权 | 按认缴出资额设立子公司 | 高盛生物看好正航鉴定未来的盈利能力，以100万元出资额平价受让股权 | 按认缴出资额设立子公司 |
| 主营业务情况 | 主营法医临床司法鉴定，尚未实际对外开展业务 | 从事单细胞超微量DNA自动提取检测工作站及配套试剂盒的研发和生产 | 主要通过正航鉴定开展业务，为客户提供法医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定服务。 | 暂未开展业务 |
| 业绩补偿安排及完成情况 | - |
(二) 2019年收购康鉴信息后，当年对其形成的商誉全额计提减值准备的原因及合理性因康鉴信息公司下设的广东康鉴法医临床司法鉴定所（以下简称康鉴鉴定）具有广东省司法厅许可的司法鉴定资质，所以高盛生物公司收购康鉴信息公司的主要目的在于布局司法鉴定业务。考虑到康鉴信息公司在被收购时不仅存在较大的经营亏损，且无可靠的稳定收入，高盛生物公司在收购康鉴信息公司后一直未有明确的运营计划，无法预计未来经营情况。因此，高盛生物公司按照资产组的公允价值减去处置费用来计算康鉴信息资产组包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，并以包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额减去包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值的差额乘以高盛生物公司的持股比例确定归属于高盛生物公司应确认的商誉减值损失，详见下表：
| 资产组或资产组组合 | 包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额 | 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 归属于本公司应确认的商誉减值损失 |
| 康鉴信息资产组 | 7,994.15 | 1,776,999.55 | 972,952.97 |
| 小 计 | 7,994.15 | 1,776,999.55 | 972,952.97 |
针对商誉减值，我们实施的核查程序主要包括：
1. 了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2. 评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
3. 评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与经营情况、运营计划等相符；
4. 测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性。
经核查，我们认为高盛生物公司对收购康鉴信息公司形成的商誉全额计提减值准备具有合理性。
(三) 高盛智造报告期内主要产品的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等
高盛智造公司定位自主产品的研发与生产，2017年成立后处于初创研发阶段，2017年-2018年收入主要为少量的DNA检测耗材收入及高盛生物委托研发收入，直至2019年，高盛智造公司自主研发微量DNA提取检测工作站进入销售阶段，销售收入增长较快。
报告期内高盛智造销售数据、毛利率数据情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 377.16 | 515.96 | 128.20 |
| 营业成本 | 170.28 | 299.37 | 68.88 |
| 毛利率(%) | 54.85 | 41.98 | 46.27 |
目前高盛智造公司的生产方式为对外采购部件、耗材等，经高盛智造公司技术人员进行专业的法医DNA鉴定流程及工艺设计后，由生产人员负责组装、调试等程序，主要产品微量DNA提取检测工作站生产周期较短。
(四) 通正生物报告期内的业务发展情况、销售数据和毛利率数据等
通正生物公司主要收入来源于下设的广东正航司法鉴定中心，该鉴定中心主营业务为法医物证鉴定、法医毒物鉴定、法医临床鉴定等鉴定服务，拥有进口的高精仪器设备和标准实验场地，有多名经验丰富的司法鉴定人，属于独立的第三
方鉴定机构。报告期内，通正生物公司的销售数据、毛利率数据如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 328.45 | 677.60 | 365.32 |
| 营业成本 | 179.32 | 310.74 | 181.18 |
| 毛利率(%) | 45.40 | 54.14 | 50.40 |
通正生物公司的营业收入快速增长，2019年度毛利率较2018年度有所提高主要系由于业务收入快速增长带来单位固定成本一定程度的降低。2020年1-6月，通正生物毛利率有所下降，主要系司法鉴定业务因受疫情影响，一季度收入大幅减少，而人工、设备折旧等成本相对固定，使得上半年毛利率总体有所下降。随着国内疫情形势总体趋稳，上述业务受疫情的短期影响已逐步消除。
五、申请文件显示，标的资产2018年、2019年末的存货金额分别为2,688.43万元、2,282.67万元，其中90%以上为库存商品，请你公司补充披露标的资产主要商品的库龄情况、存货的有效期限及存货周转情况，并说明未对存货计提跌价准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十一条）
(一) 主要商品的库龄情况、存货的有效期限及存货周转情况
1. 2020年6月30日
单位：元
| 存货名称 | 存货类别 | 金额 | 库龄 | 有效期 | 周转率 | 可变现净值 | 备注 |
| 96通道全自动DNA提取工作站 | 仪器 | 3,213,301.61 | 一年以内、一至两年 | N/A | 0.27 | 5,026,592.92 | |
| 48通道全自动DNA提取工作站 | 仪器 | 2,684,806.35 | 一年以内 | N/A | 0.40 | 3,527,433.63 | |
| 华夏白金试剂盒 | 试剂 | 1,455,281.09 | 一年以内 | 12个月 | 3.29 | 1,605,542.39 | |
| 8通量测序仪 | 仪器 | 1,130,822.26 | 一年以内 | N/A | 4.00 | 1,533,173.86 | |
| IDplus试剂盒 | 试剂 | 888,786.92 | 一年以内 | 12个月 | 3.84 | 997,926.22 | |
| 微量DNA自动提取工作站 | 仪器 | 884,955.75 | 一年以内 | N/A | 1,482,068.06 | 自产存货，尚未销售 | |
| 快速DNA检测仪 | 仪器 | 562,922.40 | 一至两年 | N/A | 1,667,820.59 | 已签署销售合同，7月已发货 |
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| PP21试剂盒 | 试剂 | 276,576.58 | 一年以内 | 24个月 | 4.24 | 613,269.80 | |
| GlobalFiler 提取版试剂盒-案件版 | 试剂 | 231,304.16 | 一年以内 | 12个月 | 5.54 | 231,304.16 | |
| Y41人类DNA分型试剂盒 | 试剂 | 221,946.81 | 一年以内 | 12个月 | 4.79 | 221,947.42 | |
| 小 计 | 11,550,703.93 | 16,907,079.05 |
2. 2019年12月31日
单位：元
| 存货名称 | 存货类别 | 金额 | 库龄 | 有效期 | 周转率 | 可变现净值 | 备注 |
| 24通量测序仪 | 仪器 | 9,134,657.56 | 一年以内 | N/A | 0.67 | 11,924,495.65 | |
| 96通道全自动DNA提取工作站 | 仪器 | 3,424,567.28 | 一年以内、一至两年 | N/A | 0.44 | 6,646,973.45 | |
| 全自动DNA提取工作站 | 仪器 | 955,752.21 | 一年以内 | N/A | 0.67 | 2,317,060.66 | |
| 微量DNA自动提取工作站 | 仪器 | 884,955.75 | 一年以内 | N/A | 1,482,044.47 | 自产存货，尚未销售 | |
| PP21试剂盒 | 试剂 | 782,528.68 | 一年以内 | 24个月 | 3.02 | 1,737,570.10 | |
| 快速DNA检测仪 | 仪器 | 562,922.40 | 一至两年 | N/A | 1,667,794.04 | 已签署销售合同，未发货 | |
| VFP试剂盒 | 试剂 | 443,941.86 | 一年以内 | 12个月 | 1.71 | 526,637.12 | |
| 提取仪基础版 | 软件 | 371,681.42 | 一年以内 | N/A | 2.00 | 621,777.29 | |
| ProFlex 3 x 32 PCR仪 | 仪器 | 282,798.52 | 一年以内 | N/A | 1.67 | 425,874.88 | |
| 含铁锈DNA提取试剂盒 | 试剂 | 247,787.61 | 一年以内 | 12个月 | 0.22 | 307,775.97 | |
| 小 计 | 17,091,593.29 | 27,658,003.63 |
3. 2018年12月31日
单位：元
| 存货名称 | 存货类别 | 金额 | 库龄 | 有效期 | 周转率 | 可变现净值 | 备注 |
| PP21试剂盒 | 试剂 | 6,200,865.39 | 一年以内 | 24个月 | 3.65 | 12,129,698.76 | |
| 8通量测序仪 | 仪器 | 3,399,715.80 | 一年以内 | N/A | 2.00 | 4,596,517.25 | |
| 96通道全自动DNA提取工作站 | 仪器 | 3,209,160.85 | 一年以内 | N/A | 8,991,724.14 | ||
| IDplus试剂盒 | 试剂 | 1,067,933.76 | 一年以内 | 12个月 | 13.97 | 1,134,828.83 | |
| 提取仪基础版 | 软件 | 724,137.93 | 一年以内 | N/A | 3.50 | 1,242,762.06 |
| 3500XL基因测序主机 | 仪器 | 645,516.00 | 一年以内 | N/A | 817,158.62 | 当期购入，当期未销售 | |
| 快速DNA检测仪 | 仪器 | 562,922.40 | 一年以内 | N/A | 1,666,731.20 | 当期购入，当期未销售 | |
| 华夏白金试剂盒 | 试剂 | 496,694.18 | 一年以内 | 12个月 | 7.25 | 506,230.05 | |
| ProFlex 3 x 32 PCR仪 | 仪器 | 284,267.24 | 一年以内 | N/A | 4.80 | 532,004.31 | |
| 提取仪整合版 | 仪器 | 267,025.86 | 一年以内 | N/A | 375,212.00 | 当期购入，当期未销售 | |
| 小 计 | 16,858,239.41 | 31,992,867.22 |
(二) 未对存货计提跌价准备的合理性
资产负债表日，高盛生物的存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。已计提跌价准备的存货已经销售,在结转销售成本时,同时转销已计提的存货跌价准备。
1. 存货的可变现净值
根据高盛生物公司的存货收发存明细表、销售发票及台账和已签订尚未履行合同等资料，我们测算了各报告期末结存存货的可变现净值，未发现高盛生物在2018、2019年末存在存货的账面价值高于可变现净值情形。
2. 存货的保存状态
根据高盛生物的存货收发存明细表及我们于2020年1月4日对高盛生物执行的存货监盘程序，我们未发现高盛生物在2019年末存在因存货保管不善或长时间存放从而导致存货失去使用价值的情形。
3. 期后测试
我们对各报告期末结存存货在资产负债表日后的发出情况进行了期后测试，
未发现各报告期末结存存货在期后的出售过程中存在减值的情形。
经核查，我们认为高盛生物公司未计提存货跌价准备具有合理性。
六、申请文件显示，标的资产 2018 年、2019 年末对前五大客户的预付款金额分别为 158.41 万元、1,037.58 万元，主要新增预付对象为境外供应商，增幅较大。请你公司结合原材料采购情况，补充披露 2019 年预付款大额增加的原因及相关订单后续发货情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十二条）
(一) 主要供应商原材料采购情况及相关订单后续发货情况
1. 2020年1-6月
单位：元
| 供应商名称 | 2020年1-6月 采购金额 | 期末预付金额 | 后续采购金额 |
| 普洛麦格（北京）生物技术有限公司 | 1,950,013.50 | 3,250,020.50 | 650,000.00 |
| Life Technologies Holdings Pte Ltd | 11,601,784.81 | 2,548,474.33 | 2,747,824.02 |
| 方为生物科技（杭州）有限公司 | 875.00 | 125,330.00 | 0 |
| 佛山市原石自动化设备科技有限公司 | 94,670.00 | 0 | |
| 东莞溢华汽车销售服务有限公司 | 834,800.00 | 87,760.00 | 87,760.00 |
| 小 计 | 14,387,473.31 | 6,106,254.83 | 3,485,584.02 |
2. 2019年度
单位：元
| 供应商名称 | 2019年采购金额 | 期末预付金额 | 2020年1-6月 采购金额 |
| 普洛麦格（北京）生物技术有限公司 | 7,800,051.00 | 5,200,034.00 | 1,950,013.50 |
| Life Technologies Holdings Pte Ltd | 16,477,619.59 | 4,670,731.19 | 11,601,784.81 |
| 广州春树医药科技有限公司 | 300,000.00 | ||
| 深圳新美装饰建设集团有限公司 | 121,303.00 | 164,625.50 | |
| 深圳市怡美工业设计有限公司 | 83,700.00 | ||
| 小 计 | 24,277,670.59 | 10,375,768.19 | 13,716,423.81 |
3. 2018年度
单位：元
| 供应商名称 | 2018年采购金额 | 期末预付金额 | 2019年采购金额 |
| 广州海洋海泰仪器有限公司 | 102,845.00 | 828,375.00 | 2,165,059.00 |
| 帝肯（上海）贸易有限公司 | 252,960.24 | 186,660.00 | 3,400,268.29 |
| 广州东锐科技有限公司 | 1,737,356.00 | 252,093.00 | 1,392,958.00 |
| 广州市菱志电子科技有限公司 | 727,200.00 | 172,800.00 | 412,400.00 |
| 广州行真科技有限公司 | 700,324.50 | 144,210.00 | 144,210.00 |
| 小 计 | 3,520,685.74 | 1,584,138.00 | 7,514,895.29 |
(二) 预付款增加的原因
高盛生物公司2019年末预付款项的增加主要系对普洛麦格（北京）生物技术有限公司和Life Technologies Holdings Pte Ltd预付款项的增加。
1. 普洛麦格（北京）生物技术有限公司预付款增加的原因
高盛生物公司与普洛麦格（北京）生物技术有限公司达成协议，如高盛生物公司一次性订购1,000个PowerPlex21 Syste试剂盒将享受价格优惠。高盛生物公司基于价格方面的考虑，将PowerPlex21 System试剂盒的供应商从Maple WinInternational Limited更换成普洛麦格（北京）生物技术有限公司。另根据高盛生物公司与普洛麦格（北京）生物技术有限公司签署的销售订货合同，高盛生物公司向普洛麦格（北京）生物技术有限公司采购需100%预付后发货。
因该试剂盒需低温保存，受仓库条件限制，高盛生物公司暂无全部接收其订购产品并保管的能力，并要求普洛麦格（北京）生物技术有限公司按其需求发货。
截至2019年12月31日，高盛生物公司已实际采购入库PowerPlex21 System试剂盒600个，结余预付款项520.00万元。截至2020年6月30日，高盛生物公司已实际采购入库PowerPlex21 System试剂盒750个，结余预付款325.00万元。
综上，高盛生物公司对普洛麦格（北京）生物技术有限公司预付款的增加具有合理性。
2. Life Technologies Holdings Pte Ltd预付款项增加的原因
根据高盛生物公司与Life Technologies Holdings Pte Ltd签署的进出口销售合同，高盛生物公司向Life Technologies Holdings Pte Ltd采购需100%预付货款后发货。
高盛生物公司根据与其客户签署的采购合同的产品清单所列需求向LifeTechnologies Holdings Pte Ltd进行采购。经核对，2020年1-6月，高盛生物公司向Life Technologies Holdings Pte Ltd采购商品1,160.18万元，2019年末预付款项467.07万元对应的产品已全部入库后发往高盛生物公司的客户。
综上，高盛生物公司对Life Technologies Holdings Pte Ltd预付款的增加具有合理性。
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3. 核查程序
(1) 查阅高盛生物公司与上述供应商签署的采购协议及与客户签署的销售协议；
(2) 向上述供应商函证预付金额及申报期各期的采购金额；
(3) 检查申报期各期末预付款项对应的存货在期后采购入库及销售出库的情况。
经核查，我们认为高盛生物公司2019年末预付款项的增加具有合理性。
七、请你公司补充披露：1）报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析。2）报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析。3）补充披露 2019 年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体情况，若涉及现金分红请进一步补充披露标的资产在本次交易前进行大额分红的原因、对标的资产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第二十三条）
(一) 报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款变化情况的匹配性分析
单位：元
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | A | 66,361,130.46 | 147,660,660.11 | 109,024,882.33 |
| 本期收到的增值税销项税额 | B | 7,977,040.46 | 20,646,573.38 | 17,092,597.50 |
| 应收账款（期初） | C | 18,243,655.10 | 17,766,647.66 | 14,836,528.89 |
| 应收账款（期末） | D | 34,925,172.10 | 18,243,655.10 | 17,766,647.66 |
| 预收账款（期初） | E | 25,579,820.92 | 34,342,372.45 | 20,821,911.87 |
| 预收账款（期末） | F | 11,878,501.71 | 25,579,820.92 | 34,342,372.45 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | =A+B+(C-D)+(F-E) | 43,955,334.71 | 159,067,674.52 | 136,707,821.64 |
经核查，我们认为报告期现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”与营业收入及应收账款的变化具有匹配性。
(二) 报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的匹配性分析
单位：元
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本 | A | 42,278,512.57 | 99,033,536.76 | 75,982,063.51 |
| 本期支付的增值税进项税额 | B | 4,200,321.88 | 13,401,321.71 | 15,688,400.60 |
| 应付账款（期初） | C | 14,834,224.11 | 9,798,076.88 | 7,445,472.63 |
| 应付账款（期末） | D | 9,314,120.54 | 14,834,224.11 | 9,798,076.88 |
| 预付款项（期初） | E | 10,665,225.76 | 2,299,851.92 | 900,756.04 |
| 预付款项（期末） | F | 6,800,040.83 | 10,665,225.76 | 2,299,851.92 |
| 存货（期初） | G | 22,826,660.25 | 26,884,264.96 | 5,518,055.11 |
| 存货（期末） | H | 13,224,285.32 | 22,826,660.25 | 26,884,264.96 |
| 因薪酬、折旧、摊销等原因导致的存货增加 | I | 1,622,294.59 | 2,909,293.61 | 2,487,266.86 |
| 存货转入固定资产 | J | 1,943,971.60 | ||
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | =A+B+(C-D)+(F-E)+(H-G)-I+J | 36,909,083.57 | 110,741,158.36 | 109,595,898.73 |
经核查，我们认为报告期现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”与采购成本、应付账款的变化金额等的具有匹配性。 (三) 补充披露 2019 年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体情况，若涉及现金分红请进一步补充披露标的资产在本次交易前进行大额分红的原因、对标的资产经营的影响。根据高盛生物公司于2019年8月21日召开的第一届董事会第十一次会议决议和2019年9月12日召开的股东大会审议通过的《关于2019年半年度权益分派方案》（以下简称分派方案），高盛生物公司以其总股本13,600,000股为基数，向全体股东每10股转增12.50股，每10股派人民币现金10元。该股利已于2019年度支付。因此，高盛生物公司2019年“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”的具体内容为支付的现金股利1,360.00万元。
我们向国发股份公司了解其开始与高盛生物公司进行重组交易洽谈的时间，该分派方案决议发生于本次重组交易洽谈前。
我们向高盛生物公司了解到其实施分红的主要目的在于回馈各投资者。
我们复核了高盛生物公司2019年度现金及现金等价物的增加情况并与2018年度进行比较：高盛生物公司在实施现金股利分配后，2019年度的现金及现金等价物净增加额为1,115.50万元（2018年度为-1,646.14万元），期末货币资金为2,014.46万元（2018年末为924.28万元），货币资金比率43.88%（2018年未为19.61%），均较2018年度有较大幅度的增加。
经核查，我们认为高盛生物公司在2019年度实施现金分红的原因具有合理
性，且未发现对其经营有明显不利影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年八月二十一日