股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2019-008
北海国发海洋生物产业股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“国发股份”）于2019年4月9日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第十五次会议的通知，本次会议于2019年4月19日在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。会议由公司董事长潘利斌先生主持，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
3、审议通过《2018年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
4、审议通过《2018年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润为-2,161万元，2018年末累计可供投资者分配的利润为-447,722,615.71元，2018年末资本公积金为586,891,392.55元。
由于公司2018年度亏损且累计未分配利润为负，因此，公司2018年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：由于公司2018年度业绩亏损且2018年末累计可供投资者分配的利润为负数，因此，公司2018年度不进行利润分配和资本公积金转增股本是合理的。我们同意公司董事会的利润分配预案，并提请公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
5、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
《2018年年度报告》内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；《2018年年度报告摘要》内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。
6、审议通过《关于续聘2019年度财务报告审计机构的议案》
为了保持公司审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构,审计费用为40万元。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：（1）天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，工作认真
负责，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作。（2）未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未发现该所及该所人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，也未发现该所及该所从业人员从该项业务中获得任何不当利益。（3）公司决定续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务报告审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，决定续聘会计师事务所的决策程序符合公司章程和信息披露规范等有关规定。以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的，同意将以上议案提请公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
7、审议通过《关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案》为了做好公司的内部控制审计工作，提高公司治理水平，经董事会审计委员会提议并经董事会审议通过，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，审计费用为20万元。
公司独立董事对本议案进行审议并发表了以下独立意见：经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备承担公司内部控制规范工作的审计能力，能够满足公司内控审计的需要，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。因此，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构，并同意董事会将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
8、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
公司董事会审计委员会和独立董事对公司《2018年度内部控制评价报告》进行了审查并分别发表独立意见：公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司《2018年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2019年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
9、审议通过《第九届董事会审计委员会2018年度履职报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2019年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、审议通过《第九届董事会独立董事2018年度述职报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2019年4月23日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率，创造更大的经济效益，在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司在一年内使用不超过2亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：（1）在保证募集资金安全和流动性的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高资金的使用效率，为公司谋取更好的投资回报；（2）闲置募集资金主要购买安全性高、风险系数低的理财产品等风险可控的产品品种，公司不会将该等募集资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，风险较低，收益相对稳定；（3）公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保募集资金安全；（4）公司本次使用暂时闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。（5）公司使用闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。因此，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意董事会将上述议案提交公司2018年年度股东大会审议。
公司保荐机构长城证券股份有限公司核查意见：经核查，国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定。国发股份本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高募集资金使用效率，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100 】%。
具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。
13、审议通过《关于修改公司章程的议案》
根据新修订的《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》，同意对公司章程相关条款进行修改。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程的公告》。
14、审议通过《关于对应收账款进行核销的议案》
鉴于公司分支机构北海国发海洋生物产业股份有限公司国发大酒店已经注销，拟对其截止2018年12月31日账龄较长、已全额计提坏账准备、预计无法收回的应收账款（不涉及关联单位）3,189,262.89元进行核销。
本次核销应收账款主要基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等制度的规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更真实可靠的会计信息。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，核销依据充分，核销后能真实地反映公司的财务状况；本次核销的应收账款不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意本次核销应收账款坏账准备事项。
具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于对国发大酒店应收账款进行核销的公告》。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
15、审议通过《关于向全资子公司深圳市国发科技研发有限公司进行增资的议案》
深圳市国发科技研发有限公司（以下简称“深圳研发公司”）成立于2014年4月17日，注册资本500万元人民币，公司持有其100%的股权，注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，经营范围:中成药、化学药、生物医药、生物工程、保健品、医疗器械、精细化工产品和医药中间体、农药和相关化学品、环保工程和环保产品的技术开发及相关的技术咨询。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，深圳研发公司总资产118万元，净资产53.8万元，2018年度实现营业收入14.56万元，净利润-34万元。
为了进一步提升公司产品研发和技术创新能力，进一步推进公司在医疗大健康领域的产学研科技合作能力，夯实公司医疗大健康产业发展战略的科技内涵，不断提高公司整体市场竞争力和盈利能力，同意公司以自有资金1,000万元人民币对其进行现金增资。完成增资后，深圳研发公司的注册资本从500万元变更为1,500万元人民币。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
16、审议通过《关于控股子公司北京香雅医疗技术有限公司与重庆三博江陵医院有限公司签署<技术服务协议>和<医疗设备采购合同>的议案》
经公司第九届董事会第九次会议审议通过，公司控股子公司北京香雅医疗技术有限公司（以下简称“北京香雅”）与重庆三博江陵医院有限公司（以下简称“重庆三博医院”）签署了《设备租赁合同》和《设备技术服务、维护保养协议书》。具体内容详见公司于2018年5月4日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司北京香雅与重庆三博江陵医院有限公司签署合作协议的公告》。
由于医疗设备相关政策变化等原因导致双方合作模式进行相应调整，经友好协商，北京香雅与重庆三博医院同意终止双方签署的《设备租赁合同》和《设备技术服务、维护保养协议书》。
2019年4月19日，北京香雅与重庆三博医院签署了《医疗设备采购合同》和《关于重庆三博江陵医院伽玛刀放疗中心之技术服务协议》，具体内容如下：
（1）《医疗设备采购合同》的主要内容
①合同价款
北京香雅将头部γ射线立体定向放射治疗系统以人民币500万元的价格转让给重庆三博医院。
②设备款的支付时间
合同总价的10%即人民币50万元，在重庆三博医院取得放射诊疗许可证后一年内支付给北京香雅；合同总价的90%即人民币450万元采用分期付款方式分9年平均支付（不计利息），重庆三博医院在第一次付款的次年开始计算，按年度在每年12月31日前支付给北京香雅，每年支付金额为人民币50万元。
③争议解决因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将首先由双方当事人通过友好协商解决。如果不能协商一致，任何一方有权向重庆三博医院有管辖权的人民法院提起诉讼。
（2）《关于重庆三博江陵医院伽玛刀放疗中心之技术服务协议》的主要内容
①技术服务的内容
重庆三博医院设置伽玛刀放疗中心，北京香雅为其提供技术提升培训服务、设备专业调校和质控服务、精准治疗指导咨询服务及伽马刀中心相关仪器设备维修维护服务。
②合作期限及排他性
合作期限为10年，自伽马刀放疗中心投入运营之日起计算。
除非双方另有约定，重庆三博医院不得自行或委托其他第三方提供该等服务。如出现放疗中心实际运营中新情况所导致但北京香雅书面确认无法提供相应服务的情形，重庆三博医院方可委托第三方提供该等服务，但如北京香雅可以提供该等服务时，相关服务仍应转由北京香雅提供。
③技术服务费的收取
根据伽马刀放疗中心预计运营情况和北京香雅提供的技术服务内容，初定北京香雅按每年180万元的标准收取技术服务费，但具体技术服务费金额按照伽马刀放疗中心实际运营情况和北京香雅提供的技术服务效果核算确定。
重庆三博医院指定专门人员每月第15-20号与北京香雅核对伽马刀放疗中心上月度账目，并计算上月应付北京香雅的技术服务费且经北京香雅确认。在次月的月底前，重庆三博医院向北京香雅支付上月的技术服务费。
④争议的解决
因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议将首先由双
方当事人通过友好协商解决。如果不能协商一致，任何一方有权向重庆三博医院所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
该事项对公司的影响及可能存在的风险分析北京香雅为重庆三博医院提供技术服务，技术服务费按照伽马刀放疗中心实际运营情况和提供的技术服务效果收取，该事项对公司经营业绩的影响暂时无法估计。
北京香雅向重庆三博医院提供技术服务的期限较长，在协议履行过程中，可能面临国家政策变化影响合同正常履行，以及业务发展的不确定性导致收入不达预期的风险。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
17、审议通过《关于推选黄丽珍女士为公司独立董事候选人的议案》
鉴于独立董事韩雪女士因工作原因申请辞去公司第九届董事会独立董事职务，同时申请辞去董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员的职务。韩雪女士辞去上述职务后，将导致公司独立董事所占董事会成员的比例低于法律法规规定的最低要求。根据《公司章程》及《公司独立董事工作细则》的相关要求，拟推选黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。其履历如下：
黄丽珍女士：1972年出生，硕士，国际注册信息系统审计师、注册会计师、注册税务师。曾任普华永道（安达信）会计师事务所商业咨询经理、广西公信会计师事务所合伙人、华为技术有限公司内控内审专家和全球内控环境与能力建设中心负责人、新奥集团股份有限公司总督察、港华投资有限公司副总裁、长和实业集团（香港）有限公司副总裁、岁宝百货有限公司内部审计总监等职务。现任北京神龙博智管理咨询有限公司董事总经理。
公司独立董事对此议案进行审议并发表以下独立意见：经审阅独立董事候选人黄丽珍女士的教育背景、工作经历等，认为：黄丽珍女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中规定的
不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形；黄丽珍女士具有丰富的工作经验，具备了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的与其行使职权相适应的任职条件和独立性。同意提名黄丽珍女士为公司第九届董事会独立董事候选人。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
18、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
董事会决定于2019年5月13日采用现场及网络投票的方式在广西北海市北部湾中路3号公司二楼会议室召开2018年年度股东大会。
表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
具体内容详见2019年4月23日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董 事 会2019年4月23日