北海国发海洋生物产业股份有限公司 2013 年年度报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司
2013 年年度报告
北海国发海洋生物产业股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）
李斌斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所审计，2013 年归属于母公司所有者净利润为 10,688,527.02 元，2013 年
末累计可供投资者分配的利润为-360,560,527.14 元，2013 年末资本公积金为 89,227,142.54
元。
根据《公司章程》第二百二十二条现金分红的条件之一为“公司累计可供分配利润为
正值，且该年度或半年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值”。因公司 2013 年末累计可供投资者分配的利润为负，未达到现金分红要求。
经公司第七届董事会第二十九次会议审议通过，公司拟定 2013 年度利润分配预案为：
2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本预案需提交公司 2013 年度股
东大会审议。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
北海国发海洋生物产业股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 8
第五节 重要事项......................................................................................................................... 24
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 28
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 32
第八节 公司治理......................................................................................................................... 37
第九节 内部控制......................................................................................................................... 40
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 41
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................. 90
北海国发海洋生物产业股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
广西汉高盛 指 广西汉高盛投资有限公司
控股股东、国发集团 指 广西国发投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
夜巴黎酒店 指 分公司“北海国发海洋生物产业股份有限公司夜巴黎酒店”
制药厂 指 分公司“北海国发海洋生物产业股份有限公司制药厂”
北海医药 指 控股子公司“北海国发医药有限责任公司”
钦州医药 指 控股子公司“钦州医药有限责任公司”
湖南国发 指 控股子公司“湖南国发精细化工科技有限公司”
北京文化公司 指 控股子公司“国发思源（北京）文化传播有限公司”
生物农药公司 指 控股子公司“北海国发海洋生物农药有限公司”
德嘉科技公司 指 孙公司“湖南德嘉生化科技有限公司”
德泽环保公司 指 孙公司“湖南德泽环保科技有限公司”
二、 重大风险提示：
公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告“事
会报告”等有关章节中关于公司面临风险的描述。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司
公司的中文名称简称 北海国发
公司的外文名称 Beihai Gofar Marine Biological Industry Co., Ltd.
公司的法定代表人 潘利斌
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 李勇 黎莉萍
联系地址 广西北海市北京路 9 号 广西北海市北京路 9 号
电话 0779-3200619 0779-3200619
传真 0779-3200618 0779-3200618
电子信箱 securities@gofar.com.cn securities@gofar.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 广西北海市北京路 9 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广西北海市北京路 9 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.gofar.com.cn
电子信箱 securities@gofar.com.cn
四、 信息披露及备置地点
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
公司选定的信息披露报纸名称
券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 *ST 国发 600538 北海国发
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2002 年年度报告公司基本情况。
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(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
2002 年年底公司首次公开发行股票，主营珍珠首饰、珍珠化妆品及海洋生物药品制造销售，
生物农药生产和销售，酒店业务。
2003 年，公司主营业务增加药品的批发零售，化学农药的生产销售及投资担保业务。
2004 年，公司主营业务减少珍珠首饰、担保业务。
2007 年，公司主营增加酒精的生产、销售。
2009 年，公司主营减少珍珠化妆品的生产、销售；
2010 年，公司主营减少酒精的生产、销售。
2012 年底，公司主营减少生物农药的生产销售，增加文化产业。
目前，公司主营业务为海洋生物药品制造销售，药品的批发零售，化学农药生产、销售，酒
店业务及文化业务。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]134 号文件核准，公司于 2002 年 12 月 27 日向
社会公众发行人民币普通股 4,500 万股，经上海证券交易所上证上字[2003]1 号文件核准，股票
于 2003 年 1 月 14 日在上海证券交易所挂牌上市交易。公司自上市以来，控股股东未发生变化，
一直为广西国发投资集团有限公司。但控股股东的持股比例和实际控制人曾经发生如下变化：
1、控股股东持股变化情况
控股股东在 2003 年公司上市之初，持有本公司股份 24.17%，
2006 年 1 月，公司实施股权分置改革后，控股股东持有本公司的股份减少为 19.16% ；
2009 年，执行司法裁定后，控股股东持有本公司的股份减少为 15.58%；
2011 年，控股股东归还股权分置改革代垫股份，持股比例减少为 14.98% ；
2012 年，控股股东进行约定购回式证券交易，持股比例减少为 10.04%。
2013 年 8 月 2 日，控股股东国发集团提前购回通过约定购回式证券交易出售给国海证券股份
有限公司的 1,380 万股股份。购回完成后，控股股东持有公司的股份比例上升为 14.98%。
2、实际控制人变化情况
2009 年 8 月 25 日，控股股东的股东转让股权，公司的实际控制人由王世全先生变更为潘利
斌先生。
2013 年 7 月 22 日，朱蓉娟女士以现金方式单独对广西汉高盛进行增资 12,000 万元，并完成
第一期增资，公司的实际控制人由潘利斌先生变更为彭韬和朱蓉娟夫妇。截至 2013 年 10 月 10
日，朱蓉娟女士完成对广西汉高盛的第二期增资，增资的工商变更手续办理完成。
七、 其他有关资料
名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
长沙市芙蓉中路 198 号新世纪大厦
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 19-20 层
签字会计师 李剑
姓名 张恩学
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
营业收入 452,415,270.30 542,982,704.54 -16.68 528,702,660.24
归属于上市公司股东的净利润 10,688,527.02 -109,567,461.81 不适用 -39,041,807.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
-25,001,083.08 -92,817,560.32 不适用 -41,889,782.12
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -4,948,439.30 -24,086,549.86 不适用 -15,949,664.14
本期末比上年
2013 年末 2012 年末 2011 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 44,480,243.02 28,145,816.00 58.04 137,713,277.81
总资产 690,741,131.92 613,977,379.15 12.50 696,542,540.82
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.04 -0.39 不适用 -0.14
稀释每股收益（元／股） 0.04 -0.39 不适用 -0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／
-0.09 -0.33 不适用 -0.15
股）
加权平均净资产收益率（%） 31.92 -132.12 不适用 -24.83
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
-74.65 -111.92 不适用 -26.64
益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 34,915,960.25 -16,675,632.68 36,814.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 910,000.00 1,216,000.00 4,319,856.53
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 677,310.62 -616,440.68 120,505.74
税收减免 873,561.91
少数股东权益影响额 -600,106.16 -444,712.28 -1,826,530.03
所得税影响额 -213,554.61 -229,115.85 -676,233.67
合计 35,689,610.10 -16,749,901.49 2,847,974.56
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年度，公司在董事会的正确领导和支持下，抓机遇、求发展，全体员工齐心协力、团
结拼搏、顽强进取，积极采取并落实各项措施，确保公司 2013 年度实现盈利。2013 年度公司
实现营业收入 4.52 亿元，同比减少 16.68%，实现归属于母公司所有者的净利润 1,068.85 万元，
实现了扭亏为盈的目标。1、采取积极措施应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈
利模式，进一步拓展市场，继续强化成本控制，着重增强持续经营能力，进一步稳固了医药和
农药产品的主业地位，大幅减亏，主营业务经营状况较去年有明显改善。2013 年度公司经营性
亏损比 2012 年同期减亏幅度为 33%。2、通过处置闲置资产等方式盘活存量资产，增加利润来
源。2013 年，公司通过处置闲置资产等增加利润 3493 万元。3、定向增发再融资核准通过。2012
年末公司的资产负债率达到了 85.08%，由于公司长期处于高负债环境运行，资产负债结构严重
不合理，导致公司很难获得银行贷款融资，加之公司流动资金严重不足，导致主营业务规模较
小，产能利用率低，市场竞争力得不到充分发挥，盈利能力较弱。为彻底改变这种困境，破茧
重生，2013 年 7 月启动定向增发再融资工作，经过努力 2014 年 2 月定向增发申请获得中国证
监会核准，为公司的快速发展打下了坚实的基础。4、做好北海国发医药物流园项目的报建和施
工工作。5、为了扭转产品结构单一等问题，公司控股子公司湖南国发积极主动开展产品结构调
整和技术创新，取得了良好的效果。湖南国发对光气反应系统进行大改造，将光气的产能由原
来的 1 万吨/年扩大至 3 万吨/年。2013 年，湖南国发又完成了 5000 吨/年氯甲酸酯类通光产品项
目、1000 吨/年灭多威原药项目、500 吨/年正丁基异氰酸酯项目的技术改造和项目建设。2013
年 10 月，湖南国发在原有年产 500 吨的杀螟丹原药生产装置上进行技术改造，扩建成年产 2000
吨 98%杀螟丹原药的生产装置。经过技术改造，使其产品结构得到调整，大大丰富了产品品种，
提高了核心竞争力。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 452,415,270.30 542,982,704.54 -16.68
营业成本 382,190,438.08 461,188,636.19 -17.13
销售费用 35,527,518.61 47,281,915.08 -24.86
管理费用 42,122,076.53 52,795,882.42 -20.22
财务费用 8,273,443.33 11,204,596.13 -26.16
经营活动产生的现金流量净额 -4,948,439.30 -24,086,549.86
投资活动产生的现金流量净额 3,958,827.17 -6,976,861.12
筹资活动产生的现金流量净额 10,071,229.71 37,709,103.95 -73.29
研发支出 4,104,189.38 3,205,517.62 28.04
(1)营业收入项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药产品市场需求波动、资金紧张以及生
产线改造等原因，致使农药销售业务收入下降。
(2)营业成本项目本期数较上年同期数减少主要系收入下降所致。
(3)销售费用项目本期数较上年同期数减少主要系公司农药业务销售收入下降所致。
(4)管理费用项目本期数较上年同期数减少主要系前期海洋生物农药资产组减值准备的计提、前
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期药业大楼处置等因素导致本期折旧费用减少，以及本期公司加强了费用管理控制所致。
(5)财务费用项目本期数较上年同期数减少主要系本期借款减少以及融资成本下降所致。
（6）经营活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期采购款因供应商给
予较长时间的信用额度，支付较上年同期减少较多；
（7）投资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数增加的原因主要是本期处置资产收到资金
较多；
（8）筹资活动产生的现金净流量本期数较上年同期数减少的原因主要是本期新增的借款金额较
去年同期少。
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司 2013 年度营业收入为 4.52 亿元，比上年同期减少 16.68%，主要是农药产品因市场需求
波动、资金紧张以及生产线改造等原因致使农药销售收入较去年同期下降 29.08%。同时公司加
强医药市场管理，开拓市场，医药业务销售收入同比增长 9.31%。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
单位：元 币种：人民币
分产品 2013 年销售收入 2012 年销售收入 变动金额 变动幅度(%)
农药产品 253,415,157.24 357,320,952.45 -103,905,795.21 -29.08
医药产品 186,436,755.11 170,552,684.40 15,884,070.71 9.31
酒店服务 11,429,237.10 14,963,149.10 -3,533,912.00 -23.62
其他产品 1,011,697.14 0 1,011,697.14
合计 452,292,846.59 542,836,785.95 -90,543,939.36 -16.68
(3) 主要销售客户的情况
公司前五名销售客户销售金额合计 1.52 亿元，占公司全部营业收入的 33.63%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
农药生产 原材料 170,615,135.33 83.50 262,314,567.82 85.42 -34.96
农药生产 人工工资 5,842,465.29 2.86 8,864,340.15 2.89 -34.09
农药生产 折旧 5,445,007.71 2.66 4,898,424.63 1.60 11.16
农药生产 外购动力 16,408,342.41 8.03 17,910,713.81 5.83 -8.39
农药生产 其他 6,016,162.86 2.94 13,103,114.33 4.27 -54.09
农药生产小计 204,327,113.60 100.00 307,091,160.74 100.00 -33.46
农药流通 购入成本 15,801,304.34 100.00 3,592,644.76 100.00 339.82
农药流通小计 15,801,304.34 100.00 3,592,644.76 100.00 339.82
医药流通 购入成本 137,865,834.89 100.00 126,441,887.92 100.00 9.03
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医药流通小计 137,865,834.89 100.00 126,441,887.92 100.00 9.03
医药制造 直接材料 10,329,533.23 52.89 10,074,278.95 53.13 2.53
医药制造 直接人工 1,444,689.96 7.40 1,393,359.63 7.35 3.68
医药制造 制造费用 1,021,044.39 5.23 986,588.40 5.20 3.49
医药制造 折旧 5,788,521.27 29.64 5,581,015.20 29.43 3.72
医药制造 燃气动力 945,502.34 4.84 926,589.07 4.89 2.04
医药制造小计 19,529,291.19 100.00 18,961,831.25 100.00 2.99
酒店服务 餐饮 3,800,153.02 99.69 5,056,708.22 99.13 -24.61
酒店服务 其他 11,903.34 0.31 44,403.30 0.87 -100.00
酒店服务小计 3,812,056.36 100.00 5,101,111.52 100.00 -25.27
其他 854,837.70 100.00 100.00
总计 382,190,438.08 461,188,636.19 -17.13
(2) 主要供应商情况
公司前五名供应商采购金额合计 1.37 亿元，占公司全部采购总额比例为 40.78%。
分行业情况说明
1）农药生产行业成本构成项目较上年同期减少的原因是因农药销售收入减少成本相应减少。
2）农药流通行业成本构成项目较上年同期增加的原因是本期德嘉科技公司开拓农药流通业务，
致销售收入增加，成本相应增加。
3）酒店服务行业成本构成项目较上年同期减少的原因是因酒店收入减少成本相应减少。
4、 费用
单位：元 币种：人民币
项目名称 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 变动金额 变动幅度(%)
销售费用 35,527,518.61 47,281,915.08 -11,754,396.47 -24.86
管理费用 42,122,076.53 52,795,882.42 -10,673,805.89 -20.22
财务费用 8,273,443.33 11,204,596.13 -2,931,152.80 -26.16
所得税费用 2,282,930.49 3,282,881.69 -999,951.20 -30.46
合计 88,205,968.96 114,565,275.32 -26,359,306.36 -23.01
所得税费用的减少主要是因子公司湖南国发本期利润较上年同期下降而减少。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 4,104,189.38
研发支出合计 4,104,189.38
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.91
(2) 情况说明
公司报告期内研发费用支出主要是控股子公司湖南国发进行产品技术改造的投入，主要用于
氯甲酸酯项目中试设备的投入，专利技术申请登记，购买新产品杀螟丹、杀虫双、甲维盐技术，
新产品试验相关费用等。
研发的目的主要是为了突破公司发展瓶颈，解决利润的增长乏力与农药行业的周期发展以及
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农药市场受季节、国家政策、自然条件影响波动的关键问题，加速产品结构调整，提升企业综
合实力。
氯甲酸酯类产品中试设备已经建成，并可小批量生产光气化产品氯甲酸苄酯、氯甲酸氯乙酯、
氯甲酸正丁酯、氯甲酸异丁酯、氯甲酸辛硫酯、月桂酰氯等产品。
6、 现金流
单位：元 币种：人民币
项目名称 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 变动金额 情况说明
本期采购款因供应商给予
经营活动产生的现金净流量 -4,948,439.30 -24,086,549.86 19,138,110.56 较长时间的信用额度，支
付较上年同期减少
本期处置资产收到现金较
投资活动产生的现金净流量 3,958,827.17 -6,976,861.12 10,935,688.29 多
本期新增的借款金额较去
筹资活动产生的现金净流量 10,071,229.71 37,709,103.95 -27,637,874.24 年同期少
现金及现金等价物净增加额 9,081,617.58 6,655,792.05 2,425,825.53
7、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
单位：元 币种：人民币
项目名称 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 变动金额 变动幅度(%) 情况说明
上期坏账准备计提
金额较大，以及上期
4,927,966.30 52,534,378.57 -47,606,412.27 -90.62
固定资产计提减值
资产减值损失 准备较大
本期政府有偿收储
36,925,167.24 2,009,208.73 34,915,958.51 1,737.80 工 业 园 土 地 使 用 权
营业外收入
