北海国发川山生物股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（宋晓芳）
本人作为北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的独立董事，2023年度在任职期间严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，审慎勤勉、尽责履职，对公司相关事项做出独立判断、发表客观意见，促进公司规范运作，维护公司和全体股东的利益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人在会计、税务等方面具备担任上市公司独立董事所必需的专业识和丰富的实践经验，本人个人工作履历、专业背景以及任职情况如下：
宋晓芳女士：本科学历，中国注册会计师、中国注册税务师、国际注册内部审计师。曾任职于和记黄埔地产（深圳）有限公司、嘉里建设集团等知名外企。现任深圳纳克名南咨询有限公司、广州纳克名南会计师事务所有限公司高级经理，广州税成税务师事务所有限公司合伙人，亿华新材料科技（深圳）有限公司和深圳研镀科技有限公司执行董事、总经理，深圳市前海宇禧供应链管理有限公司监事。2020年5月14日起至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》等法律法规要求的独立性和担任上市公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席股东大会、董事会会议的情况
2023年，公司共召开董事会会议8次、股东大会1次。本人出席董事会会议和股东大会的情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 应出席股东大会的次数 | 出席股东大会的次数 |
| 宋晓芳 | 8 | 8 | 1 | 1 |
2、出席董事会专门委员会会议的情况
报告期内，公司召开了审计委员会会议3次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议2次。报告期内，公司进行了董事会的换届选举，本人连任为公司第十一届董事会的独立董事。本人作为第十届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，第十一届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员，本人出席的情况如下：
| 姓名 | 审计委员会会议 | 薪酬与考核委员会会议 | ||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | |
| 宋晓芳 | 3 | 3 | 2 | 2 |
2023年度，本人积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，与其他董事、监事、高级管理人员沟通，及时了解公司的经营情况；亦通过现场办公、邮件、电话等形式与公司保持日常联系。在深入了解公司情况的基础上，在公司日常关联交易、利润分配、选聘年度审计机构、提名董事候选人、聘任高级管理人员、高级管理人员薪酬等事项的决策上发表了专业意见，促进公司的规范运作。
本人2023年对公司历次董事会及专业委员会审议的事项进行审阅，对相关议案发表了独立、客观的意见，对相关议案均投了同意票。
3、独立董事专门会议
2023年度，公司未召开独立董事专门会议。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，公司修订了《独立董事工作细则》，已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过。
（二）与会计师事务所沟通情况
本人作为独立董事及审计委员会主任委员，与审计委员会其他委员、公司财务负责人、会计师事务所审计人员就2022年度审计工作和审计报告进行了沟通，对年度财务报告的重点审计事项进行了讨论和确认，认为公司财务报告真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
2023年12月，作为独立董事及审计委员会主任委员，与公司财务负责人、会计师事务所审计人员就公司2023年度的业绩预告、公司2023年度计提商誉减值准备、2023年年度审计工作计划等事项进行沟通，对重点审计事项和工作计划进行了讨论和确认。
（三）其他履职情况
1、现场工作情况及与公司管理层的沟通情况
报告期内，本人通过参加董事会及其专门委员会会议、业绩说明会等方式，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，积极履行独立董事职责。
除利用参加现场会议的机会对公司经营管理情况进行现场考察外，本人还通过电话、微信等方式与公司管理层及其他相关工作人员保持联系，及时获知公司的重大事项进展情况、控股子公司高盛生物2023年度利润实现情况、公司商誉减值测试情况、公司投资华大共赢一号基金的收益情况、控股股东股权被司法冻结及拍卖的进展、公司内控制度的修订等情况，本人充分利用自身专业特长，与公司管理层充分交换意见，为公司科学决策提供依据。
2、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，关注公司舆情信息，了解中小股东的诉求、建议、关注的焦点。本人参加了公司召开的2022年度业绩说明会和2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的公司经营业绩、战略规划、研发投入、行业政策的影响等事项，与广大投资者进行交流和沟通，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
3、参加培训情况
报告期内，本人参加了广西证监局组织的“上市公司注册制改革政策解读”专题培训，参加了上海证券交易所组织的2023年第5期上市公司独立董事后续培训。认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习上市公司治理、信息披露、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、监管案例等，提升履职能力。
（四）公司配合独立董事工作情况
2023年，本人通过现场交流、邮件、电话及微信等方式与公司管理层及相
关工作人员保持顺畅沟通，积极了解公司的生产经营情况。公司在召开董事会等会议前，及时准确地传递了会议文件材料，对于提出的意见和建议均做出反馈，为本人履行独立董事职责提供了必备的条件和充分的支持，保证了本人享有与其他董事同等的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保和资金占用情况
经查，2023年度公司没有对外担保情形，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现存在损害中小股东利益的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，本人对《关于2023年度日常关联交易预计的议案》进行了详细了解，在充分听取董事会和管理层等相关人员意见后，基于独立判断，对关联交易事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并发表明确同意的独立意见。
本人认为，公司发生的日常关联交易事项均严格按照有关法律程序进行，审批程序完备，关联交易遵循了市场化原则，未发现有损害公司和股东利益的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人作为审计委员会主任委员，认真审阅了公司2022年年度报告、2023年一季度报告、半年报及三季度报告，重点关注了财务信息，审阅了内部控制评价报告，并及时召集审议以上报告的审计委员会会议，客观、公正地发表了意见，同意以上报告并同意提交董事会审议。
报告期内，公司对截至2022年12月31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并编制了2022年度内部控制自我评价报告。本人认为：公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际，公司内部控制制度在生产经营过程中得到贯彻落实，公司2022年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。
（四）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不涉及变更或豁免承诺的情形。
（五）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在该情形。
（七）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司及相关方不涉及上述事项。
（八）董事、高级管理人员的提名情况
2023年4月14日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于换届推选公司第十一届董事会董事候选人的议案》；2023年5月22日，公司召开第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》。
上述议案经公司提名委员会审议通过。作为公司的独立董事，本人发表了独立意见。本人认为，上述对董事、高级管理人员的提名流程合法合规，相关会议的召集、召开和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（九）聘任或者解聘财务负责人
2023年4月14日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，同意聘任尹志波先生为公司财务总监、副总裁。在董事会审议前，经董事会提名委员会审议通过，本人作为独立董事也发表了独立意见。本人认为，被提名人具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，具备担任公司财务总监的资格和能力。公司对财务负责人的提名流程、审核及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（十）高级管理人员的薪酬情况
2023年5月22日，公司召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了《关于确定公司高级管理人员薪酬的议案》。在董事会审议前，相关议案经薪酬与考核委员会会议同意。独立董事发表了独立意见。
本人认为：董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，程序合法有效。
（十一）利润分配情况
报告期内，经公司第十届董事会第二十三次会议及2022年度股东大会审议通过，公司2022年度不进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
本人认为公司2022年度盈利，但由于累计可供投资者分配的利润为负数，公司不进行利润分配是合理的，不存在损害投资者利益的情况。
（十二）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。
公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构的议案》，并经股东大会审议通过。在董事会审议前，该议案经审计委员会会议审议通过，本人作为独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，具备承担上市公司内部控制审计和财务报告审计工作的能力。在多年担任公司审计机构期间，严格遵照《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽责地开展并完成审计工作，客观、公允地发表了独立审计意见。公司续聘会计师事务所的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（十三）其他事项
1、业绩预告情况
报告期内，公司发布的《2022年年度业绩预增公告》《2023年半年度业绩预亏公告》与披露的业绩不存在重大差异。公司业绩预告符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
报告期内，公司没有发布业绩预告更正或补充公告。
2、信息披露的执行情况
2023年，公司完成了2022年度报告、2023年第一季度、2023年半年度、2023年第三季度报告的编制及披露工作，披露了临时公告49份。
本人对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，本人认为公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、内部控制的执行情况
2023年，结合审计年度重点工作计划，公司主要以风险管控导向，内部控制检查为手段，运用内控方法，对资金、采购、销售、资产、存货、成本、工程项目等重要业务领域业务流程闭环检查，有效降低及规避业务风险。根据中国证监会、上海证券交易所最新修订的法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，持续对内控相关制度进行梳理和完善，为公司的规范运作奠定坚实的基础。报告期内，公司未出现财务报告内部控制重大缺陷和非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的情况。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
四、其他事项
1、报告期内，本人未提议召开董事会会议、临时股东大会的情况；
2、报告期内，本人未提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、报告期内，本人未提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、总体评价和建议
2023年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，谨慎行使独立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。公司在各方面为我履行职责给予了大力支持并提供了必要条件。
在今后的履职过程中，我将一如既往地勤勉、尽责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。