证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2021-008
中国软件与技术服务股份有限公司与关联方共同投资的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）
? 投资金额：公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股
东增资扩股，新增注册资本9,191.1764万元，其中本公司以9,602.5111万元认购新增注册资本6,001.5694万元，中软万维以103.3712万元认购新增注册资本64.6070万元，中电有限以5,000万元认购新增注册资本3,125万元。增资完成后，中软系统注册资本增至31,691.1764万元，本公司、中软万维、中电有限持股比例不变，仍然分别为65.3%、0.7%、34%。
? 过去12个月与同一关联人关联交易累计5次，金额合计为20,425.2935
万元；不存在与不同关联人交易类别相关的关联交易。
? 需提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
（一）协议签署时间：2021年2月8日
（二）协议签署地点：北京
（三）交易各方当事人名称：
甲方：中国电子有限公司（简称中电有限）乙方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）丙方：北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维）丁方：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）
（四）交易标的及金额：公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股，新增注册资本9,191.1764万元，其中本公司以9,602.5111万元认购新增注册资本6,001.5694万元，中软万维以103.3712万元认购新增注册资本64.6070万元，关联方中电有限以5,000万元认购新增注册资本3,125万元。
（五）交易概述
公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的价格面向原股东增资扩股，新增注册资本9,191.1764万元，其中本公司以9,602.5111万元认购新增注册资本6,001.5694万元，中软万维以103.3712万元认购新增注册资本64.6070万元，中电有限以5,000万元认购新增注册资本3,125万元。增资完成后，中软系统注册资本增至31,691.1764万元，本公司、中软万维、中电有限持股比例不变，仍然分别为65.3%、0.7%、34%。
本项交易构成本公司的关联交易。
（六）投资目的
本次增资有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务。
（七）关联关系概述
中电有限是公司控股股东，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（除已经按照上市规则10.2.3条、10.2.4条或者10.2.5条履行相关义务的关联交易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的情况的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及交易对方的介绍
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联方关系介绍
中电有限为公司控股股东，属本公司的关联方，符合《股票上市规则》第
10.1.3条第一款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
注1：公司控股股东中国电子于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股（约占公司总股本12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入担保及信托专户“中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。目前，该期可交换公司债券处于换股期，换股期限为2020年11月27日至2022年11月27日。
（三）关联人基本情况
1、企业名称：中国电子有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、法定代表人：孙劼
4、注册资本：510000万元
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
6、主要办公地点：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
7、经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；
汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
8、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司
9、主要业务最近三年发展状况：成立于2016年12月，自成立以来发展状况良好。
10、最近一年主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 23,244,489 |
| 净资产 | 6,847,257 |
| 项目 | 2019年度 |
| 营业收入 | 16,238,401 |
| 净利润 | -673,046 |
单位：万元
| 交易前 | 交易后 | |||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 中电有限 | 7,650.00 | 34.00% | 10,775.00 | 34.00% |
| 中国软件 | 14,692.93 | 65.30% | 20,694.50 | 65.30% |
| 中软万维 | 157.07 | 0.70% | 221.68 | 0.70% |
| 总计 | 22,500.00 | 100.00% | 31,691.18 | 100.00% |
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年10月31日 |
| 资产总额 | 115,384.68 | 155,872.66 |
| 负债总额 | 79,945.00 | 144,783.31 |
| 净资产 | 35,439.68 | 11,089.35 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-10月 |
| 营业收入 | 152,883.10 | 28,929.85 |
| 净利润 | 623.48 | -24,346.20 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 619.25 | -24,353.50 |
（3）北京中软万维网络技术有限公司（简称“丙方”）
（4）中软信息系统工程有限公司（简称“丁方”）
2、主体内容
（1）甲方、乙方和丙方协商一致，以每股1.6元价格按各自相应权益比例共同增资丁方，增资总金额为14,705.8823万元，其中：
1.甲方以现金方式向丁方增资5,000万元人民币，增资价格为1.6元每股，其中3,125万元计入注册资本，1,875万元入资本公积，增资后甲方占丁方34%的股权；
2.乙方以现金方式向丁方增资9,602.5111万元人民币，增资价格为1.6元每股，其中6,001.5694万元计入注册资本，3,600.9417万元入资本公积,增资后乙方占丁方65.3%的股权；
3.丙方以现金方式向丁方增资103.3712万元人民币，增资价格为1.6元每股，其中64.6070万元计入注册资本，38.7642万元入资本公积,增资后丙方占丁方0.7%的股权；
增资完成后，丁方注册资本由22,500万元增加至31,691.1764万元。
增资完成后，丁方股权结构如下：
单位：万元
| 股权比例 | 增资前出资额 | 增资完成后出资额 | |
| 中电有限 | 34% | 7,650.00 | 10,775.0000 |
| 中国软件 | 65.30% | 14,692.93 | 20,694.4994 |
| 中软万维 | 0.70% | 157.07 | 221.6770 |
| 总计 | 100% | 22,500.00 | 31,691.1764 |
成后，各方持股比例不变，公司治理结构保持不变。
（2）各方均有义务按照本次增资安排签署增资变更登记所需的一切法律文件；丁方有义务于股东履行出资义务后及时出具出资证明和变更登记等。
5、违约责任
本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何陈述或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。
6、适用法律及争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。
（2）因履行本协议或与本协议有关的任何争议，协议各方首先应协商解决，如协商未果，任何一方均可将该争议提交丁方所在地法院。
7、本协议的效力、补充和修改
（1）本协议自下列条件全部成就之日起生效。
①.经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
②.经乙方的决策机构审议通过本次增资方案。
（2）本协议的补充、修改须经各方签署书面协议并经协议各方有权机关批准方才生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务。
本次增资将优化公司资产结构，有助于提高公司综合竞争力，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2021年2月8日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于子公司中软系统增资扩股的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务；公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；公司子公司中软系统拟以1.6元/
元注册资本的相同价格面向原股东增资扩股，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易，有利于进一步建立完整的网信产业生态体系，全面支撑网信业务规模化发展，做优做强公司核心优势业务；公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；公司子公司中软系统拟以1.6元/元注册资本的相同价格面向原股东增资扩股，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益”本次交易不需要经过有关部门批准。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生5次关联交易事项，金额合计为20,425.2935万元。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于子公司与关联方共同投资的事前认可声明
（二）独立董事关于子公司与关联方共同投资的独立意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2021年2月8日