中国软件与技术服务股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料
二○二一年二月八日
- 1 -
目 录
目 录.......................................................... - 1 -
一、会议议程.................................................... - 2 -
二、会议须知.................................................... - 3 -
三、关于2021年日常关联交易预计的议案........................... - 4 -
- 2 -
一、会议议程
? 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2021年2月8日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2月8日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2月8日9:15-15:00
? 现场会议地点：
北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室
? 会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
? 会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
? 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于2021年日常关联交易预计的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
- 3 -
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
- 4 -
三、关于2021年日常关联交易预计的议案
各位股东：
由于业务经营的需要，公司（含子公司）2021年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2021年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于2021年日常关联交易预计的公告》。公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东中国电子有限公司、中国电子－中信证券－19 中电 EB 担保及信托财产专户将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2021年2月8日
- 5 -
证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2021-003
中国软件与技术服务股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议通过。
? 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
? 公司关于2021年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021年1月22日公司召开第七届董事会第十七次会议，对《关于2021年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2021年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相
- 6 -
关法律法规和《公司章程》的规定。”公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2021年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况（未经审计）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年 预计金额 (万元) | 2020年实际发生金额 (万元) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购（含接受劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 85,000 | 14,708.94 | 项目实施 周期延长 |
| 其中：湖南长城科技信息有限公司 | 6,161.19 | |||
| 中国长城科技集团股份有限公司 | 4,684.80 | |||
| 湖南长城银河科技有限公司 | 1,669.35 | |||
| 天津长城计算机系统有限公司 | 1,456.09 | |||
| 中国信息安全研究院有限公司 | 198.58 | |||
| 深圳中电长城信息安全系统有限公司 | 126.00 | |||
| 云南长城计算机系统有限公司 | 107.77 | |||
| 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 | 90.35 | |||
| 深圳中电长城信息安全系统有限公司 | 77.78 | |||
| 中电海南研究院 | 61.32 | |||
| 中电长城圣非凡信息系统有限公司 | 49.84 | |||
| 中国电子进出口有限公司 | 14.14 | |||
| 湖南长城计算机系统有限公司 | 7.96 | |||
| 中国电子产业开发有限公司 | 3.77 | |||
| 武汉达梦数据库股份有限公司 | 8,000 | 278.46 | ||
| 盘缠科技股份有限公司 | 1,500 | 0 | ||
| 销售（含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 25,000 | 3967.86 | 项目实施 周期延长 |
| 其中：湖南长城计算机系统有限公司 | 1,603.19 | |||
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 1,297.42 | |||
| 华大半导体有限公司 | 505.88 | |||
| 中国电子系统技术有限公司 | 358.34 | |||
| 中国电子进出口有限公司 | 89.07 | |||
| 深圳市桑达实业股份有限公司 | 34.51 | |||
| 湖南长城信息金融设备有限责任公司 | 34.18 | |||
| 湖南长城医疗科技有限公司 | 19.56 | |||
| 中国电子器材华东有限公司 | 13.47 | |||
| 长沙湘计海盾科技有限公司 | 5.81 | |||
| 中电智能科技有限公司 | 4.25 |
- 7 -
中电惠融商业保理（深圳）有限公司
| 中电惠融商业保理（深圳）有限公司 | 2.17 | |
| 盘缠科技股份有限公司 | 1,500 | 0 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 (万元) | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 (万元) | 上年实际发生金额 (万元) | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购（含接受劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 40,000 | 5.13 | 28.48 | 14,708.94 | 2.98 | 项目实施周期延长 |
| 武汉达梦数据库股份有限公司 | 2,500 | 0.32 | 3.1 | 278.46 | 0.06 | ||
| 销售（含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 35,000 | 3.50 | 18.02 | 3967.86 | 0.54 | 项目实施周期延长 |
- 8 -
子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。
4、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（二）武汉达梦数据库股份有限公司
1. 关联方的基本情况
性 质：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：冯裕才
注册资本：5700万元
主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 1437.00 | 25.211 |
| 2 | 冯裕才 | 580.67 | 10.187 |
| 3 | 韩朱忠 | 100.00 | 1.754 |
| 4 | 王元珍 | 71.00 | 1.246 |
| 5 | 吴恒山 | 71.00 | 1.246 |
| 6 | 班鹏新 | 17.00 | 0.298 |
| 7 | 陈顺利 | 30.00 | 0.526 |
| 8 | 周淳 | 30.00 | 0.526 |
| 9 | 周英飚 | 30.00 | 0.526 |
| 10 | 范晶 | 10.00 | 0.175 |
| 11 | 刘嘉西 | 2.50 | 0.044 |
| 12 | 刘牧心 | 2.50 | 0.044 |
| 13 | 刘少鸿 | 5.00 | 0.088 |
| 14 | 赵帅杰 | 45.00 | 0.790 |
| 15 | 赵维义 | 13.75 | 0.241 |
| 16 | 邹畹珍 | 13.75 | 0.241 |
| 17 | 武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙） | 246.83 | 4.330 |
| 18 | 武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙） | 65.60 | 1.151 |
| 19 | 武汉数安科技合伙企业（有限合伙） | 81.40 | 1.428 |
| 20 | 武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙） | 65.30 | 1.146 |
| 21 | 武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙） | 203.87 | 3.577 |
| 22 | 武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙） | 511.60 | 8.975 |
| 23 | 武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙） | 166.23 | 2.916 |
| 24 | 启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 2.632 |
| 25 | 武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 2.632 |
| 26 | 武汉合旭控股有限公司 | 200.00 | 3.509 |
- 9 -
| 27 | 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙) | 200.00 | 3.509 |
| 28 | 中国互联网投资基金（有限合伙） | 200.00 | 3.509 |
| 29 | 北京鑫润一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 240.00 | 4.211 |
| 30 | 中电（天津）企业管理中心（有限合伙） | 300.00 | 5.263 |
| 31 | 芜湖信湦投资管理合伙企业（有限合伙） | 200.00 | 3.509 |
| 32 | 武汉曙天云科技合伙企业（有限合伙） | 260.00 | 4.561 |
| 合计 | 5700.00 | 100.00 |
- 10 -
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2021年1月22日