中国软件与技术服务股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
二○二一年一月二十五日
目 录
目 录.......................................................... - 1 -
一、会议议程.................................................... - 2 -
二、会议须知.................................................... - 3 -
三、关于中软系统向中国长城转让迈普通信股份的议案................ - 4 -
一、会议议程
? 会议时间：
现场会议召开日期和时间：2021年1月25日 14:30开始网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为1月25日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为1月25日9:15-15:00
? 现场会议地点：
北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室
? 会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
? 会议方式：
本次股东大会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
? 现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会议的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1、关于中软系统向中国长城转让迈普通信股份的议案。
（三）股东发言、提问；
（四）董事、监事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东大会闭会。
二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告[2016]22号《上市公司股东大会规则（2016年修订）》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时优先安排持股数多的前10位股东依次发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过2次，每次发言一般不超过3分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在30分钟之内。
（六）为提高股东大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东大会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
三、关于中软系统向中国长城转让迈普通信股份的议案
各位股东：
根据公司战略发展与经营管理需要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）拟通过协议转让方式将其持有的迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）31,209,405股股份（占股本总额的13.36%）以100,379,576.45元的价格转让给关联方中国长城科技集团股份有限公司。交易完成后，中软系统还持有迈普通信44,411,295股股份(占股本总额的19.01%)，迈普通信仍为中软系统的参股公司。本项交易构成公司的关联交易。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见。
其他详情请见《中国软件子公司出售资产关联交易公告》。
本议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议，关联股东中国电子有限公司、中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户将回避表决。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2021年1月25日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2020-065
中国软件与技术服务股份有限公司子公司出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司子公司中软系统拟通过协议转让方式将其持有的迈普通信
31,209,405股股份（占股本总额的13.36%）以100,379,576.45元的价格（3.216325元/股）转让给关联方中国长城。交易完成后，中软系统还持有迈普通信44,411,295股股份(占股本总额的19.01%)，迈普通信仍为中软系统的参股公司。
? 过去12个月与同一关联人进行的交易累计4次，金额合计为10,383.14万元；不存在与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
? 交易风险：本次交易尚需本公司股东大会以及中软系统股东会审议批准，交易合同生效条件需目标股份设定的质押事项全部解除，存在一定不确定性。
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
? 需要提请投资者注意的其他事项：无
一、关联交易概述
（一）协议签署日期：2020年12月29日
（二）协议签署地点：北京
（三）交易各方当事人名称：
转让方（甲方）：中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）
受让方（乙方）：中国长城科技集团股份有限公司（简称中国长城）
（四）交易标的：
迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）31,209,405股股份（占股本总额的13.36%）。
（五）交易概述：
中软系统拟通过协议转让方式将其持有的迈普通信31,209,405股股份（占股本总额的13.36%）以100,379,576.45元的价格（3.216325元/股）转让给关联方中国长城。交易完成后，中软系统还持有迈普通信44,411,295股股份(占股本总额的19.01%)，迈普通信仍为中软系统的参股公司。
（六）交易价格及与账面值相比的溢价情况：交易价格较评估基准日账面值溢价率为42.12%。
（七）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（八）中国长城是公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）的控股子公司，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次出售资产事项构成本公司与关联人的关联交易。
（九）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上；与不同关联人之间不存在交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联方关系介绍
中国长城为中国电子的控股子公司,属于本公司的关联方，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
注：1. 中国电子于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股（约占公司总股本12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。目前，该期可交换公司债券处于换股期，换股期限为2020年11月27日至2022年11月27日。
2.2020年12月24日中国电子与中电有限签署协议，拟将其持有的本公司148,353,446股股份（占股本总额的30%）和中国长城1,188,482,503股股份（占股本总额的40.59%）分别划转至中电有限。目前，相关手续正在办理中。
（三）关联人基本情况
企业名称：中国长城科技集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市)
注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
主要办公地点：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
法定代表人：宋黎定
注册资本：292,818.2053万人民币
主营业务：网络安全与信息化业务、高新电子业务、电源业务、园区与物业服务等
主要股东及实际控制人：中国电子直接持有其40.59%，为中国长城实际控制人。
主要业务最近三年发展状况：正常。
最近一年主要财务指标：
单位：万元
- 8 -
| 2019年12月31日 | |
| 资产总额 | 2,167,071.26 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 829,577.98 |
| 2019年 | |
| 营业收入 | 1,084,378.46 |
| 净利润 | 111,499.37 |
中国长城是公司业务合作伙伴。中国长城与公司之间不存在产权、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别：
名称：迈普通信31,209,405股股份（占股本总额的13.36%）
类别：出售资产
2.权属状况说明：
根据公司2018年第四次临时股东大会决议，中软系统因取得高新电子专项低息贷款1.5亿，中国软件为其提供9795万元的连带保证责任担保，中软系统以其持有的迈普通信7,562.07万股股份（占股本总额的32.37%）向本公司提供了反担保。上述担保于2021年1月23日到期，中软系统按期还款后，交易标的的质押解除。
除此以外，交易标的产权清晰，不存在其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在其他妨碍权属转移的情况。
3.相关资产运营情况的说明：正常。
（二）标的公司情况
1.主要股东及各自持股比例：
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 股份数额 （万股） | 股权比例 | 股份数额 （万股） | 股权比例 | ||
- 9 -
| 1 | 中软信息系统工程有限公司 | 7,562.07 | 32.369% | 4,441.13 | 19.010% |
| 2 | 成都泰嘉投资服务有限公司 | 5,184.00 | 22.190% | 3,548.66 | 15.190% |
| 3 | 成都迈普天使投资有限公司 | 4,241.00 | 18.153% | 4,241.00 | 18.153% |
| 4 | 中国信息安全研究院有限公司 | 2,250.00 | 9.631% | - | - |
| 5 | 天津普润投资合伙企业（有限合伙） | 1,339.00 | 5.732% | 1,339.00 | 5.732% |
| 6 | 成都汇聚投资股份有限公司 | 1,075.00 | 4.601% | 1,075.00 | 4.601% |
| 7 | 成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙） | 850.00 | 3.638% | 850.00 | 3.638% |
| 8 | 成都普荣投资合伙企业（有限合伙） | 304.00 | 1.301% | 304.00 | 1.301% |
| 9 | 成都普盈投资合伙企业（有限合伙） | 297.00 | 1.271% | 297.00 | 1.271% |
| 10 | 成都普汇投资合伙企业（有限合伙） | 260.00 | 1.113% | 260.00 | 1.113% |
| 11 | 中国长城科技集团股份有限公司 | - | - | 7,006.29 | 29.990% |
| 合计 | 23,362.07 | 100.00% | 23,362.07 | 100.00% | |
注：2020年12月29日，中国长城与中国信息安全研究院有限公司、成都泰嘉投资服务有限公司分别签署股份转让协议，中国长城以（3.216325元/股）的相同价格分别收购中国信息安全研究院有限公司持有的迈普通信全部2,250万股股份（占股本总额的9.63%）、成都泰嘉投资服务有限公司持有的迈普通信1,635.3449万股股份（占股本总额的7%）。
2.主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。
3.注册资本：23,362.07万元
4.成立时间：2002年10月
5.注册地点：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街288号1栋15-24层
6.最近一年又一期的主要财务指标：
经具有证券从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计（中天运[2020]普字第01138号）：
| 单位：万元 | ||
| 2019年12月31日 | 2020年7月31日 | |
| 总资产 | 111,661.10 | 90,974.78 |
| 净资产 | 60,678.97 | 56,762.76 |
| 2019年度 | 2020年1-7月 | |
| 营业收入 | 70,063.22 | 24,019.61 |
| 净利润 | 1,787.39 | -3,916.21 |
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1. 本次关联交易价格参考相关资产评估结果确定。
2. 为本次提供评估服务的评估事务所为北京卓信大华资产评估有限公司，该事务所具有从事证券业务资格。该所出具了《中软系统及中国信息安全研究院有限公司拟转让迈普通信股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2020)第2289号）。
3. 评估基准日为2020年5月31日。
4. 评估方法：资产基础法、收益法。
5. 重要假设前提：
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（10）本次评估假设预测年度被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（11）本次资产基础法评估结果没有考虑通货膨胀因素。
（12）假设公司未来可持续获取高新技术企业资质，未来可持续享受高新技术企业资质带来的税收等优惠政策。
6. 评估结果：
本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。迈普通信在评估基准日的股东全部权益，评估前账面价值52,872.39万元，评估价值75,140.00万元，评估增值22,267.61万元，增值率42.12%。
7. 公司董事会在进行尽职调查的基础上，对交易标的资产，各项资产的增值，相关参数的选取，对应的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为本次评估选取参数符合相关监管准则要求，评估结果可以合理反映评估标的于评估基准日的股东全部权益价值。
8. 公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见，认为：
本次评估的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格；根据北京卓信大华资产评估有限公司的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。北京卓信大华资产评估有限公司具有独立的法人资格，其经办评估师与评估标的、委托方等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。
9. 交易标的定价情况及公平合理性分析
本次关联交易的成交价格以2020年5月31日为基准日的评估值为准，较该基准日的账面值溢价42.12%，系评估增值所致。本次关联交易定价公平合理。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1.合同主体
转让方（甲方）：中软信息系统工程有限公司受让方（乙方）：中国长城科技集团股份有限公司
2. 转让股份
（1）甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司31,209,405股（13.3590%股份）（以下简称“目标股份”)转让给乙方。
（2）乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。
（3）甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股份。
（4）甲方向乙方转让股份的同时，甲方拥有的附属于该股份的一切甲方原所享有的权益将一并转让。甲方保证甲方已向乙方完整披露了目标股份的权利和义务，不存在未披露完整的情形。
（5）双方约定本次股份转让效力自本协议生效且乙方支付全部转让款之日起生效，乙方按本协议约定金额支付全部转让款后，双方均无需向对方另行支付额外价款。乙方向甲方支付全部转让价款之日起，乙方即享有甲方在目标公司的31,209,405股对应的一切权利，并承担相应的义务，按受让股份的比例分享目标公司的利润，分担相应的风险及亏损。
（6）目前目标公司董事会成员由五人组成，其中董事长一名，董事会由甲方推荐两名董事，并提名董事长；监事会由三名监事组成，监事会由甲方推荐一名监事并提名监事会主席，财务负责人由甲方推荐。本次交易完成，且乙方本次新增及其他新增持股合计超过甲方持股份额，则甲乙双方同意按以下约定在目标公司股东大会上投票表决：目标公司董事会保持五席，董事会由甲方仅推荐一名董事，由乙方推荐一名董事并提名董事长；监事会保持三席，甲方不再推荐监事，由乙方推荐一名监事并提名监事会主席；财务负责人由董事会聘任。
为避免疑义，乙方在本次交易之外，如果通过其他交易方式获得股权而享有继续获得委派董事的权利，则按照上述约定甲方全力支持乙方享有继续获得委派董事的权利，但由于非甲方原因导致的最终无法执行，甲方不承担责任。
3. 股份转让价格及价款的支付方式
（1）甲方确认并承诺其持有的目标股份对应的出资已全部实缴完毕，根据目标企业的评估结果，甲方现同意将其持有的目标股份以人民币100,379,576.45元的价格转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。
（2）双方约定，乙方在本协议签订后，应根据股份变更登记的步骤，按照下列方式将股份转让款一次性支付给甲方：
乙方同意在本协议生效之日的20个工作日内向甲方支付总价款的100%即：
100,379,576.45元。
4. 甲方保证与声明
（1）甲方为本协议目标股份的唯一所有权人。
（2）甲方作为公司股东已完全履行了目标股份的出资义务并实缴完毕。
（3）甲方保证所有与本次转让股份有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效。
（4）甲方所持目标股份目前已全部质押，质权人为中国软件与技术服务股份有限公司。除此之外，目标股份未设定其他担保、质押及其他第三方权益，亦不存在任何司法查封、冻结，且免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。
（5）甲方保证其主体资格合法，在协议生效之日前对目标股份拥有完全处分权，有出让目标股份的权利能力与行为能力。
（6）甲方保证因涉及本协议生效之日前的事实而产生的诉讼、仲裁或者其他对目标股份有所损害或者使目标股份持有方利益受损的情形，以及相应的法律结果、法律责任由甲方承担，乙方并不会因本次股份转让受到其他任何一方的指控、追索或遭受其他实质损害；如乙方因此遭受损失的，乙方有权要求甲方予以赔偿，并从应支付的股份转让款中扣除该等赔偿金额，不足以扣除的，甲方应足额支付。
（7）甲方将与乙方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
（8）甲方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效，不受任何争议、法律程序的影响，也不受双方名称及股东变更以及其他变化的影响。
5. 乙方的保证与声明
（1）乙方具有依法受让甲方所持有的目标股份的主体资格。
（2）乙方保证受让股份的资金来源合法，并依照本协议的规定及时向甲方支付股份转让价款。
（3）乙方的声明、保证与承诺在本协议规定的股份转让行为完成后继续有效。
（4）乙方将与甲方积极配合，依法共同妥善办理股份转让所需的各项手续。
（5）乙方遵守并履行目标公司依据法定程序就本次交易事项修改后的章程。
6. 股份转让有关费用的负担
（2）双方同意办理与本合同约定的股份转让手续所产生的有关费用（包括但不限于审计、评估、工商备案登记等费用），由乙方承担。
（2）税费的负担
经甲、乙双方约定，本次股份转让所涉及的税费应按相关法律法规规定各自承担。
7. 本协议生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经双方法定代表人或授权代表签署或签章并加盖公章；
（2）甲方的有权决策机构审议通过本次股份转让方案；
（3）乙方的有权决策机构审议通过本次股份转让方案；
（4）目标股份设定的质押事项已全部解除。
8. 合同的变更和解除
当发生下列情况之一时，可以变更、解除合同：
（1）因情况发生变化，当事人双方协商一致，并订立了变更或解除协议，而且不因此损害国家和社会公共利益的。
（2）在本款约定的条件下由于不可抗力致使本合同的条款不能履行的：不可抗力即合同签订时各方均不能预见、不能克服和不能避免的客观情况，任何一方由于不可抗力（包括但不限于自然灾害、疫情、战争、罢工、政府法令变化等特殊客观事件）原因导致不能及时履行或不能履行合同的，根据不可抗力的影响可以部分或全部免除责任，但受不可抗力因素影响的一方未能采取适当措施致使损失扩大的部分除外。受不可抗力因素影响的一方应于不可抗力事件发生后立即通过快递、电子邮件或传真等书面方式通知其他方，并在不可抗力事件发生后15日内提供合法有效的相应证明文件。
（3）由于一方在合同约定的期限内因故没有履行合同，另一方予以认同的。
（4）因第三方原因导致无法或无法按期对目标公司股权进行工商变更登记的。
本合同需变更或解除，甲、乙双方必须签订变更或解除协议。
9. 违约责任
（1）在乙方按照本协议约定履行了转让款的支付义务后，若因甲方原因导致目标公司未能在乙方付款后20个工作日内完成修订后公司章程的工商备案登记手续的办理，则每逾期一日，甲方应按目标股份转让款总额的万分之五向乙方支付违约金。若因甲方原因逾期超过10个工作日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方全额退还已支付的转让款，且甲方还应按目标股份转让款总额的10%向乙方支付违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应当向乙方承担全部赔偿责任。
（2）乙方应按照本协议约定的时间内支付转让价款，每逾期一日，乙方应按目标股份收购款总额的万分之五向甲方支付违约金。若逾期超过10个工作日，甲方有权单方解除本协议，并全额扣除乙方已支付的收购款，且乙方还应按目标股份收购款总额的10%向甲方支付违约金。若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应当向甲方承担全部赔偿责任。
（3）本协议生效后，任何一方未能或不能按本协议的规定履行其义务，或违反其所作的声明、保证与承诺的，则被视为违约。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约而造成另一方的一切损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
（4）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股份转让的转让手续的结束而解除。
（5）本协议生效后，在原有付款时限约定的前提下，乙方承诺本合同付款时间应额外满足如下条件：不晚于2021年1月31日支付。如本协议截止2021年1月15日（包括当日）未生效，本项额外付款条件对乙方没有约束力。
10. 适用法律、争议解决
（1）本协议适用中华人民共和国法律法规（香港、澳门、台湾除外）。
（2）本协议双方间因执行本协议有关的任何性质的争议，首先应通过友好协商解决。如果在合理期限内各方未能友好地解决该等争议，则任何一方均有权将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时依据现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。
11. 其他
本合同一式六份 ，甲乙双方各持三份 ，均具有同等法律效力。
（二）中国长城近三年财务状况
金额单位：人民币万元
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项目
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 资产总计 | 1,588,090.13 | 1,687,873.83 | 2,167,071.26 | 2,649,657.90 |
| 负债总计 | 771,755.31 | 946,028.92 | 1,301,996.89 | 1,824,564.27 |
| 净资产 | 726,880.45 | 698,329.56 | 829,577.98 | 786,661.40 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 950,683.88 | 1,000,948.35 | 1,084,378.46 | 745,972.28 |
| 利润总额 | 89,933.40 | 150,026.30 | 135,028.13 | -13,600.81 |
| 净利润 | 67,226.71 | 112,073.92 | 111,499.37 | -16,268.00 |
该项交易涉及关联方向公司支付款项，对付款方的支付能力及该等款项收回的情况做出适当的合同安排，详见关联交易的主要内容和履约安排中的违约责任部分。
五、出售资产的其他安排
（一）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会因此产生新增的关联交易。
（二）本次交易完成后，不会产生同业竞争。
（三）本次出售资产所得款项的用途：用于增加网信业务的研发、业务拓展及工程实施等公司核心业务投入。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售资产的关联交易，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，并集中力量发展当前重点业务，促进公司网信业务发展。
本次中软系统转让迈普通信31,209,405股股份，收回资金100,379,576.45元，实现投资收益1,628.41万元，预计对公司净利润贡献1,143.14万元。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2020年12月29日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于中软系统向中国长城转让迈普通信股份的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本项关联交易，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，并集中力量发展当前重点业务，促进公司网信业务发展；本项关联交易公平、
公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；以经国资备案的评估值为基准，按照3.216325元/股的价格转让，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；董事会审议该关联交易议案时，履行了关联交易表决程序，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”公司审计委员会对该关联交易出具书面审计意见，“本项关联交易，有利于优化公司资产结构，提高资产流动性，并集中力量发展当前重点业务，促进公司网信业务发展；本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司经营业务的长期持续发展；以经国资备案的评估值为基准，按照3.216325元/股的价格转让，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益；此项交易还需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。”。本次交易尚需公司股东大会以及中软系统股东会审议通过。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为10,383.14万元，本次交易前12个月内公司与同一关联人发生的关联交易事项，截至披露日没有发生未按合同条款如期履约的情形。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于中软系统向中国长城转让迈普通信股份的事前认可声明；
（二）独立董事关于中软系统向中国长城转让迈普通信股份的独立意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；
（四）《迈普通信专项审计报告》；
（五）《迈普通信资产评估报告》。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2020年12月30日