公司代码：600536 公司简称：中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示
1、 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、 公司全体董事出席董事会会议。
4、 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币55,960,630.88元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本494,562,782股，以此计算合计拟派发现金红利19,782,511.28元(含税)。本年度公司现金分红比例为31.99%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二 公司基本情况
1、 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | 中国软件 | 600536 | - |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 陈复兴 | 赵冬妹 |
| 办公地址 | 北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层董事会办公室 | 北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层董事会办公室 |
| 电话 | 010-62158879 | 010-62158879 |
| 电子信箱 | cfx@css.com.cn | zdm@css.com.cn |
2、 报告期公司主要业务简介
（一）公司主营业务及经营模式情况
公司报告期内聚焦信创工程业务，通过重大工程促进综合实力提升，深入推进以信创工程为核心的自主软件产品、行业解决方案和服务化业务发展，建立了较完整的信创市场、研发和技术服务体系。拥有完整的从操作系统、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、电子政务、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域，客户群涵盖中央部委、地方政府、大型央企等机构部门。公司的三大业务板块分别是：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。公司业务模式以参加客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，承建的项目包含信息化咨询、自主软件产品销售、定制开发、系统集成、运维服务等诸多方面，项目应用涉及云计算、大数据等信息技术领域，公司逐步完成从传统集成商向有技术产品提供能力的总包服务商转型。
（二）行业情况
公司所属行业为软件和信息技术服务业，本行业目前较前10年的发展增速放缓，但仍然保持较快增长态势，在“十三五”期间行业的年均增长为13%以上（数据来源：工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》）。本行业对经济社会的发展具有支撑和引领作用，将有更大的发展机遇。
相对而言，软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、税务、信息安全、云计算等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。但近年来，由于部分政府项目从立项到签订合同的周期明显加长，一些信息化水平较低的行业需求不成熟，部分用户需求变更频繁等因素，导致交付周期延长。
公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园，国家863成果产业化基地。公司首批通过了国家软件企业认证，连续被评定为“规划布局内重点软件企业”，位居电子百强、软件百强之列，拥有多项行业顶级认证资质，获得中国软件行业协会颁发的“2019年度十强创新软件企业”、“2019年中国最具影响力软件和信息服务企业”等荣誉。
3、 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 6,743,722,131.78 | 5,710,849,324.19 | 5,690,422,088.29 | 18.09 | 5,282,164,796.51 | 5,271,271,196.23 |
| 营业收入 | 5,819,592,183.30 | 4,613,161,359.60 | 4,613,161,359.60 | 26.15 | 4,942,995,517.06 | 4,942,995,517.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,834,735.64 | 117,670,636.27 | 110,809,179.59 | -47.45 | 80,761,815.82 | 74,898,371.62 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 48,098,060.94 | 44,919,448.43 | 43,998,271.18 | 7.08 | 53,876,541.83 | 46,248,428.38 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,272,815,204.51 | 2,210,243,037.31 | 2,196,168,331.49 | 2.83 | 2,114,027,418.17 | 2,106,814,169.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 988,769,136.49 | 132,149,878.79 | 132,149,878.79 | 648.22 | 61,939,613.74 | 61,939,613.74 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.13 | 0.24 | 0.22 | -47.45 | 0.16 | 0.15 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.13 | 0.24 | 0.22 | -47.45 | 0.16 | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.77 | 5.45 | 5.16 | 减少2.68个百分点 | 3.87 | 3.60 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 1,007,082,826.38 | 1,057,940,233.28 | 1,080,908,143.68 | 2,673,660,979.96 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -103,474,066.85 | -105,480,690.30 | -36,481,685.62 | 307,271,178.41 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -104,668,018.41 | -111,423,442.36 | -36,836,402.48 | 301,025,924.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -455,467,104.86 | -104,348,986.05 | -19,913,137.47 | 1,568,498,364.87 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 85,366 |
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 95,355 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 中国电子信息产业集团有限公司 | -74,836,800 | 148,353,446 | 30.00 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户 | 60,000,000 | 60,000,000 | 12.13 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 方德基 | 12,923,548 | 12,923,548 | 2.61 | 0 | 无 | 境内自然人 | |
| 中央汇金资产管理有限责任公司 | 0 | 8,894,400 | 1.80 | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 6,948,621 | 6,948,621 | 1.41 | 0 | 无 | 其他 | |
| 香港中央结算有限公司 | 5,934,085 | 6,854,511 | 1.39 | 0 | 无 | 境外法人 | |
| 中国银行股份有限公司－嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金 | 6,594,158 | 6,594,158 | 1.33 | 0 | 无 | 其他 | |
| 中国工商银行股份有限公司－诺安成长股票型证券投资基金 | 4,617,082 | 6,064,093 | 1.23 | 0 | 无 | 其他 | |
| 中国工商银行股份有限公司－广发创新升级灵活配置混合型证券投资基金 | 5,285,882 | 5,285,882 | 1.07 | 0 | 无 | 其他 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司－广发小盘成长混合型证券投资基金（LOF） | 4,459,090 | 4,459,090 | 0.90 | 0 | 无 | 其他 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户为中国电子公开发行2019年可交换债券，与中信证券签署《中国电子公开发行2019年可交换公司债券之信托及担保合同》，由中信证券开立的担保及信托专户，根据合同约定，行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损坏19中电EB持有人的利益。两者与其他股东之间不存在关联关系或者一致行动的情况，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动人的情况。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||||||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
注：1. 中国电子与其全资子公司中电有限分别于2017年1月16日、2018年3月26日签署了《股份划转协议》及《股份划转协议的补充协议》，中国电子拟将其持有的公司223,190,246股股份无偿划转至中电有限。目前，相关手续正在办理中。
2. 报告期内,公司控股股东中国电子于9月18日以持有的9,891,200股本公司股份换购对应市值的嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，以持有的4,945,600股本公司股份换购对应市值的博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，中国电子持股比例降至42.13%。
3.公司控股股东中国电子于2019年11月21日以其持有的共计60,000,000股（约占公司总股本12.13%）本公司股票为标的公开发行可交换公司债券，并划入“中国电子－中信证券－19中电EB担保及信托财产专户”，根据《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细则》，在行使表决权时，中信证券将根据中国电子的意见办理，但不得损害本次可交换债券持有人的利益。本次可交债发行规模为21亿元，债券换股期限自可交换债券发行结束日满 12 个月后的第一个交易日起至可交换债券到期日止。
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入58.20亿元，同比增长26.15%；实现利润总额1.53亿元，同比增加16.33%；实现归属于母公司净利润6183.47万元,同比减少47.45%。报告期内，信创业务市场规模扩大，营业收入显著增长；公司持续加大重点工程项目的投入，成本增加，加之与上年同期相比确认投资收益下降较多，归母净利润同比下降较大。报告期内，自主软件产品实现营业收入6.69亿元，同比增长16.95%，报告期平均毛利率70.07%，同比增加1.98个百分点；行业解决方案实现营业收入33.29亿元，同比增加28.83%，平均毛利率11.28%，同比减少3.01个百分点；服务化业务实现营业收入17.88亿元，同比增加25.82%，平均毛利率63.30%，同比减少8.14个百分点。
2、 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1. 投资性房地产计量模式变更
为了更加客观地反映公司持有的投资性房地产的真实价值，增强公司财务信息的准确性，公司拟对相关会计政策作出变更，将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，变更自2019年1月1日起执行。公司按照《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》进行会计处理。公司已按上述准则的规定对比较财务报表进行了追溯调整，对财务报表的累计影响如下：
资产负债表科目调整如下:
单位：元
| 2018年12月31日 | |||
| 项 目 | 追溯调整前 | 追溯调整后 | 影响（增加+/减少-） |
| 投资性房地产 | 34,678,308.47 | 42,030,000.00 | 7,351,691.53 |
| 递延所得税负债 | 1,837,922.88 | 1,837,922.88 | |
| 长期股权投资 | 391,820,016.30 | 404,895,560.67 | 13,075,544.37 |
| 未分配利润 | 694,874,582.66 | 708,949,288.48 | 14,074,705.82 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,196,168,331.49 | 2,210,243,037.31 | 14,074,705.82 |
| 少数股东权益 | 390,643,905.14 | 395,158,512.34 | 4,514,607.20 |
| 2017年12月31日 | |||
| 项 目 | 追溯调整前 | 追溯调整后 | 影响（增加+/减少-） |
| 投资性房地产 | 20,598,862.56 | 20,890,000.00 | 291,137.44 |
| 递延所得税负债 | 72,784.36 | 72,784.36 | |
| 长期股权投资 | 329,090,778.57 | 339,693,241.41 | 10,602,462.84 |
| 未分配利润 | 610,443,781.43 | 617,657,030.57 | 7,213,249.14 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,106,814,169.03 | 2,114,027,418.17 | 7,213,249.14 |
| 少数股东权益 | 416,715,364.80 | 420,322,931.58 | 3,607,566.78 |
利润表科目调整如下：
单位：元
| 2018年度 | |||
| 项 目 | 追溯调整前 | 追溯调整后 | 影响（增加+/减少-） |
| 公允价值变动收益 | 6,015,472.84 | 6,015,472.84 | |
| 营业成本 | 2,809,549,358.07 | 2,808,504,276.82 | -1,045,081.25 |
| 投资收益 | 28,656,892.42 | 31,129,973.95 | 2,473,081.53 |
| 所得税费用 | 905,806.32 | 2,670,944.84 | 1,765,138.52 |
| 营业利润 | 96,619,366.40 | 106,153,002.02 | 9,533,635.62 |
| 利润总额 | 121,766,929.28 | 131,300,564.90 | 9,533,635.62 |
| 净利润 | 120,861,122.96 | 128,629,620.06 | 7,768,497.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 110,809,179.59 | 117,670,636.27 | 6,861,456.68 |
| 少数股东损益 | 10,051,943.37 | 10,958,983.79 | 907,040.42 |
| 综合收益总额 | 122,217,389.82 | 129,985,886.92 | 7,768,497.10 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 112,131,150.77 | 118,992,607.45 | 6,861,456.68 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 10,086,239.05 | 10,993,279.47 | 907,040.42 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.22 | 0.24 | 0.02 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.22 | 0.24 | 0.02 |
| 2017年度 | |||
| 项 目 | 追溯调整前 | 追溯调整后 | 影响（增加+/减少-） |
| 公允价值变动收益 | -1,787,006.84 | -1,787,006.84 | |
| 营业成本 | 3,055,233,876.33 | 3,054,522,623.13 | -711,253.20 |
| 投资收益 | -3,385,303.48 | 7,217,159.36 | 10,602,462.84 |
| 所得税费用 | 9,728,112.89 | 9,800,897.25 | 72,784.36 |
| 营业利润 | 30,244,591.02 | 39,771,300.22 | 9,526,709.20 |
| 利润总额 | 71,198,507.37 | 80,725,216.57 | 9,526,709.20 |
| 净利润 | 61,470,394.48 | 70,924,319.32 | 9,453,924.84 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 74,898,371.62 | 80,761,815.82 | 5,863,444.20 |
| 少数股东损益 | -13,427,977.14 | -9,837,496.50 | 3,590,480.64 |
| 综合收益总额 | 60,079,347.34 | 69,533,272.18 | 9,453,924.84 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 73,519,712.89 | 79,383,157.09 | 5,863,444.20 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -13,440,365.55 | -9,849,884.91 | 3,590,480.64 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.15 | 0.16 | 0.01 |
| 稀释每股收益(元/股) | 0.15 | 0.16 | 0.01 |
2. 财务报表格式修订
根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）要求，本公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
此项会计政策变更采用追溯调整法，2018年末受财务报表受影响的报表项目及金额如下：
单位：元
| 项目 | 调整前 | 调整后 | 调整数 |
| 应收票据及应收账款 | 1,551,755,439.32 | -1,551,755,439.32 | |
| 应收票据 | 81,474,408.58 | 81,474,408.58 | |
| 应收账款 | 1,470,281,030.74 | 1,470,281,030.74 | |
| 应付票据及应付账款 | 1,806,439,695.06 | -1,806,439,695.06 | |
| 应付票据 | 167,756,074.68 | 167,756,074.68 |
| 应付账款 | 1,638,683,620.38 | 1,638,683,620.38 |
3. 新金融工具准则
财政部于2017年3月31日颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”）。公司按照规定自2019年1月1日起执行上述新准则，并按照有关衔接规定进行处理。执行上述新金融工具准则不会对公司2018年度财务报表产生影响；不会对2019年度及以后年度净利润产生重大影响。对公司财务报表的影响为：
单位：元
| 项 目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 交易性金融资产 | 2,426,088.63 | 2,426,088.63 | |
| 可供出售金融资产 | 2,426,088.63 | -2,426,088.63 | |
| 应收票据 | 81,474,408.58 | 57,378,443.79 | -24,095,964.79 |
| 应收款项融资 | 24,095,964.79 | 24,095,964.79 |
5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
与上年度财务报告相比，公司本期合并范围变化如下：
1、新增：报告期内，公司以自有资金投资新设全资子公司湖南中软。该公司注册资本5,000万元。2019年6月10日已办理完成相关工商登记手续。本期新纳入合并范围。
2、减少：报告期内公司子公司中标软件将其全资子公司中上海中标凌巧软件科技有限公司清算注销，期末中标凌巧不再纳入本公司合并范围。