证券代码： 600536 证券简称： 中国软件
中国软件与技术服务股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予的权力和义务，我们作为中国软件与技术服务股份有限公司的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会及其专门委员会、股东大会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内公司独立董事3名，人数超过公司董事会人数的三分之一，分别为财务、法律、业务领域的专家和社会知名人士，具有较高的专业知识水平和丰富的实践经验，符合相关法律法规规定中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及董事会下设的战略、审计、提名、薪酬与考核等4个专门委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。主要任职和兼职情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
| 邱洪生 | 中华财务咨询有限公司 | 执行董事、总经理 |
| 中航重机股份有限公司 | 独立董事 | |
| 河南科迪乳液股份有限公司 | 独立董事 | |
| 有研新材料股份有限公司 | 独立董事 | |
| 中国电子华大科技有限公司 | 独立非执行董事 | |
| 崔利国 | 观韬中茂律师事务所 | 管理委员会主任、创始合伙人 |
| 中核国际有限公司(境外上市) | 独立非执行董事 | |
| 亚太卫星控股有限公司(境外上市) | 独立非执行董事 | |
| 安信证券股份有限公司 | 独立董事 | |
| 健康元药业集团股份有限公司 | 独立董事 | |
| 中煤新集能源股份有限公司 | 独立董事 |
| 北京人寿保险股份有限公司 | 独立董事 | |
| 陈尚义 | 百度（中国）有限公司 | 技术委员会理事长 |
| 百度雄安科技有限公司 | 经理,执行董事 | |
| 中冶美利云产业投资股份有限公司 | 独立董事 |
二、独立董事2019年度履职概况
（一）会议出席情况
2019年我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，重点围绕定期报告、关联交易、聘用会计师事务所、对外担保、内部控制及薪酬与考核等事项进行审议，多角度对公司重大事项进行把关。在董事会及各专委会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专委会的职责范围发表相关书面意见。报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会事项，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议。参会情况具体如下：
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 邱洪生 | 是 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 崔利国 | 是 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 陈尚义 | 是 | 13 | 13 | 11 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 姓名 | 出席专委会会议情况 | ||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | |
| 邱洪生 | 16 | 16 | 11 | 0 | 0 |
| 崔利国 | 13 | 13 | 7 | 0 | 0 |
| 陈尚义 | 10 | 10 | 5 | 0 | 0 |
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，我们在年报编制过程中认真履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告；并开展对公司的实地考察，上市公司给予了积极的配合。 我们在现场考察的同时，认真听取了管理层关于年度经营情况的汇报，就经营管理中存在的问题提出了合理建议，促进公司实现管理提升。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常经营性关联交易及其调整进行核查并发表意见，认为上述事项适应公司实际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。同时，全部独立董事作为审计委员会（即关联交易控制委员会）的成员，根据公司《关联交易管理制度》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：根据公司经营的需要，公司子公司中软信息系统工程有限公司（简称中软系统）申请并取得了中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）委托中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务公司”）发放的高新电子专项低息贷款1.5亿，公司拟按照65.3%的持股比例为中软系统的该笔贷款提供金额为9,795万元的连带保证责任担保，中软系统用其持有的迈普通信技术股份有限公司全部7,562.07万股股份（占股本总额的
32.37%）质押向本公司提供反担保。
公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，独立董事作为薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会2019年第1-3次会议，对公司董事监事高管人员2018年度在公司领取报酬情况进行了审核，报酬情况经各位委员审核通过后已编入公司《2018年年度报告》中予以披露。独立董事作为提名委员会的委员，参加了提名委员会2019年第1次会议和第2次会议。在提名委员会2019年第1次会议中，对财务总监候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了收集和审查，征求了被提名人对提名的同意意见，根据财务总监的任职条件，提出资格审查意见，认为财务总监候选人何文哲先生任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任财务总监所应具备的能力，同意对其的提名。在提名委员会2019年第2次会议中，对董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行了收集和审查，征求了被提名人对提名的同意意见，根据董事的任职条件，提出资格审查意见，认为董事候选人陈小军先生、许海东先生任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任董事所应具备的能力，同意对其的提名。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2019年度公司聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。该所为公司提供审计服务，工作认真，工作成果客观公正，能够实事求是地对公司2019年度财务状况、经营成果和内部控制情况进行评价，按时完成审计工作。公司应支付给该所2019年度的财务报告审计报酬72万元、内部控制审计报酬23万元，该所连续为公司提供年度财务报告审计服务的年限为4年，为公司提供年度内部控制审计服务的年限为4年。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019年4月18日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》：以2018年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0. 7元（含税），合计派发现金股利34,619,394.74元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.24%。利润分配后，剩余未分配利润148,756,712.81元转入下一年度。
2019年5月21日，公司发布“分配实施公告”，利润分配的股权登记日为2019年5月28日，红利发放日为2019年5月29日。此次利润分配方案已经全部实施完成，严格执行了公司章程中的利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况，2013年公司控股股东（中国电子）出具了《关于与中国软件避免同业竞争承诺函》，承诺详情如下：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 中国电子 | 1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。 | 2013年1月6日 | 自承诺之日起长期有效 | 严格履行 |
报告期内，中国电子严格履行了承诺。
（九）信息披露的执行情况
2019年，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大事项进行专项披露，全年共披露临时公告50则。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，按照预约披露时间及时、完整地披露了包括《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》等四则定期报告。公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会决议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部控制规范工作方案及总体运行表》全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕优势战略与投资、预算、全面风险管理、法治建设、内控规范实施、关联交易、定期报告、公司董事及高级管理人员的薪酬方案、董事高管及外派董监事高管的选择等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2019年，公司经营生产有序进行，在财务、投资、关联交易、内部控制、信息披露等各方面均按照上市公司运作的相关法律法规进行规范操作。我们作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。
2020年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行职责，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2019年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：邱洪生、崔利国、陈尚义
2020年4月17日