证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：临2019-033
中国软件与技术服务股份有限公司关于调整2019年日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。
? 公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
? 公司关于调整2019年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2019年 8月27日公司召开第六届董事会第四十五次会议，对《关于调整2019年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事陈小军先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司调整2019年日常关联交易预计的决策公平、公正、公开，符合公司经营实际，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司调整2019年日常关联交易预计的决策公平、公正、公开，符合公司经营实际，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况以及本次调整情况
2019年4月18日，公司召开了2018年年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。关联交易预计的执行情况及本次调整如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 调整前2019年度预计发生金额 | 已执行金额 | 调整 金额 | 调整后2019年度预计发生金额 | 调整 原因 |
| 采购（含接受劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 25,000 | 18,812.16 | +50,000 | 75,000 | 市场有所扩展 |
| 武汉达梦数据库有限公司 | 3,000 | 108.51 | 0 | 3,000 | ||
| 迈普通信技术股份有限公司 | 4,000 | 163.43 | 0 | 4,000 | ||
| 盘缠科技股份有限公司 | 1,500 | 252.41 | 0 | 1,500 | ||
| 杭州中软安人网络通信股份有限公司 | 6,000 | 1,034.14 | 0 | 6,000 | ||
| 四川中软科技有限公司 | 5,000 | 99.88 | 0 | 5,000 | ||
| 销售（含提供劳务） | 中国电子信息产业集团有限公司及其子公司 | 15,000 | 1,398.68 | +35,000 | 50,000 | 市场有所扩展 |
| 盘缠科技股份有限公司 | 1,500 | 37.21 | 0 | 1,500 | ||
| 杭州中软安人网络通信股份有限公司 | 2,000 | 118.32 | 0 | 2,000 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国电子信息产业集团有限公司
1、关联方的基本情况
? 性 质：有限责任公司（国有独资）
? 法定代表人：芮晓武
? 注册资本：184.82亿元
? 主要股东：国务院国资委
? 主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、
制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。? 住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼
2、与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3条第一款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（二）武汉达梦数据库有限公司
1、关联方的基本情况
? 性 质：有限责任公司
? 法定代表人：冯裕才
? 注册资本： 4,300万元
? 主要股东：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 中国软件与技术服务股份有限公司 | 1437.00 | 33.42 |
| 2 | 冯裕才 | 580.67 | 13.50 |
| 3 | 韩朱忠 | 100.00 | 2.33 |
| 4 | 王元珍 | 71.00 | 1.65 |
| 5 | 吴恒山 | 71.00 | 1.65 |
| 6 | 班鹏新 | 17.00 | 0.40 |
| 7 | 陈顺利 | 30.00 | 0.70 |
| 8 | 周淳 | 30.00 | 0.70 |
| 9 | 周英飚 | 30.00 | 0.70 |
| 10 | 范晶 | 10.00 | 0.23 |
| 11 | 刘嘉西 | 2.50 | 0.06 |
| 12 | 刘牧心 | 2.50 | 0.06 |
| 13 | 刘少鸿 | 5.00 | 0.12 |
| 14 | 赵帅杰（监护人：叶琦） | 45.00 | 1.05 |
| 15 | 赵维义 | 13.75 | 0.32 |
| 16 | 邹畹珍 | 13.75 | 0.32 |
| 17 | 武汉得特贝斯科技合伙企业（有限合伙） | 246.83 | 5.74 |
| 18 | 武汉梦达惠佳科技合伙企业（有限合伙） | 65.60 | 1.53 |
| 19 | 武汉数安科技合伙企业（有限合伙） | 81.40 | 1.89 |
| 20 | 武汉数聚通科技合伙企业（有限合伙） | 65.30 | 1.52 |
| 21 | 武汉数聚云科技合伙企业（有限合伙） | 203.87 | 4.74 |
| 22 | 武汉梦裕科技合伙企业（有限合伙） | 511.60 | 11.90 |
| 23 | 武汉惠梦源科技合伙企业（有限合伙） | 166.23 | 3.87 |
| 24 | 启航聚力创新（武汉）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 3.49 |
| 25 | 武汉华工明德先进制造创业投资合伙企业（有限合伙） | 150.00 | 3.49 |
| 26 | 武汉合旭控股有限公司 | 200.00 | 4.65 |
| 合计 | 4,300.00 | 100.00 |
? 主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。? 住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园? 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为25,689万元，净资产为14,571万元；2018年实现营业收入21,728万元，净利润2,955万元。
2、与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
（三）迈普通信技术股份有限公司
1、关联方的基本情况
? 性质：其他股份有限公司（非上市）
? 法定代表人：周进军
? 注册资本： 23,362.07万元
? 主要股东：
| 股东名称 | 股份数额（万股） | 股权比例(%) |
| 中软信息系统工程有限公司 | 7,562.07 | 32.37 |
| 成都泰嘉投资服务有限公司 | 5,184 | 22.19 |
| 成都迈普天使投资有限公司 | 4,241 | 18.15 |
| 中国信息安全研究院有限公司 | 2,250 | 9.63 |
| 成都汇聚投资股份有限公司 | 1,075 | 4.60 |
| 天津普润投资合伙企业（有限合伙） | 1,339 | 5.73 |
| 成都普汇投资合伙企业（有限合伙） | 260 | 1.11 |
| 成都普盈投资合伙企业（有限合伙） | 297 | 1.27 |
| 成都普荣投资合伙企业（有限合伙） | 304 | 1.30 |
| 成都国商鼎信投资合伙企业（有限合伙） | 850 | 3.64 |
| 合计 | 23,362.07 | 100.00 |
? 主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。? 住 所：成都高新区九兴大道16号? 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为91,362万元，净资产为54,137万元；2018年实现营业收入52,406万元、净利润-2,899万元。
2、与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（四）盘缠科技股份有限公司
1、关联方的基本情况
? 性质：其他股份有限公司（非上市）
? 法定代表人：杜潜
? 注册资本： 10,000万元
? 主要股东：
| 出资人名称 | 认购股份（万股） | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 中国软件 | 4900 | 4900 | 49 |
| 融联汇科 | 3300 | 3300 | 33 |
| 融科汇金 | 1800 | 1800 | 18 |
| 合计 | 10000 | 10000 | 100 |
? 主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。? 住 所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室? 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为12,528万元，净资产为8,343万元；2018年实现营业收入1,504万元、净利润-1,657万元。
2、与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（五）四川中软科技有限公司
1、关联方的基本情况
? 性 质：有限责任公司
? 法定代表人：刘波
? 注册资本：5,000 万元
? 主要股东：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例(%) |
| 中国软件 | 1398.03 | 27.96 |
| 国润科技发展有限公司 | 904.61 | 18.09 |
| 金邦达有限公司 | 984.21 | 19.68 |
| 曾逸 | 584.05 | 11.68% |
| 周永华 | 281.95 | 5.64 |
| 苌浩 | 60.42 | 1.21 |
| 邓翔 | 60.42 | 1.21 |
| 成都智慧众诚科技咨询合伙企业（有限合伙） | 229.61 | 4.59 |
| 成都智慧成长科技咨询合伙企业（有限合伙） | 496.71 | 9.93 |
| 合计 | 5000 | 100.00 |
? 主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。
? 住 所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号
2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为17,930万元，净资产为3,878万元。2018年实现营业收入1,967万元，净利润-190万元。
2、与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
（六）杭州中软安人网络通信股份有限公司
1、关联方的基本情况
? 性 质：股份有限公司
? 法定代表人：盛丽玲
? 注册资本：5,660万元
? 主要股东：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 中国软件与技术服务股份有限公司 | 2,250.00 | 39.75% |
| 程德生 | 1,199.90 | 21.20% |
| 盛丽玲 | 992.55 | 17.54% |
| 浙江汇涌投资管理有限公司 | 550.00 | 9.72% |
| 黄旱青 | 149.83 | 2.65% |
| 汪苑 | 125.00 | 2.21% |
| 浙江崇商投资管理有限公司 | 110.00 | 1.94% |
| 叶秀琴 | 102.28 | 1.81% |
| 张卫星 | 100.45 | 1.77% |
| 宋国彩 | 67.50 | 1.19% |
| 康力 | 5.00 | 0.09% |
| 徐顺 | 5.00 | 0.09% |
| 王永根 | 2.5 | 0.04% |
| 合计 | 5,660.00 | 100.00% |
? 主营业务：定位于电子政务公共服务平台的开发和建设，专注于税务、市场监管、社保、交通、信访以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。
? 住所：杭州市西湖区华星路99号东软创业大厦3楼A座
? 2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为1,9081万元，净资产为11,682万元；2018年实现营业收入10,874万元，净利润1,564万元。
2、与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的情形。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关于调整2019年日常关联交易预计的议案获得股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会2019年8月28日