证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2019-030
中国软件与技术服务股份有限公司第六届董事会第四十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第四十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2019年8月6日以电子邮件和微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年8月27日召开，采取了通讯表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
（五）本次董事会会议由董事长陈小军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于会计政策变更的议案
公司拟对相关会计政策作出变更，将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式，变更自2019年1月1日起执行。投资性房地产采用公允价值计量后，增加期初总资产1,162.99万元，其中：投资性房地产增加735.17万元,长期股权投资增加
427.82万元；增加期初归属于母公司的净资产941.72万元，其中：增加未分配利润812.99万元，增加其他综合收益128.73万元；增加期初负债总额69.09万元，其中：增加递延所得税负债69.09万元；增加少数股东权益152.18万元。
公司全部3位独立董事发表了同意本项议案的独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）发表了书面意见。
其他详情请见《中国软件关于会计政策变更的公告》。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于与关联财务公司中电财务续签《金融服务协议》的议案经2016年4月21日公司2015年度股东大会和2017年10月30日公司2017年第二次临时股东大会审议批准，公司与关联财务公司中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司及所属子公司提供有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。其中，综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为15亿元，有效期自补充协议签立之日起3年。
鉴于中电财务为公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，中电财务与本公司共同希望继续保持金融合作，因此公司拟与中电财务续签《金融服务协议》，并将综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为20亿元。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见。
其他详情请见《中国软件关于与关联财务公司中电财务续签<金融服务协议>的公告》。
关联董事陈小军先生、韩宗远先生、白丽芳女士、许海东先生按照有关规定回避表决，通过后还须提交股东大会审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。
表决票数：同意5票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（三）关于调整2019年日常关联交易预计的议案
2019年4月18日公司2018年度股东大会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司（含子公司）预计2019年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，其中预计与控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）及其子公司日常性关联采购业务2.5亿元、日常性关联销售业务1.5亿元。现根据有关规定和公司的具体情况，将与中国电子及其子公司2019年日常关联交易预计金额调整为日常性关联采购业务7.5亿元，日常性关联销售业务5亿元。
公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表了同意本项议案的独立意见。公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见。
其他详情请见《中国软件关于调整2019年日常关联交易预计的公告》。
关联董事陈小军先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生、许海东先生按照有关规定回避表决，通过后还须提交股东大会审议，关联股东中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有限公司将回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（四）关于聘用2019年度审计机构的议案
根据需要，公司拟继续聘用中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司全部3位独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本事项通过后还须提交公司股东大会审议通过。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（五）关于在天津设立全资子公司的议案
根据发展战略和经营管理的需要，公司拟在天津设立全资子公司，该公司名称为天津中软信息系统有限公司（暂定名，以工商核定为准），注册资本5000万元，主业定位于自主安全、军民合作相关项目的研发、实施和运营维护,以及区域电子政务业务的建设与推广。
本次投资，有利于推进公司信息安全产业的发展，优化业务布局，完善信息安全产业支撑体系，同时可以更好的承接本地化项目并提供优质的本地化服务，提升公司整体竞争优势和可持续发展能力。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）关于收购子公司中软服务少数股东股权的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，为了统一协调资源，支撑信息化产业发展，公司拟收购子公司中软信息服务有限公司（简称中软服务）的全部少数股东股权，即分别以60万元、35万元、20万元、5万元（合计120万元）的价格，收购自然人股东杨卫红、郑嵩、杨晓波、程方所分别持有的中软服务60万元、35万元、20万元、5万元（合计120万元，占注册资本的1.25%）出资，收购完成后，中软服务成为公司的全资子公司。
中软服务成立于2011年3月，注册地安徽芜湖，注册资本9,620万元，其中本公司出资9,500万元，占注册资本的98.75%，该公司主营业务定位于智慧应用及相应服务运营。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2018年12月31日，中软服务总资产为20,092.04万元，净资产为9,037.17万元，2018年度实现营业收入4,158.4万元，净利润-573.08万元；根据未经审计的财务报表，截至2019年6月30日，中软服务总资产为27,610.30万元，净资产为11,947.87万元，2019年1-6月实现营业收入4,851.25万元，净利润1,044.39万元；根据中京民信（北京）资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日的评估，中软服务股东全部权益价值为9,739.62万元。本次收购中软服务少数股东股
权的定价系以相应权益比例的净资产评估值为基础，各方协商确定。本次收购，有利于公司优化产业布局，完善产业支撑体系，提升资源调配效率和控制投资风险，同时也利于履行与当地政府的战略合作，方便业务合作。表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票表决结果：通过
（七）关于召集召开2019年第四次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于2019年9月16日（星期一），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2019年第四次临时股东大会，审议如下议案:
1、关于与关联财务公司中电财务续签《金融服务协议》的议案；
2、关于调整2019年日常关联交易预计的议案；
3、关于聘用2019年度审计机构的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（八）《2019年半年度报告》
《中国软件2019年半年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2019年8月28日