本人于日前收到天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会关于审核第八届董事会第11次会议有关事项的通知，根据中国证券监督管理委员会下发的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（[2005]120号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》以及《公司章程》等有关规定，对下列事项的合理及公允性进行了审查，出具如下独立意见：
一、关于2021年度利润分配预案的意见：
公司独立董事发表如下意见：公司董事会提出的2021年度利润分配预案，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司2021年度利润分配预案中现金分红水平是合理的，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。我们一致同意该项方案，并同意将该项方案提交公司2021年年度股东大会审议。
二、关于公司2021年度内部控制评价报告的意见：
经核查，我们认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。同意该议案。
三、关于2022年度预计发生的日常经营性关联交易的意见：
1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、本次关联交易议案经公司第八届董事会第11次会议审议通过，关联董事闫凯境、蒋晓萌、吴迺峰、朱永宏均依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。 综上所述，我们同意该项关联交易。
3、2022年度预计发生的日常经营性关联交易事项额度预计将超过天士力2021年度经审计净资产的0.5％，故该关联交易需提交本次董事会审议批准。
四、关于为子公司提供担保的意见：
1、此次公司为控股子公司提供担保合法可行，是为了保证其日常经营所需，实现共同发展，有利于维护公司出资人的利益，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。
2、鉴于上述被担保子公司中，天津天士力医药商业有限公司3家控股子公司的资产负债率均超过70%；根据《公司章程》规定，公司本次为资产负债率超过70%的子公司提供担保事项经董事会审议通过后需提交股东大会批准实施。
五、关于续聘2022年度会计师事务所的意见：
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货审计业务执业资格，具有为公司提供审计服务的专业能力与经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司续聘决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并同意提交公司股东大会进行审议。
六、关于会计政策变更的意见：
独立董事认为：公司根据财政部的有关规定和要求，对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形，因此同意公司本次会计政策变更。
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第11次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事： 张斌 王爱俭 Xin Liu
2022年3月29日