天士力医药集团股份有限公司
收购报告书
| 上市公司名称： | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 天士力 |
| 股票代码： | 600535 |
| 收购人姓名： | 闫凯境 |
| 通讯地址： | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 一致行动人姓名： | 闫希军 |
| 通讯地址： | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 一致行动人姓名： | 吴迺峰 |
| 通讯地址： | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
| 一致行动人姓名： | 李畇慧 |
| 通讯地址： | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
签署日期：二〇一九年八月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在天士力医药集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在天士力拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次表决权委托已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。
本次表决权委托是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人及一致行动人声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 6
一、收购人基本情况——闫凯境 ...... 6
二、一致行动人基本情况——闫希军 ...... 7
三、一致行动人基本情况——吴迺峰 ...... 8
四、一致行动人基本情况——李畇慧 ...... 10
第三节 收购决定及收购目的 ...... 12
一、本次表决权委托目的及未来变动计划 ...... 12
二、本次表决权委托已经履行的相关法律程序 ...... 12
三、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序 ...... 12
第四节 收购方式 ...... 13
一、收购人持有上市公司股份情况 ...... 13
二、本次表决权委托合同的主要内容 ...... 18
三、被收购上市公司权益的权利限制 ...... 27
第五节 资金来源 ...... 28
第六节 后续计划 ...... 29
一、对上市公司主营业务的调整计划 ...... 29
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 29
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划 ...... 29
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 29
六、对上市公司分红政策的重大变化 ...... 29
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 29
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 30
一、本次表决权委托对上市公司独立性的影响 ...... 30
二、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 31
三、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...... 31
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 33
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 33
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 33
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 33
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 33
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 34
一、收购人及其一致行动人本人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ...... 34
二、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买卖被收购公司股票的情况 ...... 34
第十节 其他重大事项 ...... 36
第十一节 备查文件 ...... 37
第十二节 收购报告书附表 ...... 48
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
| 本报告书 | 指 | 《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》 |
| 收购人 | 指 | 闫凯境 |
| 一致行动人 | 指 | 闫希军、吴迺峰、李畇慧 |
| 天士力、上市公司 | 指 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 天士力控股 | 指 | 天士力控股集团有限公司 |
| 富华德 | 指 | 天津富华德科技开发有限公司 |
| 天士力大健康 | 指 | 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 |
| 天津帝智 | 指 | 天津帝智投资管理有限公司 |
| 西藏崇石 | 指 | 西藏崇石股权投资基金管理有限公司 |
| 本次表决权委托 | 指 | 闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中信证券、财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 建中律师、律师 | 指 | 内蒙古建中律师事务所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况——闫凯境
（一）闫凯境基本情况
| 姓名 | 闫凯境 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
（二）闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系闫凯境最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2014年3月至今 | 天士力医药集团股份有限公司 | 董事长 | 医药研发、生产、销售和商业流通 | 天津 | 是 |
| 2013年3月至今 | 天士力控股集团有限公司 | 董事、董事局执行主席 | 对外投资、控股 | 天津 | 是 |
| 2010年10月至今 | 华金（天津）投资管理有限公司 | 董事长 | 投资与资产管理 | 天津 | 是 |
（三）闫凯境最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，闫凯境最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）闫凯境控制的核心企业和关联企业的基本情况
闫凯境控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 任职情况 | 直接持股比例（%） | 控制关系 | 主营业务 |
| 天士力医药集团 | 151,266.62 | 董事长 | - | 间接持股 | 医药研发、生产、销售和商 |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 任职情况 | 直接持股比例（%） | 控制关系 | 主营业务 |
| 股份有限公司 | 业流通 | ||||
| 天士力控股集团有限公司 | 34,358.90 | 董事、董事局执行主席 | - | 间接持股 | 对外投资、控股 |
| 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 3,500.00 | 董事 | - | 间接持股 | 技术开发、对外投资 |
| 天津富华德科技开发有限公司 | 3,600.00 | 董事 | 70.00 | 直接持股 | 技术开发、对外投资 |
| 华金（天津）投资管理有限公司 | 1,000.00 | 董事长 | - | 间接持股 | 投资与资产管理 |
| 西藏崇石股权投资基金管理有限公司 | 2,500.00 | 执行董事、经理 | 51.00 | 直接和间接持股 | 投资管理 |
| 北京金士力科技投资有限公司 | 2,500.00 | 执行董事 | 100.00 | 直接持股 | 投资管理 |
| 西藏泰美实业有限公司 | 3,000 | 执行董事、经理 | 95.00 | 直接持股 | 投资管理 |
| 天津七号八号人工智能医疗科技有限公司 | 5,000 | 执行董事、经理 | 99.00 | 直接持股 | 人工智能系统、智能机器人的研发与销售 |
二、一致行动人基本情况——闫希军
（一）闫希军基本情况
| 姓名 | 闫希军 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
（二）闫希军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系闫希军最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2002年6月至2018年4月 | 天士力医药集团股份有限公司 | 董事 | 医药研发、生产、销售和商业流通 | 天津 | 是 |
| 2009年2月至今 | 天士力控股集团有限公司 | 董事长、董事局主席 | 对外投资、控股 | 天津 | 是 |
| 2004年5月至今 | 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 董事长 | 技术开发、对外投资 | 天津 | 是 |
| 2003年2月至今 | 天津富华德科技开发有限公司 | 董事长 | 技术开发、对外投资 | 天津 | 是 |
（三）闫希军最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，闫希军最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）闫希军控制的核心企业和关联企业的基本情况
闫希军控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 任职情况 | 直接持股比例（%） | 控制关系 | 主营业务 |
| 天士力医药集团股份有限公司 | 151,266.62 | - | - | 间接持股 | 医药研发、生产、销售和商业流通 |
| 天士力控股集团有限公司 | 34,358.90 | 董事长、董事局主席 | - | 间接持股 | 对外投资、控股 |
| 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 3,500.00 | 董事长 | - | 间接持股 | 技术开发、对外投资 |
| 天津富华德科技开发有限公司 | 3,600.00 | 董事长 | 12.00 | 直接持股 | 技术开发、对外投资 |
| 天津帝智投资管理有限公司 | 1,395.00 | 执行董事 | 100.00 | 直接持股 | 医药项目的投资、咨询、服务 |
三、一致行动人基本情况——吴迺峰
（一）吴迺峰基本情况
| 姓名 | 吴迺峰 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
（二）吴迺峰最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系吴迺峰最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 主营业务 | 注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2002年6月至今 | 天士力医药集团股份有限公司 | 董事 | 医药研发、生产、销售和商业流通 | 天津 | 是 |
| 2009年2月至今 | 天士力控股集团有限公司 | 董事、总裁 | 对外投资、控股 | 天津 | 是 |
| 1998年11月至今 | 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 董事 | 技术开发、对外投资 | 天津 | 是 |
| 2003年2月至今 | 天津富华德科技开发有限公司 | 董事 | 技术开发、对外投资 | 天津 | 是 |
（三）吴迺峰最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，吴迺峰最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）吴迺峰控制的核心企业和关联企业的基本情况
吴迺峰控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 任职情况 | 直接持股比例（%） | 控制关系 | 主营业务 |
| 天士力医药集团股份有限公司 | 151,266.62 | 董事 | - | 间接持股 | 医药研发、生产、销售和商业流通 |
| 天士力控股集团有限公司 | 34,358.90 | 董事、总裁 | - | 间接持股 | 对外投资、控股 |
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 任职情况 | 直接持股比例（%） | 控制关系 | 主营业务 |
| 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 3,500.00 | 董事 | 5.00 | 直接和间接持股 | 技术开发、对外投资 |
| 天津富华德科技开发有限公司 | 3,600.00 | 董事 | 12.00 | 直接持股 | 技术开发、对外投资 |
| 天津合力康成科技发展有限公司 | 10.00 | 董事长、总经理 | 20.00 | 直接持股 | 生物茶、矿泉水、酒、化妆品、日用品的技术开发、咨询、转让 |
四、一致行动人基本情况——李畇慧
（一）李畇慧基本情况
| 姓名 | 李畇慧 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号天士力现代中药城 |
（二）李畇慧最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系李畇慧最近五年的职业和职务及其与任职单位的产权关系如下所示：
| 任职期间 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2016年4月至今 | 天津富华德科技开发有限公司 | 监事 | 是 |
（三）李畇慧最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，李畇慧最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）李畇慧控制的核心企业和关联企业的基本情况
李畇慧控制的核心主要企业及关联企业的主要情况如下：
| 企业名称 | 注册资本（万元） | 任职情况 | 直接持股比例（%） | 控制关系 | 主营业务 |
| 天士力医药集团股份有限公司 | 151,266.62 | - | - | 间接持股 | 医药研发、生产、销售和商业流通 |
| 天士力控股集团有限公司 | 34,358.90 | - | - | 间接持股 | 对外投资、控股 |
| 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 | 3,500.00 | - | - | 间接持股 | 技术开发、对外投资 |
| 天津富华德科技开发有限公司 | 3,600.00 | 监事 | 6.00 | 直接持股 | 技术开发、对外投资 |
第三节 收购决定及收购目的
一、本次表决权委托目的及未来变动计划
（一）本次表决权委托的目的
本次表决权委托的目的是为了企业的代际传承和稳健发展。本次表决权委托完成后，收购人及其一致行动人在天士力拥有的权益不会发生变动，实际支配天士力股份所对应的表决权比例不会发生变动，收购人及其一致行动人仍为天士力的实际控制人。
（二）收购人及一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或减持天士力股票的具体计划。
二、本次表决权委托已经履行的相关法律程序
1、闫凯境与闫希军于2019年6月11日签订了《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》，于2019年6月11日签订了《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》；
2、闫凯境与吴迺峰于2019年6月11日签订了《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》，于2019年6月11日签订了《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》。
三、本次表决权委托尚需履行的相关法律程序
本次表决权委托已触发收购人的要约收购义务，收购人尚需取得中国证监会审批许可豁免相应的要约收购义务。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
（一）上市公司基本信息
| 上市公司名称 | 天士力医药集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城) |
| 注册资本 | 1,512,666,229元 |
| 成立日期 | 1998年4月30日 |
| 法定代表人 | 闫凯境 |
| 统一社会信用代码 | 9112000023944464XD |
| 通讯地址 | 天津市北辰区普济河东道2号(天士力现代中药城) |
| 联系电话 | 86-22-26736999，86-22-26735302 |
| 邮政编码 | 300402 |
| 股票种类 | 非限售流通股：1,512,666,229股；其他种类股份：0股 |
| 总股本 | 1,512,666,229股 |
（二）收购人及一致行动人持股情况变化
1、收购人持有上市公司股份的情况
闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为天士力的实际控制人，闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为一致行动人。上述四人通过持股平台直接及间接拥有天士力49.88%的权益共同控制上市公司。主要控制关系如下：
（1）闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧通过天士力控股集团有限公司拥有天士力45.18%表决权。股权结构图如下：
（2）天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）、天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）、天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）、天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）、天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）六家合伙企业为天士力控股集团有限公司的一致行动人，合计持有天士力4.41%的股份。股权结构图如下：
天士力医药集团股份有限公司天士力控股集团有限公司
天津帝智投资管理有限公司
45.18%
天津天士力大健康产业投资集
团有限公司
67.09%
天津富华德科技开发有限公司
17.50%
闫希军闫凯境李畇慧吴迺峰
5%12%6%70%12%100%
51.00%
天士力医药集团股份有限公司
天津和悦科技发展合伙企业（有限合伙）
天津鸿勋科技发展合伙企业（有限合伙）
天津通明科技发展合伙企业（有限合伙）
天津顺祺科技发展合伙企业（有限合伙）
天津善臻科技发展合伙企业（有限合伙）
天津康顺科技发展合伙企业（有限合伙）
1.93%
0.37%
0.37%
0.48%
0.43%
0.83%
天士力控股集团有限公司
普通合伙人
天津帝智投资管理有限公司
普通合伙人
（3）天士力第一期、第二期员工持股计划为天士力控股集团有限公司之一致行动人，合计持有天士力0.1680%的股份。
（4）闫凯境控制的西藏崇石股权投资基金管理有限公司持有天士力
0.0547%的股份，吴迺峰持有天士力0.0608%股份，合计持有天士力0.1155%的股份。
综上，本次表决权委托完成前，闫凯境及其一致行动人闫希军、吴迺峰、李
畇慧合计拥有天士力49.88%的权益，为天士力的实际控制人，股权结构图如下：
由于本次表决权委托不涉及股权变动事项，因此，本次表决权委托完成后，上述持股比例不会发生变化，闫凯境及其一致行动人在天士力拥有的权益未发生变动，仍为天士力的实际控制人。
2、收购人及一致行动人持股情况变化
根据闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境；根据闫凯境与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境。本次表决权委托分别涉及富华德、天津帝智以及天士力大健康三个持股平台的股权所对应的投票权变化，具体如下：
（1）富华德层面的表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有富华德的股权比例和表决权比例情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 受托方 | 闫凯境 | 70% | 70% |
| 委托方 | 闫希军 | 12% | 12% |
| 委托方 | 吴迺峰 | 12% | 12% |
| - | 李畇慧 | 6% | 6% |
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有富华德的股权比例和表决权比例情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 受托方 | 闫凯境 | 70% | 94% |
| 委托方 | 闫希军 | 12% | - |
| 委托方 | 吴迺峰 | 12% | - |
| - | 李畇慧 | 6% | 6% |
（2）天津帝智层面表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有天津帝智的股权比例和表决权比例情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 受托方 | 闫凯境 | - | - |
| 委托方 | 闫希军 | 100% | 100% |
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有天津帝智的股权比例和表决权比例情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 受托方 | 闫凯境 | - | 100% |
| 委托方 | 闫希军 | 100% | - |
（3）天士力大健康层面的表决权比例变化情况
本次表决权委托完成前，收购人闫凯境及其一致行动人持有天士力大健康的股权比例和表决权比例情况如下：
| 股东 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 受托方 | 闫凯境 | - | - |
| 委托方 | 吴迺峰 | 5% | 5% |
| - | 富华德 | 51% | 51% |
| - | 天津帝智 | 17.5% | 17.5% |
| - | 其他40名自然人股东 | 26.5% | 26.5% |
本次表决权委托完成后，收购人闫凯境及其一致行动人持有天士力大健康的股权比例和表决权比例情况如下：
| 收购人及一致行动人 | 持股比例 | 表决权比例 | |
| 受托方 | 闫凯境 | - | 5% |
| 委托方 | 吴迺峰 | 5% | - |
| - | 富华德 | 51% | 51% |
| - | 天津帝智 | 17.5% | 17.5% |
| - | 其他40名自然人股东 | 26.5% | 26.5% |
3、本次表决权委托前，闫凯境与闫希军、吴迺峰、李畇慧之间不存在表决权委托关系或其他协议安排
闫希军、吴迺峰为闫凯境的父母，李畇慧为闫凯境的配偶，闫凯境、闫希军、吴迺峰、李畇慧为一致行动人。本次表决权委托前，闫凯境与闫希军、吴迺峰、李畇慧之间不存在表决权委托关系或其他协议安排。
4、本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有上市公司股份权益和表决权份额的变化情况
本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有的上市公司股份权益和表决权份额的变化情况如下：
单位：股、%
| 姓名 | 表决权委托前 | 表决权委托后 | 委托的表决权份额和比例 | |||||||
| 股份数量 | 股份比例 | 表决权份额 | 表决权比例 | 股份数量 | 股份比例 | 表决权份额 | 表决权比例 | |||
| 闫凯境 | 359,792,679 | 23.79 | 359,792,679 | 23.79 | 359,792,679 | 23.79 | 722,811,726 | 47.78 | - | - |
| 闫希军 | 250,517,074 | 16.56 | 250,517,074 | 16.56 | 250,517,074 | 16.56 | - | - | 250,517,074 | 16.56 |
| 吴迺峰 | 113,421,053 | 7.50 | 113,421,053 | 7.50 | 113,421,053 | 7.50 | 919,080 | 0.06 | 112,501,973 | 7.44 |
| 李畇慧 | 30,725,186 | 2.03 | 30,725,186 | 2.03 | 30,725,186 | 2.03 | 30,725,186 | 2.03 | - | - |
| 合计 | 754,455,992 | 49.88 | 754,455,992 | 49.88 | 754,455,992 | 49.88 | 754,455,992 | 49.88 | 363,019,047 | 24.00 |
注1：上述股份包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但可以实际支配的股份权益。注2：上述总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。由于本次权益变动系富华德、天津帝智以及天士力大健康三个上市公司上层持股平台的股权所对应的表决权委托，不涉及委托各方直接或间接持有的上市公司股权变化。因此，本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧分别拥有的上市公司股份未发生变化。
本次表决权委托虽然在实际控制人内部主体之间产生了相关主体拥有的上市公司表决权发生变动的事实，但是因为闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧四人为一致行动人，四人拥有的上市公司股份权益应当合并计算，本次表决权委托不会改变一致行动人对上市公司的实际控制。因此，在本次表决权委托前后，闫凯境、闫希军、吴迺峰和李畇慧共同拥有的上市公司股份权益比例均为49.88%，四人共同拥有并合并计算的上市公司股份权益未因本次表决权委托而发生变化。
二、本次表决权委托合同的主要内容
（一）闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》的主要内容
2019年6月11日，闫凯境与闫希军签订《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：闫希军
受托方：闫凯境
鉴于：
（1）委托方是天津富华德科技开发有限公司（“公司”）现时的股东，在本
协议签署之日，持有公司12%的股权（“委托股权”）；
（2）委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股东表决权利。
正文：
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受托方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公
司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（二）闫凯境与闫希军签订的《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表
决权委托协议》主要内容2019年6月11日，闫凯境与闫希军签订《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：闫希军受托方：闫凯境鉴于：
（1）委托方是天津帝智投资管理有限公司（“公司”）现时的股东，在本协议签署之日，持有公司100%的股权（“委托股权”）；
（2）委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股东表决权利。
正文：
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受托方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（三）闫凯境与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》的主要内容
2019年6月11日，闫凯境与吴迺峰签订《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：吴迺峰
受托方：闫凯境
鉴于：
（1）委托方是天津富华德科技开发有限公司（“公司”）现时的股东，在本协议签署之日，持有公司12%的股权（“委托股权”）；
（2）委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股东表决权利。
正文：
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受托方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关表决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提
交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行
本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
（四）闫凯境与吴迺峰签订的《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》的主要内容
2019年6月11日，闫凯境与吴迺峰签订《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，主要内容如下：
委托方：吴迺峰
受托方：闫凯境
鉴于：
（1）委托方是天津天士力大健康产业投资集团有限公司（“公司”）现时的股东，在本协议签署之日，持有公司5%的股权（“委托股权”）；
（2）委托方同意，不可撤销地全权委托受托方代表其行使在公司中的相关股东表决权利。
正文：
1、委托权利
1.1 委托方无条件并不可撤销地承诺，其在委托协议签订后将签署内容和格式如委托协议附件的《授权委托书》（下称“授权委托书”），授权受托方并以受托方的意志行使依据公司届时有效的章程和适用的法律法规所享有的股东相关表
决权利。该等股东权利（下称“委托权利”）包括但不限于：
1）作为委托方的代理人，根据公司的章程提议、召集、参加公司的股东会会议；
2）行使按照中国法律和公司的章程（包括在该章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）委托方所享有的所有股东表决相关权利，包括但不限于股东提案权、投票表决权、提名及选举董事、监事的权利等；
3）签署文件（包括股东大会会议记录）及根据公司章程及法律法规签署提交工商变更注册文件（如有）；
4）决定向政府部门提交有关公司文件的事宜。
1.2 对受托方行使上述委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以确认和认可并承担相应法律责任。
1.3 受托方行使与委托股权有关的所有行为及/或行使委托权利均应视为委托方自己的行为，签署的所有文件均应视为由委托方签署。受托方在作出上述行为时均可按照其本身的意思行事，无须事前征求委托方的同意。
1.4 在本协议有效期期间，委托方特此放弃已在本协议授权给受托方的与公司股东表决权有关的所有权利，并且不得自行行使该等权利。但本协议的签订和履行不影响委托方对委托股权享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押权利）等其他权利。
1.5 受托方行使与委托股权有关的所有行为均应符合法律规章的要求，受托方不得转委托第三方行使股权表决权，受托方不得质押股权表决权。
1.6 本协议签署后，委托方由于委托股权送红股、转增股本等原因增持的公司股权相应的表决权，亦应遵守本协议约定；委托方持有的委托股权减少的，委托方持有的余下委托股权亦应遵守本协议约定。
2、委托权利的行使
2.1 委托方将就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时(例如为满足政府部门审批、登记所需报送文件之要求或法律法规、规范性文件、公司章程或其他政府部门的指令或者命令的要求)及时签署相关的法律文件。
2.2 如果在委托协议期限内的任何时候，委托协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况
最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3、委托期限
双方同意，委托股权表决权委托期限自本协议签订之日起至委托方不再持有的公司股权并不再担任公司股东之日止。
4、违约责任
双方同意并确认，如任一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求违约方立即补正或采取补救措施。如违约方未按守约方要求补正或采取补救措施的，守约方有权要求违约方给予损害赔偿。
5、可分割性
本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
6、管辖法律和争议解决
本协议的订立、履行和解释均适用中国法律。对于双方在履行本协议中发生的任何争议，首先由当事双方协商解决。如果在争议发生后一（1）个月内协商不成，任何一方均有权将争议提交公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
7、协议生效
本协议经委托方、受托方双方签章后生效。
三、被收购上市公司权益的权利限制
截至本报告书签署之日，本次表决权委托所涉及的富华德24%股权、天津帝智100%股权以及天士力大健康5%股权不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
第五节 资金来源根据闫凯境与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》，与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》，闫希军将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津帝智投资管理有限公司100%的股权所对应的表决权委托给闫凯境，吴迺峰将其持有的天津富华德科技开发有限公司12%的股权所对应的表决权及天津天士力大健康产业投资集团有限公司5%的股权所对应的表决权委托给闫凯境。因此，本次表决权委托不涉及收购资金来源相关事项。
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在在未来12个月内改变天士力主营业务或者对天士力主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在在未来12个月内对天士力或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或天士力拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对天士力现任董事会或高级管理人员组成的改变计划。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对天士力的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对天士力现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对天士力分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对天士力业务和组织结构有重大影响的计划。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次表决权委托对上市公司独立性的影响
本次表决权委托完成后，闫凯境及其一致行动人在天士力拥有的权益未发生变动，仍为天士力的实际控制人。为保证上市公司独立性，闫凯境于2019年6月11日就本次表决权委托完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“（一）资产独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本人占用的情形。
（二）人员独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系。本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（三）财务独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与本人共用银行账户的情况；独立纳税，独立作出财务决策，不会干预上市公司的资金使用。
（四）机构独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
本次表决权委托完成后，本人保证上市公司拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营
的能力。上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。特此承诺。”
二、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司的同业竞争情况为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，闫凯境于2019年6月11日就避免与上市公司同业竞争的安排出具如下承诺：
“（一）本次表决权委托完成后，本人控制的除天士力以外的其他下属企业将依法采取必要及可能的措施尽力避免发生与天士力的主营业务产生实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
（二）本人控制的其他下属企业如发现任何与天士力主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给天士力或其控股企业。如果天士力放弃前述新业务机会，本人控制的其他下属企业可以自行从事、经营有关新业务。
但未来随着经营发展之需要，天士力在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向本人控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及/或业务。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
三、收购人其他下属企业及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次表决权委托完成后，如天士力与闫凯境控制的其他下属企业及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上
市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。闫凯境已于2019年6月11日就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“（一）本次表决权委托完成后，本人控制的其他下属企业及其关联方（关联方具体范围参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定）将尽量减少并规范与天士力及其下属企业之间的关联交易。
（二）本次表决权委托完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与天士力及其下属企业之间的关联交易，本人控制的其他下属企业及其关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用实际控制人地位损害天士力及其他股东的合法权益。
（三）本次表决权委托完成后，本人不会利用所拥有的天士力实际控制人的权利操纵、指使天士力或者天士力董事、监事、高级管理人员，使得天士力以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害天士力利益的行为。
上述承诺在本人控制上市公司期间长期、持续有效。如因本人未履行上述所作承诺而给天士力造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在与天士力及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人未与天士力的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的天士力董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对天士力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其一致行动人本人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，在天士力公开发布《天士力医药集团股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人签署表决权委托协议的提示性公告披露日（2019年6月12日）前六个月，即2018年12月11日至2019年6月11日，收购人和其一致行动人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
二、收购人及其一致行动人所聘请的专业机构及相关项目人员前六个月持有或买卖被收购公司股票的情况根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，在天士力公开发布《天士力医药集团股份有限公司关于公司实际控制人及其一致行动人签署表决权委托协议的提示性公告》披露日（2019年6月12日）前六个月，即2018年12月11日至2019年6月11日（以下简称“自查期间”），收购人及其一致行动人所聘请的中信证券的相关项目人员、建中律师及其相关项目人员在自查期间买卖“天士力”挂牌交易A股股票的情况如下：
在此自查期间，中信证券股份有限公司信用融券股票账户在该期间无交易，截至查询期末累计持有天士力（600535）50,000股；资产管理业务股票账户累计买入该公司318,600股，累计卖出该公司542,180股，截至查询期末累计持有该公司0股；自营业务股票账户累计买入该公司993,520股，累计卖出857,853股，截至查询期末累计持有该公司139,132股。具体情况如下：
| 股票账户 | 证券简称 | 累计买入 | 累计卖出 | 截至期末持有股数 | 交易时间 |
| 信用融券股票账户 | 天士力 | 0 | 0 | 50,000 | 2018-12-11至2019-6-11 |
| 资产管理业务股票账户 | 天士力 | 318,600 | 542,180 | 0 | 2018-12-11至2019-6-11 |
| 自营业务股票账户 | 天士力 | 993,520 | 857,853 | 139,132 | 2018-12-11至2019-6-11 |
中信证券在上述期间买卖天士力股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反内外规的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的利益冲突。中信证券在上述自查区间没有泄露本次收购的有关信息或建议他人买卖天士力股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。除此之外，收购人及一致行动人所聘请的中信证券的相关项目人员、建中律师及其相关项目人员在核查期间没有通过证券交易所的证券交易买卖天士力股票的情况。
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次表决权委托的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。截至本报告书签署之日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
第十一节 备查文件以下文件于本报告书公告之日起备置于天士力法定地址，在正常时间内可供查阅：
1、收购人及其一致行动人的身份证明文件
2、收购人与闫希军签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津帝智投资管理有限公司股权之表决权委托协议》
3、收购人与吴迺峰签订的《关于天津富华德科技开发有限公司股权之表决权委托协议》、《关于天津天士力大健康产业投资集团有限公司股权之表决权委托协议》
4、收购人及其一致行动人关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明
5、收购人及其一致行动人二级市场交易情况的自查报告
6、中信证券关于二级市场交易情况的自查报告
7、建中律师关于二级市场交易情况的自查报告
8、收购人就本次表决权委托应履行的义务所做出的承诺
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
10、中信证券关于《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
11、建中律师关于《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书
12、相关中介机构资格认证证明文件
本报告书全文及上述备查文件查阅地点：天士力医药集团股份有限公司董事会办公室。
此外，投资者可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅本报告书全文。
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
闫凯境
签署日期：2019年8月9日
一致行动人声明本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
闫希军
签署日期：2019年8月9日
一致行动人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
吴迺峰
签署日期：2019年8月9日
一致行动人声明本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
签署人：
李畇慧
签署日期：2019年8月9日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
罗耸 郭卓然
中信证券股份有限公司
签署日期：2019年8月9日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
宋建中 王甲铄
律师事务所负责人：
刘弘
内蒙古建中律师事务所
签署日期：2019年8月9日
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人：
闫凯境
签署日期：2019年8月9日
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人：
闫希军
签署日期：2019年8月9日
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人：
吴迺峰
签署日期：2019年8月9日
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书》之签署页）
签署人：
李畇慧
签署日期：2019年8月9日
第十二节 收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 天士力医药集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 天津市 |
| 股票简称 | 天士力 | 股票代码 | 600535 |
| 收购人姓名 | 闫凯境 | 收购人注册地 | 不适用 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股人发生变化 □ 注：本次表决权委托不涉及股份数量和持股人变化 | 有无一致行动人 | 有√ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ 注：本次表决权委托完成后，收购人及其一致行动人仍为上市公司实际控制人 |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√ 注：表决权委托 | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： A股流通股 持股数量：754,455,992股 持股比例：49.88% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： A股流通股 变动数量： 0股 变动比例： 0 注：本次收购系为上市公司上层持股平台股权所对应的表决权委托，不涉及上市公司股份的直接或间接的变动。 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ 注：本次表决权委托不涉及资金来源 |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 注：本次收购尚需中国证监会豁免闫凯境对天士力履行要约收购义务 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人：
闫凯境
签署日期：2019年8月9日
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人：
闫希军
签署日期：2019年8月9日
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人：
吴迺峰
签署日期：2019年8月9日
（本页无正文，为《天士力医药集团股份有限公司收购报告书附表》之签署页）
签署人：
李畇慧
签署日期：2019年8月9日