证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2019-036号
天士力医药集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
一、关于公司历次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
1、2011年1月7日，公司第四届董事会第12次会议及2011年1月25日2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司使用了50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
2、2011年7月7日，公司第四届董事会第15次会议及2011 年7月30日2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于归还暂时补充流动资金之闲置募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，通过后公司继续使用了部分闲置募集资金 50,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
3、2011年12月7日，公司第四届董事会第21次会议及2011年12月31日2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
4、 2012年5月21日，公司第五届董事会第2次会议及2012年6月6日2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于第四次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，40,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过6个月。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
5、2012年10月26日，公司第五届董事会第4次会议及2012年11月16日2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用了部分闲置募集资金46,000万元暂时补充流动资金，10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。2012年12月21日，中国证监会发布并实施了《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》,规定单次补充流动资金最长不得超过12个月的规定。鉴于此，公司将上述46,000 万元募集资金补充流动资金的期限从 6 个月延长至 12个月,即10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，36,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。具体内容参见2013年4月2日公告的《关于延长使用部分闲置募集资金补充流动资金期限的公告》（临 2013-012）及《2012年度股东大会决议公告》（临2013-023）。
6、2013年10月26日，公司第五届董事会第11次会议及2013年11月12日第二次临时股东大会审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，其中10,000万元使用期限为董事会批准之日起不超过12个月，20,000万元使用期限为股东大会批准之日起不超过12个月。
7、2014年9月5日，公司第五届董事会第18次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
8、2015年8月17日，公司第六届董事会第2次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金11,000万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
9、2016年8月13日，公司第六届董事会第9次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金9,660万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。
10、2017年8月16日，公司第六届董事会第20次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金6,187万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个
月。
11、2018年8月18日，公司第六届董事会第20次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司继续使用部分闲置募集资金4,820万元暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司于2019年8月16日之前，陆续将4,820万元归还至公司募集资金专户，并已通知保荐机构及保荐代表人。
二、本次拟继续使用闲置募集资金补充流动资金的议案
经中国证券监督管理委员会（证监许可［2010］1714号文）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票28,421,327股，每股面值1元，发行价格为37.6元/股，募集资金总额为人民币106,864.19万元，扣除相关发行费用3,979.10万元后，实际募集资金净额为人民币102,885.09万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕406号《验资报告》 。
根据公司募集资金投资项目的用款进度，预计公司在未来12个月仍将会有部分募集资金闲置，为进一步提高募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大效益，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理制度》的相关规定，拟继续将2,380万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金（占实际募集资金净额的2.31%）,使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。 再次用于暂时补充流动资金的2,380万元闲置募集资金拟从以下募集资金专户提取：
建行天津北辰支行募集资金专户，账号为12001815700052506013，提取2,380万元。
三、公司将继续做好以下工作
1、严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于闲置募集资金用于暂时补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
2、上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用；不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
3、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户。若项目建设加速导致募集资金使用提前，公司将随时利用自有流动资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行。
四、独立董事意见
公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不会影响募集资金投资计划的正常进行、不会变相改变募集资金用途的前提下，继续使用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，符合相关法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会2019年8月22日