2013 年年度报告
天士力制药集团股份有限公司
2013 年年度报告
天士力制药集团股份有限公司董事会
2014 年 3 月 28 日
2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 独立董事张雁灵先生、王爱俭女士分别因工作原因未能出席本公司第五届董事会第
13 次会议，分别书面委托独立董事施光耀先生代为行使表决权。其余董事全部出席会议。
三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人闫希军、主管会计工作负责人闫凯境及会计机构负责人（会计主管人员）
王瑞华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：
经天健会计师事务所审计，本公司 2013 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润
为 1,100,261,478.36 元。按母公司会计报表净利润 940,106,248.22 元的 10%提取法定盈余公
积金 94,010,624.82 元，加上合并会计报表年初未分配利润 1,661,205,649.01 元，减去 2013
年按照 2012 年度利润分配方案，派发的现金股利 103,284,265.40 元（含税），派发的股票股
利 516,421,327.00 元 （ 含 税 ） 后 ， 本 公 司 2013 年 度 合 并 会 计 报 表 未 分 配 利 润 为
2,047,750,910.15 元。
2013 年度股利分配拟以 2013 年末总股本 1,032,842,654.00 股为基数，按每 10 股派发现
金股利 3.5 元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发现金股利总额为
361,494,928.90 元（含税）。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 1,686,255,981.25
元。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 7
第四节 董事会报告....................................................................................................................... 9
第五节 重要事项......................................................................................................................... 34
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 40
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 46
第八节 公司治理......................................................................................................................... 52
第九节 内部控制......................................................................................................................... 55
第十节 财务会计报告…………………………………………………………………………..57
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 163
2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
公司/本公司/天士力 指 天士力制药集团股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 天士力制药集团股份有限公司董事会
股东大会 指 天士力制药集团股份有限公司股东大会
监事会 指 天士力制药集团股份有限公司监事会
《公司章程》 指 天士力制药集团股份有限公司《公司章程》
天士力控股集团有限公司，本公司控股股东，该公司原名称为
天士力控股集团 指 “天津天士力集团有限公司”。变更后的公司名称已经天津工商
行政管理局 2013 年 7 月 11 日核准
FDA 指 Food and Drug Administration，通常指美国食品和药物管理局
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、经营管理风险以及公司所采取的有效
管理、控制风险的措施，敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分
析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。
2013 年年度报告
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 天士力制药集团股份有限公司
公司的中文名称简称 天士力
公司的外文名称 TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 TASLY
公司的法定代表人 闫凯境
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 刘俊峰 赵颖
天津北辰区普济河东道 2 号天 天津北辰区普济河东道 2 号天
联系地址
士力现代中药城 士力现代中药城
电话 022-26736999 022-26736999
传真 022-26736721 022-26736721
电子信箱 stock@tasly.com stock@tasly.com
三、 基本情况简介
天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药
公司注册地址
城）
公司注册地址的邮政编码
天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药
公司办公地址
城）
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.tasly.com
电子信箱 stock@tasly.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 天士力 600535 -
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2013 年 5 月 9 日
注册登记地点 天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药
2013 年年度报告
城）
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 12011323944464X
组织机构代码 23944464X
注册登记日期 2013 年 6 月 19 日
天津市北辰区普济河东道 2 号（天士力现代中药
注册登记地点
城）
企业法人营业执照注册号
税务登记号码 12011323944464X
组织机构代码 23944464X
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
首次注册情况详见公司《2011 年度报告》公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来主营业务未发生变化。
(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东未发生变更。
七、 其他有关资料
天健会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
浙江省杭州市西溪路 128 号新
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
湖商务大厦 6-10 层
王越豪
签字会计师姓名
王强
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
2012 年 2011 年
主要会计 上年同
2013 年
数据 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
营业收入 11,097,870,213.22 9,341,788,352.54 9,300,215,116.81 18.80 6,657,046,865.78 6,569,664,575.38
归属于上
市公司股
1,100,261,478.36 850,185,026.03 769,203,296.25 29.41 694,689,934.67 610,811,248.33
东的净利
润
归属于上
市公司股
东的扣除 37.52
1,020,384,030.89 742,001,972.30 746,561,282.14 528,070,701.83 529,982,242.85
非经常性 （注）
损益的净
利润
经营活动
产生的现
346,172,870.69 451,862,508.75 413,310,499.53 -23.39 160,803,716.30 135,135,367.10
金流量净
额
本期末
2012 年末 2011 年末
比上年
2013 年末 同期末
调整后 调整前 增减 调整后 调整前
(%)
归属于上
市公司股
3,832,156,682.49 4,245,487,686.16 4,011,648,341.20 -9.74 3,756,807,616.98 3,603,950,001.80
东的净资
产
总资产 10,212,206,388.61 8,139,854,259.76 7,485,907,825.53 25.46 7,327,139,055.95 6,634,166,943.25
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年 2011 年
主要财务指标 2013 年 同期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
基本每股收益
1.07 0.82 1.49 29.41 0.67 1.18
（元／股）
稀释每股收益
1.07 0.82 1.49 29.41 0.67 1.18
（元／股）
扣除非经常性 0.99 0.72 1.45 37.52（注） 0.51 1.03
2013 年年度报告
损益后的基本
每股收益（元
／股）
加权平均净资 增加 6.48 个
28.05 21.57 20.53 19.77 17.95
产收益率（%） 百分点
扣除非经常性
损益后的加权 增加 8.06 个
27.89 19.83 19.92 15.62 15.57
平均净资产收 百分点
益率（%）
注：报告期内，由于公司销售规模扩大，营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长，故本
期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润及扣除非经常性损益后的基本每股收益较
上年同期有所增长。
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 29,319,219.08 3,793,552.01 70,818,882.73
计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政
25,719,933.00 26,842,438.65 46,751,417.61
策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
同一控制下企业合并产生的子公司
57,421,379.93 106,241,355.82 106,550,845.20
期初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值
4,271,591.89 4,001,309.24 979,180.14
变动损益，以及处置交易性金融资
产、交易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
对外委托贷款取得的损益 2,393,424.66 670,684.92
除上述各项之外的其他营业外收入
-15,547,012.32 -6,267,276.93 -880,799.95
和支出
小 计 103,578,536.24 135,282,063.71 224,219,525.73
少数股东权益影响额 -12,078,576.75 -23,325,190.79 -44,817,060.41
所得税影响额 -11,622,512.02 -3,773,819.19 -12,783,232.48
合计 79,877,447.47 108,183,053.73 166,619,232.84
2013 年年度报告
第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年度公司面对世界经济复苏艰难、国内经济下行压力加大的不利环境，面对医药行业
招标限价、医保控费以及多项成本上升的经营压力，面对新版基药目录扩容、新版 GMP 严格
实施的要求，面对辽宁子公司洪水侵蚀、云南子公司暴雪压棚的自然灾害，充满朝气的管理团
队带领全体员工迎难而上，积极应对，严格按照董事会年初的战略部署，创新管理模式，整合
行业资源，优化产业结构、提升运营水平，圆满完成了董事会下达的各项经营目标。2013 年度
实现营业总收入 1,110,806.59 万元，同比增长 18.89%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润 102,038.40 万元，同比增长 37.52%。医药工业实现销售收入 492,211.68 万元，同比
增长 25.12%；同时，公司市值从年初的 285 亿元上涨至报告期末的 443 亿元，净增 158 亿元，
为上市 11 年来增值最多的一年，实现了持续提升股东价值的目标，得到了公司股东层面的高度
认可。
1.战略共享，集成创新，全面展开集团化管理
报告期内先后完成公司对江苏天士力帝益药业有限公司（简称\"帝益公司\"）、天津天士力圣
特制药有限公司（简称\"圣特公司\"）和河南天地药业股份有限公司（简称\"天地药业\"）的股权收
购，形成生物医药产业“一个核心带两翼”的产业格局，逐步构建了现代中药、生物药、化学
药三大制药平台共通的集群优势，产品覆盖了心脑血管、消化肝胆、代谢类药物、抗肿瘤药物
等多个治疗领域，形成了更多产品、更多治疗领域的协同效应和产品群优势。按照\"整合资源、
融汇文化、梳理流程、消除孤岛\"的工作要求，通过成立投后管理委员会、产能规划委员会、价
值流优化委员会、质量发展委员会、预算管理委员会以及集团集采中心等横向管理组织，在公
司内部建立了快速而顺畅的沟通渠道，实现各系统资源的合理匹配。
2. 打造现代化制剂平台，实现全产业链资源一体化
一是扩能增效，提升标准。
截至报告期末，各公司原有车间和新建车间基本全部通过新版 GMP 认证或已通过现场验
收：母公司滴丸剂、颗粒剂、片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、丸剂全部六个剂型 11 个在产产品均
已通过新版 GMP 认证。子公司天津天士力现代中药资源有限公司数字提取中心取得新版 GMP
证书，正式投入使用并全线投产，实现了对 820 项质量工艺指标进行在线实时控制；子公司天
津天士力之骄药业有限公司新建中药注射剂提取车间以及天津天士力（辽宁）制药有限公司（简
称\"辽宁天士力公司\"）新固体制剂车间均已通过 GMP 现场检查；帝益公司 9 个原料药一次性
通过新版 GMP 认证；子公司上海天士力药业有限公司普佑克实现生产线 20L 扩能工艺转移并
顺利投产，完成 300L 稳定性和初步可比性研究。
二是流程再造精益管理，产业链节能降耗效益突出。
全产业链对主要产品全部流程进行价值流梳理，实施无障碍联动，2013 年完成\"荆花胃康
胶丸扩批提升制剂产能\"、\"滴丸瓶模具热流道改善降低成本\"等精益项目（含价值流项目）29 个；
全产业链流程优化实现了原材料采购、设备运行与生产计划等环节的无缝对接，各环节持续的
精益改善有效提高人均产能，降本增效，主要产品生产周期均有缩短，产业链全年累计节能降
耗成果显著。
三是技术创新有突破，标准化建设与质量控制不断提升。
FDA 国际化项目，圆满完成了 FDA Ⅲ期临床用药制备，实现国内首例自动化控制过程在
大规模生产中应用；首次从复方丹参提取物中分离并测定 2 个新成分，提高了浸膏中的已知成
分含量。完成复方丹参滴丸质量标准竞争性再评价。挖掘提升空间，增加产品技术壁垒，同时
完成多个产品及品种的工艺改造和质量体系升级。2013 年度公司获得国家级以及天津市\"技术
创新先进企业\"。
2013 年年度报告
四是战略资源科学管理，药材基地建设不断加强。
全面提升原辅料安全性指标监控，加强源头控制，保证产品的高品质、高安全性。继续开
展\"天丹一号\"太空丹参选育、种植技术研究 22 项，单株产量、核心成分含量有效提高；在陕西、
云南等药源基地，设立基准气象站，实施农业小气候环境监测管理体系；继续完善主要原材料
种植基地可溯源规范化管理。
3.调整结构，稳中求优，国际化研发能力得以提升
2013 年度公司科研系统继续创新管理模式，加强产学研联动，持续建设\"没有围墙的研究
院\"，促进上市后产品再研发和项目引进流程优化；坚决推进中医药产品国际临床研究和注册，
搭建国际化中医药发展平台。复方丹参滴丸 FDA III 期临床试验项目继续稳步进行，目前在美
国、加拿大、白俄罗斯、乌克兰、台湾等 9 个国家和地区上百家临床中心开展临床工作。报告
期内，复方丹参滴丸获得中国人民解放军总后勤部卫生部下发的军队特需药品批件（军药准字
Z2013003）。公司痰咳净滴丸取得生产批件，并完成产业化工艺转化配置和批量试制，具备上市
条件。消渴清颗粒、丹参滴丸获药品再注册批件。藿香正气滴丸取得工艺改进研究注册批件。
藿香正气滴丸、柴胡滴丸获中保续保证书。
4.以客户为中心，创新整合品牌云营销模式
子公司天津天士力医药营销集团有限公司全面落实\"大产品、大终端、大市场、全覆盖、大
品牌\"营销战略，坚持\"产品线专业化\"组织发展方向，培养专业产品线队伍，提高营销团队专业
化水平，同时细分目标、细化服务，深度传播产品核心价值。继续完善产品 CRM（Customer
Relationship Management，客户关系管理）系统销售数据管理平台，量化各级动态考核指标，深
化客户服务，加强学术营销。报告期内公司进入《国家基本药物目录》的品种共 33 个（包括母
公司产品复方丹参滴丸、养血清脑颗丸及颗粒，帝益公司产品 7 个、辽宁天士力公司产品 23 个），
在全国 21 省成功增补 12 个品种进入《地方基药目录》,50 个品次进入《地方基药目录》，9 个
品种进入《地方医保目录》。公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模
式，整合优势资源，快速构建市场信息收集与价格反馈机制。2013 年度，复方丹参滴丸获中国
医药销售成就奖，蒂清获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲内酯滴丸、
文飞、芪参益气滴丸、益气复脉冻干粉快速增长。
5.维护员工利益，创造股东价值，实现与社会的和谐发展
尊重员工的价值实现和个人成长的需求，努力构建和谐卓越的员工文化，进一步夯实企业
价值观，促进公司间文化的融合，形成以创新、包容、诚信、责任为特点的企业精神和价值取
向。报告期内公司以满足公司战略发展的人才需求为目标，不断探索管理者领导力提升方法，
优化运营效率，固化人才培养制度，形成专业技术人才培养的有效组织。着力推动班组文化建
设，公司设备维护部王凯班组荣获天津市国防工业\"工人先锋号\"称号，现代中药中试提取班组
荣获天津市国防工业\"工人先锋号\"称号。
持续创造股东价值，公司市值从年初的 285 亿元上涨至报告期末的 443 亿元，净增 158 亿
元；股价（复权）年增长 54.87%，高于同期医药行业指数 33.22%的增长和上证综合指数-6.75%
的增长。（数据来源：WIND）。报告期公司先后荣获\"中国最具投资价值医药上市公司十强\"、\"
中国主板上市公司价值十强\"、\"中国主板上市公司十佳管理团队\"等荣誉，再次入选央视财经 50
指数\"十佳治理公司样本股\"。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 11,097,870,213.22 9,341,788,352.54 18.80
营业成本 7,042,657,699.14 6,161,732,470.28 14.30
销售费用 1,552,777,919.20 1,292,916,786.83 20.10
管理费用 814,249,542.70 575,954,579.63 41.37
2013 年年度报告
财务费用 147,615,389.48 105,855,174.80 39.45
经营活动产生的现金流量净额 346,172,870.69 451,862,508.75 -23.39
投资活动产生的现金流量净额 -765,683,867.62 -425,464,952.67 -79.96
筹资活动产生的现金流量净额 320,817,531.17 -532,272,223.53 160.27
研发支出 364,181,113.80 210,911,064.16 72.67
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
公司全面落实\"大产品、大终端、大市场、全覆盖、大品牌\"营销战略，坚持\"产品线专业化
\"组织发展方向，培养专业产品线队伍，提高营销团队专业化水平，同时细分目标、细化服务，
深度传播产品核心价值。继续完善产品 CRM 系统销售数据管理平台，量化各级动态考核指标，
深化客户服务，加强学术营销。
公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模式，整合优势资源，快
速构建市场信息收集与价格反馈机制。2013 年度，复方丹参滴丸获中国医药销售成就奖，蒂清
获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲内酯滴丸、文飞、芪参益气滴丸、
益气复脉冻干粉快速增长。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司营销系统主动应对基药市场新格局，加快建立基药品牌营销模式，整合优势资源，快
速构建市场信息收集与价格反馈机制。2013 年度，复方丹参滴丸获中国医药销售成就奖，蒂清
获抗肿瘤和免疫力调节剂类优秀产品品牌，过亿产品中穿心莲内酯滴丸、文飞、芪参益气滴丸、
益气复脉冻干粉快速增长。医药工业整体增长 25.12 %，医药商业整体增长 13.34%，合并主营
业务收入增长 18.33 %。
(3) 订单分析
报告期内，公司无重大订单。
(4) 主要销售客户的情况
报告期内，公司向排名前五名的客户销售合计 94,553.74 万元，占全部营业收入的 8.52%。
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
医药工业 直接材料 799,535,269.27 64.99 645,769,596.33 63.50 23.81
医药工业 直接人工 52,877,163.27 4.30 42,794,725.86 4.21 23.56
医药工业 制造费用 377,923,777.22 30.72 328,343,855.10 32.29 15.10
医药工业合
医药工业 1,230,336,209.76 100.00 1,016,908,177.29 100.00 20.99
计
医药商业 采购成本 5,760,012,083.84 100.00 5,110,729,565.88 100.00 12.70
(2) 主要供应商情况
报告期内，本公司向排名前五名的供应商累计采购 21,450.78 万元，占全年采购总额的
2.70%。
2013 年年度报告
4、 费用
单位：元
利润表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
销售费用 1,552,777,919.20 1,292,916,786.83 20.10% ——
主要系研发费用投入和业务招
管理费用 814,249,542.70 575,954,579.63 41.37%
待费、会务费、差旅费增加所致
主要系融资规模增加，利息支出
财务费用 147,615,389.48 105,855,174.80 39.45%
相应增加所致。
主要系本公司及子公司利润均
所得税费用 251,613,663.71 186,189,064.38 35.14% 较去年同期有所增长，相应带来
所得税费用的增长。
5、 研发支出
(1) 研发支出情况表
单位：元
本期费用化研发支出 293,855,083.01
本期资本化研发支出 70,326,030.79
研发支出合计
