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天士力制药集团股份有限公司2012年年度报告 下载公告
公告日期:2013-04-02
天士力制药集团股份有限公司
      2012 年年度报告
  天士力制药集团股份有限公司董事会
          2013 年 3 月 30 日
                                                                                2012 年年度报告
                                         重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人闫希军、主管会计工作负责人闫凯及会计机构负责人(会计主管人员)王
瑞华声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:
     按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】
37 号)和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求,并综合考虑公司 2013 年
度并购项目等资金需求,经广泛征求投资者意见,根据《公司章程》相关规定,现拟定如
下公司 2012 年度利润分配方案。
     经天健会计师事务所审计,本公司 2012 年度合并会计报表归属于母公司股东的净利润
为 769,203,296.25 元。按母公司会计报表净利润 729,379,911.48 元的 10%提取法定盈余
公积金 72,937,991.15 元,加上合并会计报表年初未分配利润 1,213,642,324.02 元,减去
2012 年按照 2011 年度利润分配方案派发的现金股利 361,494,928.90 元(含税)后,本公
司 2012 年度合并会计报表未分配利润为 1,548,412,700.22 元。
     本次股利分配拟以 2012 年末总股本 516,421,327 股为基数,按每 10 股送红股 10 股并
按每 10 股派发现金股利 2 元(含税),向股利分配股权登记日登记在册的全体股东派发股
票股利总额为 516,421,327 元(含税),派发现金股利总额为 103,284,265.40 元(含税),
本 次 股 利 分 配 后 合 并 会 计 报 表 未 分 配 利 润 余 额 为 928,707,107.82 元 , 股 本 总 数 由
516,421,327 股增加到 1,032,842,654 股。
     此预案须提交 2012 年股东大会审议通过后方可实施。
六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?
否
七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?
否
                                                                                                       2012 年年度报告
                                                     目 录
第一节 释义及重大风险提示 ..................................................................................... 1
第二节 公司简介 ......................................................................................................... 2
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................. 4
第四节 董事会报告 ..................................................................................................... 6
第五节 重要事项 ....................................................................................................... 28
第六节 股份变动及股东情况 ................................................................................... 31
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................... 36
第八节 公司治理 ....................................................................................................... 42
第九节 内部控制 ....................................................................................................... 45
第十节 财务会计报告 ............................................................................................... 47
第十一节 备查文件目录 ......................................................................................... 140
                                                                      2012 年年度报告
                          第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:
常用词语释义
公司/本公司/天士力         指      天士力制药集团股份有限公司
《公司法》                 指      《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指      《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会          指      中国证券监督管理委员会
交易所/上交所              指      上海证券交易所
董事会                     指      天士力制药集团股份有限公司董事会
股东大会                   指      天士力制药集团股份有限公司股东大会
监事会                     指      天士力制药集团股份有限公司监事会
《公司章程》               指      天士力制药集团股份有限公司《公司章程》
FDA                        指      Food and Drug Administration,通常指美国食品和药物管理局
GMP                        指      Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范
PCT                        指      Patent Cooperation Treaty,专利合作条文
元/万元/亿元               指      人民币元/万元/亿元
二、 重大风险提示:
    公司已在本报告中详细阐述公司存在的行业风险、经营管理风险以及公司所采取的有效
管理、控制风险的措施,敬请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分
析“公司可能面对的风险因素及对策”部分内容。
                                                                      2012 年年度报告
                                     第二节 公司简介
一、 公司信息
 公司的中文名称                               天士力制药集团股份有限公司
 公司的中文名称简称                           天士力
 公司的外文名称                               TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.
 公司的外文名称缩写                           TASLY
 公司的法定代表人                             闫希军
二、 联系人和联系方式
                                          董事会秘书                  证券事务代表
 姓名                           刘俊峰                        赵颖
                                天津北辰区普济河东道 2 号天   天津北辰区普济河东道 2 号天
 联系地址
                                士力现代中药城                士力现代中药城
 电话                           022-26736999                  022-26736999
 传真                           022-26736721                  022-26736721
 电子信箱                       stock@tasly.com               stock@tasly.com
三、 基本情况简介
                                              天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药
 公司注册地址
                                              城)
 公司注册地址的邮政编码
                                              天津市北辰区普济河东道 2 号(天士力现代中药
 公司办公地址
                                              城)
 公司办公地址的邮政编码
 公司网址                                     http://www.tasly.com
 电子信箱                                     stock@tasly.com
四、 信息披露及备置地点
 公司选定的信息披露报纸名称                   《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址       www.sse.com.cn
 公司年度报告备置地点                         公司证券部
五、 公司股票简况
                                        公司股票简况
    股票种类        股票上市交易所        股票简称         股票代码            变更前股票简称
 A股                上海证券交易所    天士力           600535              -
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
 注册登记日期                                 2012 年 5 月 4 日
 注册登记地点                                 天津北辰科技园区
 企业法人营业执照注册号
 税务登记号码                                 12011323944464X
                                                                    2012 年年度报告
组织机构代码                                     23944464X
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见公司《2011 年年度报告》公司基本情况。
(三)公司上市以来,主营业务的变化情况
公司上市以来主营业务未发生变化。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
公司上市以来控股股东未发生变化。
七、 其他有关资料
                                                             天健会计师事务所(特殊普通
                                          名称
                                                             合伙)
                                                             浙江省杭州市西溪路 128 号新
公司聘请的会计师事务所名称(境内)        办公地址
                                                             湖商务大厦 6-10 层
                                                                         王强
                                          签字会计师姓名
                                                                        余建耀
                                                                                2012 年年度报告
                           第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                         单位:元 币种:人民币
                                                                       本期比上年同
       主要会计数据               2012 年               2011 年                          2010 年
                                                                         期增减(%)
营业收入                      9,300,215,116.81     6,569,664,575.38            41.56 4,651,591,064.18
归属于上市公司股东的净利
                               769,203,296.25        610,811,248.33            25.93     450,301,670.61
润
归属于上市公司股东的扣除
                               746,561,282.14        529,982,242.85            40.87     437,723,838.27
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
                               413,310,499.53        135,135,367.10           205.85     395,052,912.51
额
                                                                       本期末比上年
                                 2012 年末            2011 年末          同期末增减        2010 年末
                                                                             (%)
归属于上市公司股东的净资
                              4,011,648,341.20     3,603,950,001.80            11.31    3,306,589,928.40
产
总资产                      7,485,907,825.53       6,634,166,943.25            12.84    5,452,698,947.48
(二) 主要财务数据
                                                                       本期比上年同
       主要财务指标                2012 年              2011 年                             2010 年
                                                                         期增减(%)
基本每股收益(元/股)                      1.49               1.18             25.93               0.92
稀释每股收益(元/股)                      1.49               1.18             25.93               0.92
扣除非经常性损益后的基本
                                            1.45               1.03             40.87               0.90
每股收益(元/股)
                                                              增加 2.58 个百
加权平均净资产收益率(%)                20.53                17.95                  21.06
                                                                        分点
扣除非经常性损益后的加权                                      增加 4.35 个百
                                      19.92           15.57                          20.47
平均净资产收益率(%)                                                   分点
注 1:报告期内,由于公司销售规模扩大,营业收入及归属于母公司的净利润均随之增长;由
于去年同期公司取得天津商汇(控股)有限公司股权转让收益 7,377.80 万元,本期以上事项不
再存在,故本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长 40.87%。
注 2:公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 205.85%,主要系报告期内公司销售回
款金额高于去年同期所致。
二、 非经常性损益项目和金额
                                                                         单位:元 币种:人民币
          非经常性损益项目                    2012 年金额             2011 年金额     2010 年金额
非流动资产处置损益                               3,793,552.01          70,818,882.73      552,496.92
计入当期损益的政府补助,但与公司正
                                                   26,842,438.65       46,751,417.61      14,494,950.80
常经营业务密切相关,符合国家政策规
                                                                   2012 年年度报告
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外,持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
                                          4,001,309.24      979,180.14
益,以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
                                                                     0               2,227.14
转回
对外委托贷款取得的损益                     670,684.92
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                         -6,267,276.93     -880,799.95        5,762,624.54
出
少数股东权益影响额                       -2,624,874.59   -24,056,442.57     -2,475,031.12
所得税影响额                             -3,773,819.19   -12,783,232.48     -5,759,435.94
                合计                     22,642,014.11    80,829,005.48     12,577,832.34
                                                                      2012 年年度报告
                                  第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一)经营层分析与讨论
    2012 年度,公司圆满完成了董事会制定的年度发展目标。2012 年全年实现营业总收入
930,145.58 万元,比上年增长 41.58%,归属于上市公司股东的净利润 76,920.33 万元,同比增
长 25.93%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 74,656.13 万元,同比增长
40.87%。医药工业实现销售收入 340,721.62 万元,同比增长 43.05%;经营活动产生的现金流量
净额 41,331.05 万元,同比增长 205.85%。
    1.坚持发展中药现代化,加强产业链管理,有效提高运行质量。
     技术创新,强调质量控制与标准化建设:报告期内,公司与美国 FDA 在复方丹参滴丸Ⅲ期
临床实验用药的工艺、标准、稳定性等方面达成共识,圆满完成 FDA Ⅲ期临床用药的生产制
备;具备超高速滴制、深冷成型等特点,由公司自主研发的\"超高速滴丸\"生产线达到国际领先
水平;通过应用工艺持续改进,养血清脑丸干燥包衣效率大幅提高;完成复方丹参滴丸、水飞
蓟宾胶囊、穿心莲内酯滴丸等 6 个产品的质量标准提升研究。子公司天津天士力(辽宁)制药
有限责任公司完成了坤灵丸在内的 12 个品种的工艺改造和质量体系升级。
     扩能增效,主要产品产能显著提升:报告期内公司中药注射剂、颗粒剂、中试车间片剂和
滴丸剂顺利通过新版 GMP 认证;涉及养血清脑颗粒、多品种滴丸类产品新增多台(套)设备;
同时通过新增生产区面积、继续充分发挥生产人员潜在生产能力等有效方式,保障 2012 年总体
生产任务达成。
     流程再造,产业链节能降耗效果突出:继续运用价值流工具,对各产品现有生产流程进行
全面优化;持续实施精益生产管理,实现原辅料供应、设备运行与生产计划等环节精确对接。
全年开展多个改善项目,人均产能有效提高。
     资源管理,药材基地建设不断加强:商洛丹参药源基地严格按照有机丹参生产技术控制程
序及质量标准进行生产和控制,并于 2012 年获得欧盟有机认证。陕西、云南、辽宁、河南等药
源基地,设立小气候环境监测管理体系;完善丹参、川穹、麦冬等药材溯源规范化管理;实现
三七种苗、种植、采收等循环统筹管理。
    2.科研立项前瞻,注重专利保护,持续提高核心竞争力。
     复方丹参滴丸 FDAⅢ期临床实验项目进展顺利,报告期内与 FDA 确定临床实验方案、伦
理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成,并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴
丸列入国家\"2012 年度国家重点新产品计划战略性创新产品立项项目\";痰咳净滴丸获得生产批
件,注射用益气复脉获得再注册生产批件,养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证
书。公司承担国家\"十二五\"重大专项\"新药研究开发技术大平台\"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩
能工艺稳定性研究基础上,开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血
清脑颗粒、芪参益气滴丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作,报告期内完成专利国内申
请 51 项;PCT 国际申请 4 项;专利授权 125 件,其中国内授权 115 项,境外授权 10 项。养血
清脑颗粒于 2012 年 12 月 29 日被天津市知识产权局授予\"天津市最有价值发明专利\"称号。
    3.不断加强营销创新,全力推进营销战略。
     天津天士力医药营销集团有限公司坚持以客户为中心,打造创新性强、高效专业的组织体
系,成立 CRM(客户关系管理)系统绩效评估委员会、子公司运营管理委员会,拓展组织功能;
不断优化区域产品线及板块的市场布局;发挥考核激励的督导作用,有效提升组织效率,充分
展现组织结构创新活力。在持续创新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时,完善了以
学术营销为核心的产品核心价值传播体系,推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品
牌的快速发展,提升第一产品品牌集群优势。全面客户服务管理不断升级,促进医院、社区、
OTC、商业渠道主动变革,建立了策划专业、视角开放、资源整合的营销新模式,品牌效应持
久,竞争优势加强。
                                                                          2012 年年度报告
     4.夯实企业价值观,创造和谐发展环境,努力实现资本与产业的双轮驱动。
     公司树立统一的天士力企业价值观,不断探索企业价值观的建设思路,把强化质量意识、
加强质量体系建设纳入企业文化体系,使“做好药、做安全药、做放心药、做责任药”进一步
成为企业价值观的重要组成部分。
     报告期内,公司按照十二五发展规划和董事会部署,顺利完成了核心管理人员的平稳交替,
打造了适合新型工业化、国际化的颇具创新精神的经营管理团队。经过近半年有效运行,工作
绩效明显,得到企业内部、医药行业和资本市场的充分肯定。2012 年度公司实施整合性人才管
理方案,确保从战略到绩效的畅通落地,通过标准化的核心人才选拔流程和选拔工具,能够更
加有效的识别出各岗位需求的人才,通过\"授权与实战\"相结合的人才培养模式形成人才供应链,
通过项目化、导师制、培训体系、绩效管理的推动,加速人才培养引擎的运转,建立起人才盘
点的长效机制和中长期扫描机制。
     公司在资本市场表现优异,截至 2012 年 12 月 31 日,公司市值实现 285 亿元,全年天士力
股价增长率为 40%,高于上证综合指数同期增长率的 4.60%及医药行业指数同期增长率的 13.71%
(数据来源:WIND 资讯)。
     公司不断完善以董事会制度为核心的公司法人治理体系,并通过逐步加强董事会下属专业
委员会的工作职能,充分发挥董事会及专业委员会在公司战略决策、规范运作中的作用,确保
公司持续、稳定发展。公司的法人治理和投资者关系管理得到行业和资本市场的高度认可,报
告期内公司获医药经理人杂志社、和君咨询集团评出的“第四届中国医药上市公司最具竞争力
20 强”,排名首位,入选“2012 最具投资价值医药上市公司 10 强企业”榜单;再次入选\"上证 180
指数\"和\"2012 年度央视财经 50\"样本公司,入选\"2011 年度中国主板上市公司价值百强\";并凭
借公司完善的信息披露相关制度体系、严格遵守信息披露履行程序以及有效的信息快速反应机
制,在上海证券交易所主办的\"第十一届中国公司治理论坛\"中,荣获\"2012 年度信息披露奖\"。
(二) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                     单位:元 币种:人民币
 科目                                 本期数               上年同期数         变动比例(%)
 营业收入                               9,300,215,116.81     6,569,664,575.38              41.56
 营业成本                               6,448,950,790.49     4,601,326,024.48              40.15
 销售费用                               1,185,551,781.93       786,394,257.27              50.76
 管理费用                                 484,399,948.65       389,550,963.09              24.35
 财务费用                                  92,573,711.67        65,037,089.64              42.34
 经营活动产生的现金流量净额               413,310,499.53       135,135,367.10             205.85
 投资活动产生的现金流量净额              -372,224,726.57      -319,203,008.07   减少百分之 16.61
 筹资活动产生的现金流量净额              -558,894,346.94       -29,930,328.76 减少百分之 1,767.32
 研发支出                                 187,090,722.17       177,742,429.77               5.26
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
    报告期内,在国家医改政策利好影响下,公司积极拓展营销网络,两大药品业务板块的产
品销售总体良好。公司坚持以客户为中心,不断优化区域产品线及板块的市场布局,在持续创
新复方丹参滴丸品牌营销、提升品牌价值的同时,完善了以学术营销为核心的产品核心价值传
播体系,推动养血清脑、蒂清、水林佳等一系列第一产品品牌的快速发展,提升第一产品品牌
集群优势。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
                                                                                  2012 年年度报告
    报告期内,在国家医改政策利好影响下,公司积极拓展营销网络,两大药品业务板块的产
品销售总体良好,复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、蒂清、水林佳等多个重点品种销售均有较快
增长。医药工业整体增长 43.05%,医药商业整体增长 40.88%,合并主营业务收入增长 41.67%。
(3) 订单分析
报告期内,公司无重大订单。
(4) 主要销售客户的情况
    报告期内,公司向排名前五名的客户销售合计 115,748.01 万元,占全年累计销售额的
12.44%。
3、 成本
(1) 成本分析表
                                                                                           单位:元
 分行业情况
                                                                                               本期金额
                                                  本期占总                        上年同期
               成本构成项                                                                      较上年同
  分行业                          本期金额        成本比例      上年同期金额      占总成本
                   目                                                                          期变动比
                                                    (%)                           比例(%)
                                                                                                 例(%)
 医药工业      直接材料         587,256,517.06         66.85    366,276,462.72         60.83        60.33
 医药工业      直接人工          32,949,381.73          3.75     24,499,820.53          4.07        34.49
 医药工业      制造费用         258,217,368.86         29.40    211,364,388.23         35.10        22.17
               医药工业合
 医药工业                       878,423,267.65        100.00    602,140,671.48       100.00          45.88
               计
 医药商业      采购成本        5,544,950,473.11       100.00   3,984,028,371.85      100.00          39.18
说明:直接材料:材料成本上升
      直接人工:人工成本上升
      采购成本:采购成本上升
(2) 主要供应商情况
    报告期内,本公司向排名前五名的供应商累计采购 177,314.80 万元,占全年采购总额的
24.50%。
4、 费用
                                                                          单位:元 币种:人民币
     利润表项目                本期数         上年同期数       变动幅度             变动原因说明
                                                                          主要系随着销售规模的进一步扩
      销售费用          1,185,551,781.93     786,394,257.27      50.76%
                                                                          大,市场费用相应增加所致。
      管理费用              484,399,948.65   389,550,963.09      24.35%
                                                                          主要系随着生产销售规模的进一步
                                                                          扩大,公司资金需求增加,相应增
      财务费用               92,573,711.67    65,037,089.64      42.34%
                                                                          加了短期融资券和公司债券,导致
                                                                          其利息支出相应增加。
     所得税费用             167,775,999.89   145,833,454.30      15.05%
5、 研发支出
                                                                                2012 年年度报告
   (1) 研发支出情况表
                                                                                       单位:元
    本期费用化研发支出                                                                 150,281,650.11
    本期资本化研发支出                                                                   36,809,072.06
    研发支出合计                                                                       187,090,722.17
    研发支出总额占净资产比例(%)                                                                 4.66
    研发支出总额占营业收入比例(%)                                                               2.01
   注:研发支出总额占期末归属于母公司净资产比例为 4.66%。
   (2)情况说明
    报告期内,公司直接用于研发方面的投入总额约 1.87 亿元(不包括设备及工程投入),占
   报告期末公司经审计净资产比例约为 4.66%,占报告期营业收入的 2.01%。本公司(母公司)
   及下属高新技术企业子公司本报告期研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例要求。
    公司不断增加研发投入,吸引各种创新要素聚焦到制药产业的持续创新链上,不断尝试与
   科研院所在产品研发、生产技术等方面开展技术合作,逐渐探索出适应自身发展特点的多元化
   科研管理控制模式,保障了公司战略目标的实现。复方丹参滴丸 FDAⅢ期临床实验项目进展顺
   利,报告期内与 FDA 确定临床实验方案、伦理审批、医生培训、临床中心筛选等工作按期完成,
   并开始招募Ⅲ期临床受试者。复方丹参滴丸列入国家\"2012 年度国家重点新产品计划战略性创
   新产品立项项目\";养血清脑颗粒、藿香正气滴丸获得国家中药续保证书。公司承担国家\"十二
   五\"重大专项\"新药研究开发技术大平台\"课题两项。上海生物药在Ⅰ期扩能工艺稳定性研究基础
   上,开展二次扩能的工艺放大研究。公司重点围绕复方丹参滴丸、养血清脑颗粒、芪参益气滴
   丸等产品开展了产品专利战略保护研究工作。
   6、 现金流
                                                                       单位:元 币种:人民币
      科目                本期数             上年同期数           变动幅度              变动原因说明
                                                                                  主要系年初至报告期期末
经营活动产生的现
                        413,310,499.53        135,135,367.10         205.85%    公司销售回款金额高于去年
金流量净额
                                                                                同期所致。
投资活动产生的现
                        -372,224,726.57      -319,203,008.07      减少 16.61%
金流量净额
                                                                                  主要系报告期内公司调整
                                                                                融资规模,取得借款收到的
筹资活动产生的现                                                                现金较去年同期减少;同时,
                        -558,894,346.94       -29,930,328.76    减少 1767.32%
金流量净额                                                                      本期偿还第一期短期融资券
                                                                                4 亿元及一年内到期的非流
                                                                                动负债 2.25 亿元。
   7、 其它
   利润表项目分析
                                                                     单位:元 币种:人民币
利润表项目          本期数                上年同

  附件:公告原文
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