证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2020-039债券简称：18栖建01 债券代码：143540债券简称：19栖建01 债券代码：155143
南京栖霞建设股份有限公司关于全资子公司受让苏州星州置业有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 交易概述
1、基本情况
苏州星州置业有限公司（以下简称“苏州星州”）目前的注册资本为5,000万元人民币，上海驿岛置业有限公司（以下简称“驿岛置业”）持有苏州星州51%的股权，公司的全资子公司苏州栖霞建设有限责任公司（以下简称“苏州栖霞”）持有其49%的股权。苏州星州承担苏州栖园项目的开发建设。经友好协商，苏州栖霞拟受让驿岛置业所持有的苏州星州51%的股权，依据天源资产评估有限公司出具的资产评估报告，受让价格为2659.37万元人民币。受让完成后，苏州栖霞将持有苏州星州100%的股权。
2、董事会审议情况
2020年8月27日，公司第七届董事会第十七次会议审议并通过了《关于苏州栖霞建设有限责任公司受让上海驿岛置业有限公司所持的苏州星州置业有限公司股权的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次交易事项在董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 转让方介绍
1、基本情况
公司名称：上海驿岛置业有限公司统一社会信用代码：91310114607240924F注册资本：6300万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：杨芝娟注册地址：上海市嘉定区安亭镇南安路18弄16、17、18号成立日期：1994年3月3日营业期限：1994年3月3日到2032年3月2日经营范围：自有房屋租赁，餐饮服务（大型饭店；热食类食品制售、冷食类食品制售、糕点类食品制售、自制饮品制售），住宿，美容店，健身房，高危险性体育项目，自有汽车租赁（不得从事金融租赁），实业投资，商务咨询，企业管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海嘉实(集团)有限公司和上海虹泉实业有限公司分别持有驿岛置业90%、10%的股权。驿岛置业不存在与公司在产权业务、资产、债权债务、人员等方面以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、最近一年的主要财务指标
截至2019年12月31日，驿岛置业的资产总额为46248.56万元，资产净额是34754.72万元；2019年1月至12月，驿岛置业实现营业收入3378.62万元，净利润为569.20万元（上述2019年度相关数据未经审计）。
三、交易标的情况介绍
1、基本情况
公司名称：苏州星州置业有限公司
注册地址：江苏省苏州市姑苏区虎丘路388号
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2019年11月6日
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：汤群
经营范围：房地产开发、销售、租赁；市政基础设施及公用配套设施工发建设；实业投资；房产经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
星州置业不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及被查封、冻结等司法措施。公司不存在为星州置业提供担保、财务资助、委托该公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
2、最近一年又一期的主要财务指标
截止2019年12月31日，苏州星州的资产总额为409,981,391.38元人民币，资产净额为49,968,882.48元人民币，未实现营业收入，净利润为-31,117.52元人民币（上述2019年度相关数据经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告）。
截止2020年3月31日，苏州星州的资产总额为58,428.22万元人民币，资产净额为4,854.67万元人民币，未实现营业收入（上述数据未经审计）。
鉴于苏州栖园项目尚在开发建设阶段，苏州星州未实现盈利。
3、股权受让前后的股权比例
受让前，驿岛置业和苏州栖霞分别持有苏州星州51%、49%的股权；受让完成后，苏州栖霞持有星州置业100%的股权。
4、交易标的定价情况
根据天源资产评估有限公司出具的《苏州栖霞建设有限责任公司拟股权收购涉及的苏州星州置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第372号），以 2020 年 5月31 日为评估基准日，采用资产基础法对评估对象的市场价值进行了评估,评估对象在评估基准日的评估结果为5,214.46万元。具体如下：资产账面价值为43,507.23万元，评估价值为43,850.89万元，评估增值343.66万元，增值率0.79%； 负债账面价值为38,636.43万元，评估价值为38,636.43万元，无评估增减值；所有者权益(净资产)账面价值为4,870.80万元，评估价值为5,214.46万元，评估增值343.66万元，增值率7.06%。
经友好协商，以上述评估报告的评估结果为计价依据，苏州栖霞拟受让驿
岛置业所持有的苏州星州51%的股权，受让价格为2659.37万元人民币。
四、交易的目的及对公司的影响
1、交易目的
苏州栖园位于苏州古城山塘核心区域，清塘路西，清洁河北，距离古城七里山塘景区不到1公里，也临近地铁2号线山塘路地铁站，区位优越，目前处于开发建设阶段，预计项目有较好的市场前景。
受让事项完成后，苏州星州成为苏州栖霞的全资子公司，这符合公司以房地产为主业的发展战略，有利于提升苏州星州的运营效率，加快开发建设，尽早实现销售和资金回笼。
2、对公司未来财务状况和经营成果的影响
受让事项完成后，苏州星州将被纳入公司合并报表范围，依照2020年半年度统计口径，预计公司资产总额将增加1.74亿元，公司负债总额将增加1.5亿元；鉴于苏州栖园尚未开盘销售，对公司利润表影响较小。
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2020年8月29日