股票简称：栖霞建设 股票代码：600533.SH
南京栖霞建设股份有限公司（住所：南京市栖霞区和燕路251号）
公开发行2019年公司债券
（第一期）募集说明书（面向合格投资者）
主承销商
（住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券债项评级为AA+；2016年度、2017年度和2018年度，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为19,538.74万元、5,416.95万元和21,761.84万元，最近三年实现的年均可分配利润为15,572.51万元。本期债券拟发行不超过1.6亿元，预计本次债券下各期债券可满足“最近三年平均可分配利润满足覆盖公司债券一年的利息1.5倍”。
二、2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，发行人实现的营业收入分别为290,418.08万元、170,700.69万元、234,072.11万元和33,045.25万元，净利润分别为17,974.12万元、5,677.04万元、21,878.68万元和21,714.41万元。最近三年，发行人营业收入呈逐年波动趋势，但净利润波动较大，主要系受发行人结转的房地产项目（商品房、保障房）的毛利率不同所致。现有在建及储备项目是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
三、公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区。近三年及一期，南京地区实现的主营业务收入分别为198,479.27万元、64,433.44万元、151,834.87万元和23,469.70万元，占公司主营业务收入的比例分别为71.92%、41.31%、67.94%和71.52%；无锡地区销售占比分别为26.84%、58.10%、26.85和28.36%；苏州地区销售占比分别为1.24%、0.59%、0.09%和0.12%。公司现阶段无锡房地产项目库存面积较大，仍存在一定的去化压力；酒店的建设、运营盈利能力存在一定的不确定性。公司大部分在建和拟建项目分布在南京及无锡地区，集中度较高，如果南京、无锡等区域房地产市场环境发生重大不利变化，可能会对公司的经营、管理造成不利影响。
四、2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，发行人实现的毛利率分别为20.48%、16.68%、41.49%和34.17%，毛利率呈现波动趋势。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为15.54%、17.79%、43.74%、和36.89%。其中，商品房项目实现的毛利率分别为24.89%、23.62%、45.87% 和41.87%，保障房项目实现的毛利率分别为5.60%、6.81% 、26.44%和7.33%。公司当期的毛利率
与当期结转的房地产项目密切相关。发行人房地产开发业务毛利率呈上升趋势主要系2016及2017年度房地产市场调控政策影响，以及保障房项目毛利空间有限，2018年-2019年保障房销售占比减少使得毛利率提高。未来3-5年，公司在规模发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保障房等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。
五、截至2019年3月末，公司合并口径的存货金额为1,081,789.93万元，占总资产的比例为60.60%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成。截至2018年末，存货跌价准备的余额为19,713.89万元，2018年度计提存货跌价准备16,880.00万元，转回、转销存货跌价准备
708.36万元。2018年度计提存货跌价准备的对象为南京G53项目，计提金额为16,880.00万元；转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目的配套车位，合计转回、转销存货跌价准备708.36万元。2017年10月25日，公司在南京市国土资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以 176,000 .00万元人民币、配建保障房建筑面积11,000.00平方米竞得南京市 NO.2017G53 号地块的国有建设用地使用权，预计总投资350,000.00万元。该地块位于南京市栖霞区迈皋桥街道，东至逸文路（规划），南至熙湲路（规划），西至北苑西路、枫桥雅筑小区，北至合班村路。该地块总用地面积为80,235.00平方米，出让面积为35,279.99平方米，配建保障性住房（含租赁住房）无偿移交政府，相应房屋建设成本不计入房价准许成本。根据南京G53项目的实际情况，参考附近地段房地产项目的最近交易价格，综合测算后，预计该项目的可变现净值低于账面价值。因此，公司对该项目按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备16,880.00万元。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
六、近三年及一期，发行人流动比率分别为2.18、2.21、2.09和2.10，速动比率分别为0.37、0.31、0.47和0.57。发行人运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策等因素的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政
策的影响无法及时取得银行贷款，发行人面临一定的短期偿债压力。发行人积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
七、近三年及一期末，发行人资产负债率分别为71.67%、74.92%、77.50%和77.57%，扣除预收账款后资产负债率分别为63.84%、70.02%、63.75% 和60.56%
。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径筹集资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至2019年3月末，发行人有息负债规模为937,117.08万元
。随着发行人经营规模的扩大，未来负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
八、相比其他中大型房地产企业，发行人土地储备较少。公司于2015年10月竞拍取得南京NO.2015G46号地块（总用地面积为27,284.30平方米，出让面积为21,884.30平方米，成交价格47,000.00万元，容积率1.0＜R≤2.6，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为8,260.22元/平米）；2016年4月竞拍取得南京雨花台区NO.2016G10号地块（总用地面积为75,896.41平方米，出让面积为73,196.41平方米，成交价格210,000.00万元，容积率1.01≤R≤3.3，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为8,693.92元/平米）；2017年10月25日竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道NO.2017G53号地块（总用地面积为80,235.00平方米，出让面积为35,279.99平方米，成交价格176,000.00万元，容积率1.01≤R≤2.5，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为19,954.65元/平米）。土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。公司获取土地的主要途径是通过公开招标、拍卖或挂牌的方式竞拍土地使用权，在地价高企的大背景下，公司面临着无法在合理的价格区间内取得土地的风险。作为房地产开发企业，发行人若不能及时获得项目开发所需的土地，将可能发生房地产项目断档，无法持续的获得收入来源，从而面临还款来源有限的风险。
扣除预收账款后资产负债率=（负债总额-预收款项）/资产总额
有息负债计算口径=短期借款+一年内到期的非流动负债+其他流动负债+长期借款+应付债券
九、公司小贷业务由南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司负责经营。截至2018年末，公司持有汇锦小贷95.00%的股权。汇锦小贷的业务为主要面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年，公司小贷业务分别实现营业收入831.50万元、513.40万元和1,019.17万元。截至2019年3月末，汇锦小贷期末贷款余额13,276.00万元，汇锦小贷贷款余额较2017年末显著上升主要系增加以栖霞建设为核心的上下游企业融资贷款所致。整体而言，公司小贷业务风险较大，将面临一定的贷款资金回收风险。
十、截至2019年3月31日，发行人全部受限资产价值为148,965.20万元，占发行人总资产的比例为8.35%。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
十一、截至2018年末，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为135,952.00万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至2018年末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为59,000.00万元。被担保企业为南京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临一定的代偿风险。
十二、筹资活动产生的现金流量净额为负的风险。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为148,621.13万元、144,779.25万元、-42,096.37万元及21,260.65万元。2018年筹资活动产生的现金流量净额为负，主要系房地产企业融资收紧，发行人取得借款收到的现金较上一年度下降较多，同时当年偿还了较多的到期债务。如未来房地产企业融资持续收紧，同时发行人到期债务偿还不能合理规划安排，可能对发行人的偿债能力产生一定影响。
十三、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券为“3+2”方式，债券存续期前3年的票面利率固定不变且期限较长，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资
价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
十四、本次债券设置发行人调整票面利率选择权，即发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。本次债券设置债券持有人回售选择权，即债券持有人可在第3年末行使回售选择权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
十五、本次债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任担保。在本次债券的存续期内，若国家政策法规或行业及市场环境发生重大不利变化，发行人及担保人经营状况受到重大不利影响，从而未能如期足额获得还款资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。
十六、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券和持续满足上海证券交易所的上市条件，从而可能影响债券的流动性。
十七、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA+，说明发行人偿还本次债券的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，并导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。
十八、根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。凡通过购买、认购或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视作自愿接受本募集说明书规
定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的约定。
十九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人偿还债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
二十、公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业（股票代码为600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。根据“基础范围+综合指标评价”的分类监管标准，以公司2018年度报告数据进行测算，发行人触发两条分类监管指标，为“关注类”房地产企业。2017年度发行人分类为“风险类”房地产企业。未来若发行人房地产企业综合指标数据恶化，有可能重新分类为“风险类”房地产企业。
二十一、2018年10月10日，发行人发布《栖霞建设关于筹划重大事项的提示性公告（临2018-038）》， 筹划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%到8%的股权（吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为213,702,585股，占棕榈股份总股本的比例为14.37%，为棕榈股份的控股股东、实际控制人）。如上述收购股权事项完成后，发行人将成为棕榈股份的控股股东，并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。2018 年10月12日，发行人第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司就收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份5%至8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》。框架协议签署后，公司依照
协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款1.8亿元人民币。在筹划重大事项期间，发行人就交易事项与相关各方进行充分协商，并对可行性等因素进行持续论证。因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，经审慎考虑，发行人决定终止筹划本次重大事项。2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案》，公司将解除与吴桂昌等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日起15个工作日内将已收取的1.8亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并同时向公司支付补偿款1亿元人民币。2018年9月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）拟以自有资金不超过3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌（以上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为31,250,043股，张辉拟转让的股份数为19,540,100股，林彦拟转让的股份数为8,085,138股，丁秋莲拟转让的股份数为6,798,521股，杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股，吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据，确定以折让后的价格4.699元/股为转让价格。2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》，经友好协商，双方同意对前述转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股，调整后的股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元。2019年4月2日，本次交易涉及的股份过户登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。股份过户手续完成后，公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为
11.87%。截至2019年3月末，棕榈股份收盘价4.70元，与发行人收购股份的价格相比，收益空间较小，若未来棕榈股份股价进一步下跌，发行人的该项股份收购有可能产生亏损。未来与棕榈股份的潜在交易或者别的重大重组事项可能对发行人的资产结构、业务结构等产生重大变化，进而对发行人的偿债能力产生一定影响。
二十二、本次公司债券设置投资者保护条款，包括交叉违约保护条款、事先约束条款和控制权变更条款，请投资者审阅本募集说明书“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”之“七、投资者保护条款”。如在本次公司债券存续期内，发行人触发投资者保护条款任一条款，将会及时通知本次公司债券受托管理人及全体持有人，按照约定时限召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。
目 录
释 义 ...... 15
第一节 本次发行概况 ...... 19
一、核准情况及核准规模 ...... 19
二、本期债券的主要条款 ...... 19
三、本期债券发行及上市安排 ...... 22
四、本期债券发行的有关机构 ...... 22
五、认购人承诺 ...... 25
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 26
第二节 风险因素 ...... 27
一、本次债券的投资风险 ...... 27
二、发行人的相关风险 ...... 29
第三节 发行人及本次债券的资信状况 ...... 39
一、本次债券的信用评级情况 ...... 39
二、信用评级报告的主要事项 ...... 39
三、发行人资信情况 ...... 41
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 44
一、保证人的基本情况 ...... 44
二、保证人履行的担保程序 ...... 48
三、担保函的主要内容 ...... 48
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ...... 50
五、偿债计划 ...... 50
六、偿债保障措施 ...... 51
七、投资者保护条款 ...... 54
八、违约责任及解决措施 ...... 57
第五节 发行人基本情况 ...... 59
一、发行人基本信息 ...... 59
二、发行人历史沿革 ...... 59
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ...... 68
四、发行人股东和实际控制人 ...... 71
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 76
六、发行人主营业务情况 ...... 80
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况 ...... 100
八、发行人的发展战略与经营目标 ...... 113
九、发行人治理结构 ...... 114
十、发行人独立经营情况 ...... 118
十一、发行人违法违规、受到处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况 ...... 119
十二、发行人关联交易情况 ...... 120
十三、发行人资金占用及担保情况 ...... 123
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ...... 124
第六节 财务会计信息 ...... 128
一、最近三年及一期的财务报表 ...... 128
二、发行人近三年及一期合并财务报表范围 ...... 135
三、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ...... 136
四、管理层讨论与分析 ...... 137
（一）资产情况分析 ...... 138
（三）现金流量分析 ...... 153
（四）偿债能力分析 ...... 154
（五）盈利能力分析 ...... 155
（六）营运能力分析 ...... 156
五、发行人有息债务情况 ...... 157
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ...... 159
七、或有事项 ...... 159
八、资产受限制情况 ...... 161
第七节 募集资金运用 ...... 163
一、募集资金运用计划 ...... 163
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ...... 164
第八节 债券持有人会议 ...... 165
一、债券持有人行使权利的形式 ...... 165
二、债券持有人会议规则主要条款 ...... 165
一、债券受托管理人 ...... 175
二、债券受托管理协议主要条款 ...... 175
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 190
一、发行人声明 ...... 191
二、发行人全体董事、监事及高管人员声明 ...... 192
三、主承销商声明 ...... 195
四、债券受托管理人声明 ...... 196
五、发行人律师声明 ...... 197
六、会计师事务所声明 ...... 198
七、资信评级机构声明 ...... 199
第十一节 备查文件 ...... 201
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
| 栖霞建设、发行人、公司、本公司 | 指 | 南京栖霞建设股份有限公司 |
| 栖霞集团、控股股东 | 指 | 南京栖霞建设集团有限公司 |
| 栖霞国资、实际控制人、担保人 | 指 | 南京栖霞国有资产经营有限公司 |
| 无锡卓辰 | 指 | 无锡卓辰置业有限公司 |
| 中城栖霞 | 指 | 南京中城栖霞资产管理有限公司 |
| 栖霞物业 | 指 | 南京栖霞建设物业服务股份有限公司（原南京栖霞建设集团物业有限公司） |
| 建材实业公司 | 指 | 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 |
| 科技发展公司 | 指 | 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 |
| 汇锦小贷 | 指 | 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 |
| 东方公司 | 指 | 南京东方房地产开发有限公司 |
| 无锡栖霞 | 指 | 无锡栖霞建设有限公司 |
| 仙林公司 | 指 | 南京栖霞建设仙林有限公司 |
| 苏州栖霞 | 指 | 苏州栖霞建设有限责任公司 |
| 无锡锡山 | 指 | 无锡锡山栖霞建设有限公司 |
| 南京卓辰 | 指 | 南京卓辰投资有限公司 |
| 苏州卓辰公司 | 指 | 苏州卓辰置业有限公司 |
| 迈燕公司 | 指 | 南京迈燕房地产开发有限公司 |
| 海南卓辰 | 指 | 海南卓辰置业有限公司 |
| 苏州枫庭 | 指 | 苏州枫庭酒店管理有限公司 |
| 棕榈股份 | 指 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司（更名前为“棕榈园林股份有限公司”） |
| 河北银行 | 指 | 河北银行股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 发行人经第六届董事会第十五次会议决议审议通过及2016年第一次临时股东大会表决通过，经中国证监会核准，面向合格投资者发行的面值总额不超过15亿元（含15亿元）的南京栖霞建设股份有限公司公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 本期债券发行规模不超过1.6亿元 |
| 本次发行 | 指 | 本次债券的公开发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）发行公告》 |
| 主承销商、平安证券、债券受托管理人 | 指 | 平安证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本次债券而组织的承销机构的总称 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本次债券下各期债券的受托管理而签署的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）受托管理协议》及其变更和补充协议 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）债券持有人会议规则》及其变更和补充规则 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行人律师 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 资信评级机构、新世纪 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 南京栖霞建设股份有限公司章程 |
| 最近三年及一期、报告期 | 指 | 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 |
| 近三年、最近三年 | 指 | 2016年、2017年和2018年 |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行对公营业日 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所交易日（不包括我国的法定节假日和休息日） |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
| 我国、中国 | 指 | 中华人民共和国 |
本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、核准情况及核准规模
1、2016年6月25日，公司第六届董事会第十五次会议决议审议通过了关于发行本次债券的相关事项，并于2016年7月12日召开的2016年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币15亿元（含15亿元）。
2、经中国证监会证监许可〔2017〕1256号文核准，公司获准公开发行不超过15亿元（含15亿元）的公司债券。本期债券发行规模不超过1.6亿元。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本期债券的主要条款
1、发行主体：南京栖霞建设股份有限公司。
2、债券名称：南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模不超过1.6亿元。
4、债券品种和期限：本期债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商根据簿记建档结果确定，在本期债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加上或减去调整基点，在债券存续期后2年固定不变。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行价格：本期债券按面值平价发行。
8、发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、向公司股东配售的安排：本期债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
11、起息日：本期债券的起息日为2019年7月12日。
12、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记事务按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
13、付息日：本期债券的付息日为2020年至2024年每年的7月12日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2020年至2022年每年的7月12日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息。
14、兑付日期：本期债券的兑付日为2024年7月12日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年7月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
15、计息期限：本期债券的计息期限自2019年7月12日至2024年7月11日。若投资者在第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自2019年7月12日至2022年7月11日。
16、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整其后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本
期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
18、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
19、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
20、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
21、担保人及担保方式：本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+。
23、主承销商及债券受托管理人：平安证券股份有限公司。
24、承销方式：本期债券由平安证券股份有限公司以余额包销的方式承销。
25、债券上市及转让安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
26、募集资金用途：本期债券募集资金用于偿还公司债务。
27、募集资金专项账户：发行人将在本期债券发行首日之前开立募集资金专
项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并与募集资金监管行签订《资金专项账户监管协议》。
28、拟上市地：上海证券交易所。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2019年7月9日
发行首日：2019年7月11日
预计发行期限：2019年7月11日至2019年7月12日
网下发行期限：2019年7月11日至2019年7月12日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：南京栖霞建设股份有限公司
法定代表人：江劲松
住所：南京市栖霞区和燕路251号
联系人：王海刚
联系电话：025-85632121
传真：025-85502482
（二）担保人：南京栖霞国有资产经营有限公司
法定代表人：王兆仁
住所：南京市栖霞区仙林街道文苑路118号联系人：王娟联系电话：025-85302741传真：025-85308484
（三）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：何之江住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层项目负责人：王银龙、程曾汉、孙逸项目组其他成员：韩宏权联系电话：021-38630697传真：021-33830385
（四）分销商：东方花旗证券有限公司
法定代表人：马骥住所：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层联系人：郑昊联系电话：021-23153826传真：021-23153509
（五）发行人律师：江苏世纪同仁律师事务所
负责人：王凡住所：江苏省南京市中山东路532-2号金蝶科技园D栋5层联系人：万巍联系电话：025-83317975
传真：025-83329335
（六）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层联系人：束哲民联系电话：025-88035908传真：025-85288258
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：关敬如住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室联系人：刘洁联系电话：021-80103567传真：021-51019030
（八）募集资金专户银行
中国工商银行股份有限公司南京城东支行负责人：李源住所：南京市玄武区中央路308号联系人：陆正萍联系电话：025-83580150传真：025-83580111
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
总经理：黄红元联系人：孙治山联系电话：021-68808888传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼总经理：聂燕联系人：王博联系电话：021-38874800传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定，经有关主管部门批准发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意平安证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系截至2019年3月末，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
在本次公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者结构、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续，从而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人最近三个会计年度实现年均可分配利润为15,572.51万元（取自2016年度、2017年度和2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。在本次债券存续期间，如果国家政策法规、行业和市场环境发生重大变化，以及发行人本身的生产经营变化，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，进而影响发行人按约定偿付本次债
券本息。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年及一期与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由于发行人自身相关风险或不可控制的因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）信用评级风险
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA+。本次债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。
在本次债券存续期内，新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体长期信用级别或债券信用级别的事项，导致新世纪调低发行人主体长期信用级别或本次债券信用级别，本次债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次债券的投资者造成损失。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、发行人收入和利润波动的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，发行人实现的营业收入分别为290,418.08万元、170,700.69万元、234,072.11万元和33,045.25万元，净利润分别为17,974.12万元、5,677.04万元、21,878.68万元和21,714.41 万元。最近三年，发行人营业收入呈逐年波动趋势，但净利润波动较大，主要系受发行人结转的房地产项目（商品房、保障房）的毛利率不同所致。现有在建及储备项目是发行人未来业绩增长的基础，但如果市场环境发生重大变化或发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。
2、房地产业务毛利率水平较低的风险
2016年、2017年、2018年和2019年1-3月，发行人实现的毛利率分别为
20.48%、16.68%、41.49%和34.17%，毛利率呈现波动趋势。报告期内，房地产开发业务实现的毛利率分别为15.54%、17.79%、43.74%、和36.89%。其中，商品房项目实现的毛利率分别为24.89%、23.62%、45.87% 和41.87%，保障房项目实现的毛利率分别为5.60%、6.81% 、26.44%和7.33%。公司当期的毛利率与当期结转的房地产项目密切相关。发行人房地产开发业务毛利率呈上升趋势主要系2016及2017年度房地产市场调控政策影响，以及保障房项目毛利空间有限，2018年-2019年保障房销售占比减少使得毛利率提高。未来3-5年，公司在规模发展的同时将注重对高毛利产品的开发及市场推广，但未来公司住宅、商业、保障房等不同业态产品的结算结构仍会因项目储备、开发方案、销售进度等因素而发生变化，导致公司房地产综合毛利率相应波动，进而使本期债券的投资者面临一定的本息偿付风险。
3、存货跌价的风险
截至2019年3月末，公司合并口径的存货金额为1,081,789.93万元，占总资产的比例为60.60%。公司存货主要由房地产项目开发中的开发成本和已竣工尚未出售的开发产品构成。截至2018年末，存货跌价准备的余额为19,713.89
万元，2018年度计提存货跌价准备16,880.00万元，转回、转销存货跌价准备
708.36万元。2018年度计提存货跌价准备的对象为南京G53项目，计提金额为16,880.00万元；转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目的配套车位，合计转回、转销存货跌价准备708.36万元。2017年10月25日，公司在南京市国土资源局举办的国有土地使用权网上挂牌公开出让活动中，以176,000.00万元人民币、配建保障房建筑面积11,000.00平方米竞得南京市NO.2017G53号地块的国有建设用地使用权，预计总投资350,000.00万元。该地块位于南京市栖霞区迈皋桥街道，东至逸文路（规划），南至熙湲路（规划），西至北苑西路、枫桥雅筑小区，北至合班村路。该地块总用地面积为80,235.00平方米，出让面积为35,279.99平方米，配建保障性住房（含租赁住房）无偿移交政府，相应房屋建设成本不计入房价准许成本。根据南京G53项目的实际情况，参考附近地段房地产项目的最近交易价格，综合测算后，预计该项目的可变现净值低于账面价值。因此，公司对该项目按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备16,880.00万元。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。
4、短期偿债能力风险
近三年及一期，发行人流动比率分别为2.18、2.21、2.09和2.10，速动比率分别为0.37、0.31、0.47和0.57。发行人运营资金主要依托银行贷款，银行贷款的规模受国家货币政策等因素的影响较大，随着银行贷款到期，若受信贷政策的影响无法及时取得银行贷款，发行人面临一定的短期偿债压力。发行人积极拓宽融资渠道，改变资金来源单一的现状，以降低短期偿债的风险。
5、资产负债率较高的风险
近三年及一期末，发行人资产负债率分别为71.67%、74.92%、77.50%和
77.57%，扣除预收账款后资产负债率分别为63.84%、70.02%、63.75%和60.56%。房地产行业作为资本密集型行业，除通过自有资金进行发展外，房地产企业需要通过银行贷款、发行债券等外部融资途径筹集资金以满足日常经营需要，资产负债率普遍处于较高水平。截至2019年3月末，发行人有息负债规模为937,117.08
万元。随着发行人经营规模的扩大，未来负债规模可能继续增长，而资产负债率的上升可能对公司的融资能力和融资成本产生影响。因此，合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。
6、受限资产较高的风险
截至2019年3月31日，发行人全部受限资产价值为148,965.20万元，占发行人总资产的比例为8.35%。若未来公司的经营情况发生变化，不能偿还到期负债，相关的受限资产将面临被处置的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵押期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
7、担保风险
购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式，办理按揭贷款的银行可能会要求开发商为购房人的按揭贷款提供担保。发行人向银行提供商品房按揭贷款担保为阶段性担保，担保时间为自银行按揭借款放款之日起至购房人所购商品房的房产证办理完毕并送至银行抵押之日止。
截至2018年末，公司为购房者提供的银行按揭贷款担保余额约为135,952.00万元。在担保期间，如果购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，发行人将存在代为偿还银行贷款差额部分（房产拍卖价与购房人未归还的银行贷款之间的差额）的风险。截至2018年末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为59,000.00万元。被担保企业为南京栖霞建设集团有限公司及其子公司且经营正常，公司的代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的情形，公司将面临一定的代偿风险。
8、营业收入及经营活动现金流量净额较小的风险
近三年及一期，发行人营业收入分别为289,586.58万元、170,187.29万元、233,052.94万元和32,814.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为19,538.74万元、5,416.95万元、21,761.84万元和21,636.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-232,509.49万元、-136,725.60万元、191,925.44万元和24,956.46万元。报告期内发行人营业收入波动较大，经营活动现金流入规模不大，主要是受整体房地产行业景气程度影响较大。但若发行人未来收入及经营活动现金流净
额下降，可能对发行人的正常经营运作产生不利影响，并进而影响公司的偿债能力。
9、潜在交易或者重大重组事项可能对偿债能力产生一定影响的风险2018年10月10日，发行人发布《栖霞建设关于筹划重大事项的提示性公告（临2018-038）》，筹划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%到8%的股权（吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为213,702,585股，占棕榈股份总股本的比例为14.37%，为棕榈股份的控股股东、实际控制人）。如上述收购股权事项完成后，发行人将成为棕榈股份的控股股东，并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。2018 年10月12日，发行人第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司就收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份5%至8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》。框架协议签署后，公司依照协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款1.8亿元人民币。在筹划重大事项期间，发行人就交易事项与相关各方进行充分协商，并对可行性等因素进行持续论证。因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，经审慎考虑，发行人决定终止筹划本次重大事项。2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案》，公司将解除与吴桂昌等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日起15个工作日内将已收取的1.8亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并同时向公司支付补偿款1亿元人民币。2018年9月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）拟以自有资金不超过3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌（以上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：
棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为31,250,043股，张辉拟转让的股份数为19,540,100股，林彦拟转让的股份数为8,085,138股，丁秋莲拟转让的
股份数为6,798,521股，杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股，吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据，确定以折让后的价格4.699元/股为转让价格。2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》，经友好协商，双方同意对前述转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股，调整后的股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元。2019年4月2日，本次交易涉及的股份过户登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。股份过户手续完成后，公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为11.87%。截至2019年3月末，棕榈股份收盘价4.70元，与发行人收购股份的价格相比，收益空间较小，若未来棕榈股份股价进一步下跌，发行人的该项股份收购有可能产生亏损。未来与棕榈股份的潜在交易或者别的重大重组事项可能对发行人的资产结构、业务结构等产生重大变化，进而对发行人的偿债能力产生一定影响。
（二）经营风险
1、经济波动性风险
房地产业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民购房需求。同时，房地产开发程序复杂，投资周期较长，资金周转率较低，容易受到国家宏观经济波动因素的影响。房地产公司需要根据宏观经济环境对已规划投资方向、区域布局和正在开发的地产项目进行及时调整。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑导致房地产购买需求下降，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。中国房地产市场进入“促消费、去库存”的调整阶段，宏观经济形势的持续变化及房地产市场的波动，尤其是公司房地产开发业务主要经营地市场的波动将给公司经营带来一定的风险。
2、行业竞争风险
由于我国早期房地产业市场进入门槛较低，国内房地产开发企业数量较多，但市场集中度不高，具有一级房地产开发资质的企业仅占2%，具有全国性优势的大型房地产公司较少，市场集中度不高。近年来，随着居民收入水平提高，个
人购房成为消费主体，较高行业利润的吸引，不少公司通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股、组建新公司等方式涉足房地产业，房地产竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展。同时，房地产是资本密集型产业，随着房地产行业市场竞争的升级，资本实力将成为企业竞争的主导因素，实力雄厚、具有相当规模和品牌优势、规范成熟的房地产企业将成为市场的领导者，缺乏品牌的中小房地产开发企业将被市场淘汰。如公司未能在此经营环境中进行有效竞争，将会受到不利影响。
3、土地价格上涨风险
当前土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。公司现有项目，尤其是南京地区的项目，具有较大的土地成本优势，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加将来获取项目的成本，加大项目开发经营风险。目前，全国各地均已实行土地公开出让制度，地价支付周期缩短。这种土地供应政策将有利于规范房地产市场，促进行业有序发展和公平竞争，但也加大了公司进行土地储备的资金压力，影响公司资金的周转效率和收益回报。
4、公司房地产业务区域集中度的风险
公司的房地产开发项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，报告期内，公司主营业务收入以南京市、无锡市为主，其次为苏州地区。近三年及一期，南京地区实现的主营业务收入分别为198,479.27万元、64,433.44万元、151,834.87万元和23,469.70万元，占公司主营业务收入的比例分别为71.92%、41.31%、67.94%和71.52%；无锡地区销售占比分别为26.84%、58.10%、26.85和28.36%；苏州地区销售占比分别为1.24%、0.59%、0.09%和0.12%。公司将利用已形成的品牌优势和业务经验，加快区域项目的选择和开发，进而实现公司创建全国一流房地产综合运营企业的战略目标，但现阶段公司大部分在建和拟建项目都分布在南京及无锡地区，如果该区域房地产市场环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营、管理造成不利影响。
5、销售风险
商品房的价格受房地产市场供需情况的影响。目前，房地产价格自2008年恢复上升以来已经持续较长时间，鉴于房地产行业自身的周期性特征，无法保证
行业持续保持景气度。在房地产行业不景气时，价格下滑的预期会影响购房者的心理预期，从而进一步抑制公司产品的销售，给公司提高业绩带来困难。
此外，房地产开发项目的销售情况受项目定位、营销策划、销售价格、竞争楼盘的供应情况等多种因素的影响。这些因素对市场的影响与房地产开发企业的预期产生偏差，都会对项目的销售产生影响，从而影响房地产开发企业的业务和经营业绩。
6、土地储备较少，还款来源有限的风险
相比其他中大型房地产企业，发行人土地储备较少。公司于2015年10月竞拍取得南京NO.2015G46号地块（总用地面积为27,284.30平方米，出让面积为21,884.30平方米，成交价格47,000.00万元，容积率1.0＜R≤2.6，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为8,260.22元/平米），2016年4月竞拍取得南京雨花台区NO.2016G10号地块（总用地面积为75,896.41平方米，出让面积为73,196.41平方米，成交价格210,000.00万元，容积率1.01≤R≤3.3，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为8,693.92元/平米），2017年10月25日竞拍取得南京栖霞区迈皋桥街道NO.2017G53号地块（总用地面积为80,235.00平方米，出让面积为35,279.99平方米，成交价格176,000.00万元，容积率1.01≤R≤2.5，出让价格除以出让面积乘以最高容积率的积计算楼面价为19,954.65元/平米）。土地是房地产开发企业持续经营的基本保障，属于不可再生的资源，尤其是城市土地，其稀缺性十分明显。公司获取土地的主要途径是通过公开招标、拍卖或挂牌的方式竞拍土地使用权，在地价高企的大背景下，公司面临着无法在合理的价格区间内取得土地的风险。作为房地产开发企业，发行人若不能及时获得项目开发所需的土地，将可能发生房地产项目断档，无法持续的获得收入来源，从而面临还款来源有限的风险。
7、项目开发风险
房地产开发是一项复杂的系统工程，具有开发周期长、投入资金大、涉及部门和单位多的特点。开发过程从市场调研、投资决策、市场定位、项目策划、规划设计到建材采购、建设施工，涉及调研公司、规划设计单位、建材供应商、建筑施工单位等多家合作方，并接受多个政府部门（国土局、规划局、住建委、房
管局、环保局等）的审批和监管，完成房地产开发项目的时间及成本受多项因素的影响而变化。这些因素包括但不限于设计方案、建材、设备、工艺技术及劳工短缺、天气状况、天灾、劳工纠纷、承包商争执、意外事故、市场状况改变、向有关当局申领所需的牌照、批准及批文延误，以及其他问题和情况。上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升，影响销售和盈利。
8、产品质量与工程建设风险
公司在房地产项目开发过程中，聘用独立承包商提供各项服务，包括工程设计、打桩及地基建设、建筑施工、机电安装、公用设施安装及室内装修等。影响房地产产品质量的因素很多，勘探、设计、施工、材料、监理等任何环节的纰漏都可能导致产品质量问题。虽然截至目前公司房地产项目工程质量风险很低，但公司无法保证任何独立第三方承包商提供的服务能够一直令人满意或达到公司所期待的目标质量水平。如果设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给公司的销售及品牌造成负面影响，严重影响正常使用的，经有关部门认定，承购人有权解除商品房买卖合同。如果发生重大质量事故，将会使公司陷入法律纠纷之中，给楼盘的销售带来困难，严重影响公司的持续经营。
9、小额贷款业务经营风险
公司小贷业务由南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司负责经营。截至2018年末，公司持有汇锦小贷95.00%的股权。汇锦小贷的业务为主要面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年，公司小贷业务分别实现营业收入831.50万元、513.40万元和1,019.17万元。截至2019年3月末，汇锦小贷期末贷款余额13,276.00万元，汇锦小贷贷款余额较2017年末显著上升主要系增加以栖霞建设为核心的上下游企业融资贷款所致。整体而言，公司小贷业务风险较大，将面临一定的贷款资金回收风险。
（三）管理风险
1、子公司管理控制风险
公司大部分房地产开发项目由各子公司负责经营，这种经营模式使公司在业务、财务、人事方面均面临管理控制的风险。虽然公司对于子公司运营管理建立
了较为规范、完善和有效的内部管理和控制机制，但随着公司业务进一步发展，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的内部管理和控制机制的建设不能适应业务发展的需要，将有可能对公司的经营效率和日常运营产生影响。
2、部分董事、监事和高级管理人员在控股股东任职的风险
报告期内，发行人部分董事、监事和高级管理人在控股股东处兼职。虽然公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度、人事考核和奖惩制度、工资管理制度，与全体员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，发行人人力资源部独立负责公司员工的聘任，但仍可能因为部分董事、监事和高级管理人员在控股股东任职影响公司的经营和决策。
（四）政策风险
1、宏观调控政策变化风险
公司房地产业务受到国家的土地规划、土地供应、开发贷款、消费信贷等政策影响较大。2005年以来，由于房价快速上涨，房地产投资过热，国家对房地产市场的宏观调控力度明显加大，国家各部委相继颁布《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》、《中国证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》以及其他政策文件，对房地产行业进行宏观调控。目前，房地产调控的主要思路是“整体去库存、局部防风险、因城施策、分类指导”。从中长期来看，政府也改变了以往粗放型的调控方式，逐步建立了市场长效机制，鼓励房地产行业持续健康地发展。但是，在经济下行、三四线去库存压力较大、一二线房价涨速过快的背景下，未来房地产行业宏观调控政策或将发生变化，可能对公司的正常经营造成一定影响，进而影响公司的盈利能力和偿债能力。
2、土地调控政策的风险
土地是房地产业的最基本要素之一，土地政策的变化直接影响房地产企业的经营活动。近年来，国家陆续颁布了一系列政策，加强了对土地供应及土地管理的宏观调控。2008年1月7日，国务院发布《关于促进节约集约用地的通知》
（国发[2008]3号），要求全面落实节约集约用地责任，直接打击了房地产企业的非理性囤地行为，客观上加快了房地产企业项目开发进度，加大了房地产企业开发资金压力，将对公司房地产业务产生一定的影响。2011年，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1号），要求严格住房用地供应管理，各地要增加土地有效供应，认真落实保障性住房、棚户区改造住房和中小套型普通商品住房用地不低于住房建设用地供应总量的70%的要求。预计国家未来将继续执行更为严格的土地政策和保护耕地政策。而且，随着我国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，土地的供给可能越来越紧张。土地是房地产开发企业生存和发展的基础。若不能及时获得项目开发所需的土地，本公司的可持续稳定发展将受到一定程度的不利影响。
3、房地产信贷政策的风险
房地产信贷包括房地产开发贷款及购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司间接融资的难度与融资成本。同时，由于银行按揭贷款已成为消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。中国人民银行多次下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。信贷和财税政策未来仍有可能调整，如果未来贷款基准利率上调，一方面可能对房地产消费者需求产生不利影响，另一方面也可能增加公司的资金成本，进而对公司房地产业务产生一定的不利影响。
4、税收政策变化的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税以及房地产业的“营改增”等政策，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。土地增值税清算政策和预征率的调整、所得税预缴政策的执行以及房地产行业“营改增”政策的落地可能对公司销售的部分高利润率项目和公司的现金流造成一定影响。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用级别为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
新世纪评定本次债券信用级别为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
新世纪评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险
基本观点：
1、主要优势
① 区域内市场地位稳定。栖霞建设具有丰富的房地产项目开发经验，在南京市场具有一定的市场地位和品牌知名度。
② 土地成本优势。栖霞建设的部分商品房土地成本相对较低，具有一定的成本优势。
③ 股东支持力度较大。栖霞建设作为栖霞建设集团核心子公司，可在日常业务、融资担保等方面得到股东支持。
④ 股东担保。栖霞国资提供无条件本息连带责任保证担保，有效提升了本期债券的偿付安全性。
2、主要风险：
① 市场波动风险。房地产行业周期性较强，对国家政策和资金面松紧较为
敏感，栖霞建设面临较大的市场波动风险。
② 偿债压力加大。近年来，栖霞建设项目开发及对外投资规模大，刚性债务规模持续扩大，已积累很大偿债压力。
③ 受主要房地产项目开发周期影响大。栖霞建设在手房地产项目数量有限，其经营业绩及现金流易受项目开发周期影响而出现大幅波动。
④ 房地产业务区域集中度较高。栖霞建设房地产业务集中在南京和无锡地区，易受江苏区域经济变化影响。公司部分项目的销售情况一般，面临较大的去化压力。
⑤ 小贷业务运营风险。2018年，栖霞建设的小贷业务规模明显扩大，历史不良贷款虽已处置，但由于相关业务风险较高，公司仍面临一定的风控压力。
⑥ 股权投资占用资金量较大。截至2019年4月末，栖霞建设持有1.77亿股棕榈股份和2.225亿股河北银行，均以现金支付获得，对公司资金占用量较大。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
本评级机构将持续关注发行人的相关状况及包括递延支付利息选择权在内的可续期债券下设特殊条款，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
本评级机构将对本次债券存续期间特殊发行事项进行持续跟踪，发行人应根
据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，本评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2019年3月31日，公司授信额度承诺合计95.26亿元，其中已使用额度50.64亿元，未使用额度44.62亿元，授信使用率53.16%，未使用额度占授信总额的46.84%。
发行人获得的主要银行授信额度
单位：万元
| 授信银行 | 授信额度 | 已使用 | 未使用 |
| 工行南京城东支行 | 219,000.00 | 152,892.00 | 66,108.00 |
| 南京银行南京新街口支行 | 45,000.00 | 16,000.00 | 29,000.00 |
| 浦发银行南京城北支行 | 20,000.00 | 13,000.00 | 9,000.00 |
| 紫金农商行南京马群支行 | 50,000.00 | 43,000.00 | 7,000.00 |
| 宁波银行南京玄武支行 | 100,000.00 | 59,940.00 | 40,060.00 |
| 交通银行南京中央门支行 | 200,000.00 | 68,000.00 | 132,000.00 |
| 厦门国际银行 | 64,296.00 | 64,296.00 | 0.00 |
| 江苏银行南京城东支行 | 40,000.00 | 35,000.00 | 5,000.00 |
| 中国银行苏州园区支行 | 15,500.00 | 15,500.00 | 0.00 |
| 渤海银行无锡分行 | 8,800.00 | 8,800.00 | 0.00 |
| 渤海银行无锡分行 | 30,000.00 | 30,000.00 | 0.00 |
| 合计 | 952,596.00 | 506,428.00 | 446,168.00 |
（二）发行人最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约情况。
（三）发行人最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的公司债券及银行间市场债务融资工具情况如下：
债务融资工具历次发行兑付情况
| 债券简称 | 起息日 | 到期日 | 期限（年） | 规模（亿元） | 票面利率 |
| 15宁栖建MTN001 | 2015-07-15 | 2020-07-15 | 5 | 10.00 | 6.20 |
| 16宁栖建MTN001 | 2016-02-25 | 2021-02-25 | 5 | 4.80 | 4.80 |
| 18栖建01 | 2018-04-02 | 2023-04-02 | 5 | 13.40 | 6.36 |
| 18栖霞建设CP001 | 2018-04-26 | 2019-04-26 | 1 | 5.00 | 6.25 |
| 18栖霞建设CP002 | 2018-10-16 | 2019-10-16 | 1 | 10.00 | 6.80 |
（四）本次债券全部发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行后的累计公司债券余额不超过15.00亿元（含15.00亿元），占发行人2019年3月31日合并财务报表所有者权益的比例为37.46%，未超过最近一期净资产的40%。
（五）主要财务指标
公司最近三年及一期有关财务指标
| 财务指标 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动比率 | 2.10 | 2.09 | 2.21 | 2.18 |
| 速动比率 | 0.57 | 0.47 | 0.31 | 0.37 |
| 资产负债率 | 77.57% | 77.50% | 74.92% | 71.67% |
| 财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 利息保障倍数 | 2.02 | 0.78 | 0.46 | 0.93 |
| 贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述财务指标使用发行人2016年、2017年和2018年经审计的合并财务报表数据，及2019年1-3月未经审计数进行计算。
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）利息保障倍数=EBITDA/（费用化利息费用+资本化利息费用）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券由南京栖霞国有资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任的保证担保。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
公司名称：南京栖霞国有资产经营有限公司注册地址：南京市栖霞区仙林街道文苑118号注册资本：119,000万元法定代表人：王兆仁经营范围：受区政府委托、负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让；兼并，向各类企业进行投资、参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，主要负责辖区内的国有资产经营管理。南京市栖霞区财政局是栖霞国资唯一的股东，并对栖霞国资履行出资人职责，持有栖霞国资100%的股权。
（二）最近一年及一期的主要财务指标
截至2019年3月31日，栖霞国资合并报表总资产7,210,018.43万元，总负债5,184,011.20万元，所有者权益合计2,026,007.23万元，其中归属于母公司的所有者权益1,359,979.15万元；2019年1-3月栖霞国资实现营业总收入43,339.39万元，净利润17,415.22万元。截至2019年3月31日，栖霞国资的资产负债率为71.90%，流动比率和速动比率分别为2.49和1.04。
截至2018年末，栖霞国资合并报表总资产6,878,804.72万元，总负债
4,917,021.76万元，所有者权益合计1,961,782.96万元，其中归属于母公司的所有者权益1,359,064.59万元；2018年度，栖霞国资实现营业总收入403,166.86万元，净利润45,237.81万元。截至2018年末，栖霞国资的资产负债率为71.48%，流动比率和速动比率分别为2.46和1.02。
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 总资产 | 7,210,018.43 | 6,878,804.72 | 5,613,952.11 | 4,732,682.38 |
| 其中：流动资产 | 5,402,291.57 | 5,111,285.55 | 3,890,780.23 | 3,334,607.84 |
| 总负债 | 5,184,011.20 | 4,917,021.76 | 3,856,455.20 | 3,223,240.21 |
| 其中：流动负债 | 2,173,349.15 | 2,078,885.50 | 1,514,904.81 | 1,601,147.78 |
| 所有者权益 | 2,026,007.23 | 1,961,782.96 | 1,757,496.91 | 1,509,442.17 |
| 流动比率（次） | 2.49 | 2.46 | 2.57 | 2.08 |
| 速动比率（次） | 1.04 | 1.02 | 0.91 | 0.73 |
| 资产负债率（%） | 71.90% | 71.48% | 68.69% | 68.11% |
| 主要财务指标 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 43,339.39 | 403,166.86 | 355,676.30 | 312,815.37 |
| 营业成本 | 30,648.51 | 295,368.09 | 323,469.12 | 242,722.50 |
| 营业利润 | 12,435.10 | 55,555.11 | 15,396.90 | 20,783.94 |
| 利润总额 | 20,153.60 | 55,945.70 | 15,994.28 | 25,236.70 |
| 净利润（含少数股东损益） | 17,415.22 | 45,237.81 | 13,749.85 | 18,098.75 |
| 归属于母公司净利润 | 508.86 | 15,136.16 | 7,971.87 | 5,232.70 |
| 经营活动产生的净现金流 | 96,126.14 | -273,555.99 | -595,605.62 | -664,552.33 |
| 毛利率（%） | 29.28% | 26.74% | 9.06% | 22.41% |
| 营业利润率（%） | 28.69% | 13.78% | 4.33% | 6.64% |
| 应收账款周转率（次） | 0.92 | 12.38 | 25.77 | 27.50 |
| 存货周转率（次） | 0.01 | 0.11 | 0.14 | 0.12 |
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，发行人主要财务指标占担保人的比例如下表：
单位：万元
| 时间 | 主要财务指标 | 发行人（栖霞建设） | 担保人（栖霞国资） | 占比 |
| 2019年3月末 | 总资产 | 1,785,061.36 | 7,210,018.43 | 24.76% |
| /2019年1-3月 | 所有者权益 | 400,424.04 | 2,026,007.23 | 19.76% |
| 营业收入 | 32,814.90 | 43,339.39 | 75.72% | |
| 净利润 | 21,714.41 | 17,415.22 | 124.69% | |
| 2018年末/2018年度 | 总资产 | 1,630,621.87 | 6,878,804.72 | 23.71% |
| 所有者权益 | 366,900.41 | 1,961,782.96 | 18.70% | |
| 营业收入 | 233,052.94 | 403,166.86 | 57.81% | |
| 净利润 | 21,878.68 | 45,237.81 | 48.36% | |
| 2017年末/2017年度 | 总资产 | 1,534,227.34 | 5,613,952.11 | 27.33% |
| 所有者权益 | 384,844.22 | 1,757,496.91 | 21.90% | |
| 营业收入 | 170,187.29 | 355,676.30 | 47.85% | |
| 净利润 | 5,677.04 | 13,749.85 | 41.29% | |
| 2016年末/2016年度 | 总资产 | 1,401,956.50 | 4,732,682.38 | 29.62% |
| 所有者权益 | 397,109.80 | 1,509,442.17 | 26.31% | |
| 营业收入 | 289,586.58 | 312,815.37 | 92.57% | |
| 净利润 | 17,974.12 | 18,098.75 | 99.31% |
（三）资信状况
栖霞国资是南京市栖霞区内规模最大的综合性国有独资公司，资信状况良好，与主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期内在偿还有息债务方面未发生违约行为。根据东方金诚国际信用评估有限公司2018年8月28日出具的东方金诚债跟踪评字【2018】171号跟踪评级报告，栖霞国资主体评级AA+，评级展望为稳定。
（四）累计对外担保余额
截至2018年末，栖霞国资及子公司对外担保金额约为193,524.75万元，占2018年末净资产的9.86%。
（五）偿债能力分析
2019年3月末，栖霞国资的流动比率和速动比率分别为2.49和1.04；资产负债率为71.90%，负债水平仍处于相对合理水平。2019年3月31日，栖霞国资货币资金余额为782,108.15万元，现金储备充足。
截至2018年末，栖霞国资获得银行的授信额度总额为300.11亿元，已使用
额度218.54亿元，未使用额度为81.57亿元。
（六）保证人其他主要资产受限情况
截至2018年末，栖霞国资受限制资产主要为抵押用于借款的土地使用权等。截至2018年末，合计423,720.64万元，占2018年末总资产比例6.16%。具体明细如下：
单位：万元
| 序号 | 抵押物账面价值（万元） | 标的物 | 借款单位 |
| 1 | 7,004.85 | 宁房权证栖初字第 485716号、493382号（抵押面积12064.6平米、13475.27平米）; 宁房权证栖初字第484089号（抵押面积50635.2平米）; 宁房权证栖初字第484089号（抵押面积50635.2平米）; 宁房权证栖初字第484089号（抵押面积50635.2平米） | 钟山创意公司 |
| 2 | 8,105.91 | D1、D2、D5三栋房产 | 生命科技园公司 |
| 3 | 1,675.49 | A 区土地抵押 | 生命科技园公司 |
| 4 | 3,482.00 | 东城汇西楼84套房屋 | 科发公司 |
| 5 | 3,215.64 | 东城汇西楼56套 | 科发公司 |
| 6 | 2,497.40 | 金港大厦55套房产 | 国资公司 |
| 7 | 3,177.00 | 二期土地宁栖他项（2014）第00066号 | 金港投资公司 |
| 8 | 3,521.67 | 园区一期房产抵押，苏（2017）宁栖不动产权第0000349号，0019138 号至0019162号 | 金港投资公司 |
| 9 | 56,525.00 | 锡滨国用（2014）第006647号土地使用权 | 无锡卓辰公司 |
| 10 | 23,315.00 | 锡滨国用(2010)第 046 号 | 无锡锡山公司 |
| 11 | 27,056.71 | 苏州工业园区东兴路118号栖庭1幢2幢所有权及土地使用权 | 栖霞股份 |
| 12 | 2,097.97 | 宁栖国用（2010）第10651号土地使用权 | 栖霞集团 |
| 13 | 88,250.00 | 栖霞山景区门票收费权提供质押担保 | 文化旅游公司 |
| 14 | 50,000.00 | 南京栖霞山建设发展有限公司和南京栖霞山旅游发展有限公司股权收益权 | 栖霞山综合开发 |
| 15 | 9,500.00 | “南京栖霞区九乡河治理应急工程（含石埠桥城中村危旧房改造工程）和栖霞区石埠桥片区征收安置房项目”政府购买服务项下形成的“标的项目”应收账款 | 栖霞山综合开发 |
| 16 | 64,296.00 | 河北银行股份有限公司1.6亿股股票 | 栖霞股份 |
| 17 | 25,000.00 | 拥有的河北银行股份有限公司股权权力1亿股股票及其所产生的收益权利 | 栖霞集团 |
| 18 | 40,000.00 | 栖霞股份的股权26500万股 | 栖霞集团 |
| 19 | 5,000.00 | 栖霞股份股权5000万股 | 栖霞集团 |
| 合计 | 423,720.64 |
二、保证人履行的担保程序
2017年6月12日，栖霞国资召开董事会并作出决议，同意为南京栖霞建设股份有限公司公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）公司债券提供全额、无条件、不可撤销连带责任保证担保。
三、担保函的主要内容
（一）担保金额及份额
本次债券为被担保公司债券，总规模15亿元。本期债券为本次债券的第二期发行，为被担保公司债券，发行总额为人民币1.6亿元。本期债券的具体发行规模、发行方式、期限、品种由《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具体规定。
（二）担保的方式
担保人为发行人本期债券提供担保的方式为全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。
（三）担保期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及本期债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证范围
担保人承担保证责任的保证范围为发行人本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系
根据本期债券受托管理协议，为维护本期债券全体债券持有人的权益，债券发行人聘任平安证券股份有限公司为受托管理人，并同意接受其监督。如受托管理人未按照受托管理协议履行其职责，债券发行人有权追究其违约责任；如受托
管理人的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人保证范围的情况下，根据《担保函》向债券持有人履行保证责任。经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本期债券受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人承诺在收到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15个工作日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（七）债券的转让或出质
本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照《担保函》的规定继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本期债券受托管理人应当书面通知担保人。
（九）担保函的生效和变更
《担保函》自担保人加盖公章之日起生效。在《担保函》第三条规定的担保期间内不得变更或撤销。
（十）法律适用及争议解决
《担保函》适用中华人民共和国法律（在《担保函》项下，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因《担保函》发生争议协商解决不成时，任一方可以将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当持续关注发行人、保证人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：1、就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；2、不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3、调取发行人、保证人的银行征信记录；
4、对发行人和保证人进行现场检查；5、约见发行人或保证人进行谈话。根据《债券持有人会议规则》规定，在保证人发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”以及“第九节 债券受托管理人”。
五、偿债计划
（一）利息、本金的支付安排
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2024年7月12日。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
2、本期债券的起息日为2019年7月12日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2020年至2024年间每年的7月12日为本期债券上一计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为自2020年至2022年每年的7月12日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
3、本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。
支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会和上交所指定媒体上发布的公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）具体偿债安排
1、偿债资金主要来源于发行人日常经营所产生的营业利润及现金流
近三年及一期，发行人营业收入分别为289,586.58万元、170,187.29万元、233,052.94万元和32,814.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为19,538.74万元、5,416.95万元、21,761.84万元和21,636.28万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-232,509.49万元、-136,725.60万元、191,925.44万元和24,956.46万元。发行人作为南京市栖霞区下属上市国有企业，长期以来，依托其国资背景不断在南京、苏州、无锡三地市场进行项目开拓。随着公司业务的不断发展，发行人的营业收入和盈利能力有望进一步提升，从而为偿还本次债券本息提供保障。
2、偿债应急保障方案
长期以来，发行人财务政策稳健，经营情况良好，注重流动性管理，必要时可以通过流动资产和非流动资产变现来补充偿债资金。
截至2019年3月末，发行人流动资产合计1,485,558.24万元，其中货币资金267,024.21万元。此外，公司其他权益工具投资为112,891.96万元，主要为对河北银行和棕榈股份等的股权投资。截至2018年末，公司持有棕榈股份1.01亿股，期末账面价值3.61亿元，未质押。截止2018年末，公司持有河北银行股份有限公司的股份为2.225亿股，占其总股本3.708%，限售期至2020年6月14日结束，其中1.60亿股用于质押借款，折合4.89亿元。在紧急情况下，公司亦可变现资产以补充偿债资金。
六、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（二）切实做到专款专用
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金在投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，确保本次债券募集资金根据股东大会决议及按照本募集说明书披露的用途使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，以便启动相应违约事件处理程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。在本次债券存续期限内，平安证券将依照债券受托管理协议的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
发行人已按照《管理办法》的规定为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（五）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，及时披露债券存续期内发生的可能影响债券偿付能力或债券价格的重大事项。重大事项至少包括但不限于以下内容：
1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2、债券信用评级发生变化；
3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；
10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
（六）发行人承诺
根据发行人第六届董事会第十五次会议决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将至少做出如下决议并采取相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
七、投资者保护条款
一、交叉违约保护条款
（一）触发情形
发行人或合并范围内子公司的债务，包括但不限于公司债、债务融资工具、企业债、境外债券、金融机构贷款、其他融资出现违约，或在债务既有设定的宽限期到期后应付未付，视同本期债券发生违约事件。
1、处置程序
（1）信息披露
发行人应在知悉上述触发情形发生之日起应当及时履行信息披露义务，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（2）通知
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
发行人、受托管理人知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的，应当及时通知本期公司债券全体持有人。
（3）召开债券持有人会议
受托管理人应在知悉触发情形发生之日起按照原协议约定时限召开本期债券持有人会议。
发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免上述交叉违约情形。持有人会议有权决定是否豁免：持有人会议决定豁免的，则无需启动投资者保护机制；持有人会议决定不豁免的，则应根据债券受托管理协议约定启动投资者保护机制。
发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（4）关于宽限期的特别约定
在发生上述触发情形之后，投资者可以依据具体情形给予发行人合理的宽限期，具体宽限期通过持有人会议决议确定。若发行人在该期限内对相关债务进行了足额偿还，则无需启动投资者保护机制；若宽限期届满发行人未能足额偿还相关债务的，除持有人会议另行决议外，应根据债券受托管理协议约定启动投资者保护机制。发行人应无条件接受持有人会议作出的上述决议。
（5）投资者保护机制
如果发行人未被豁免交叉违约情形，或在宽限期届满之日前未能足额偿还相关债务的，发行人承诺按照债券持有人会议决议履行下列投资者保护措施中的一项或数项：
① 发行人承诺应按照持有人会议做出的决议对本期公司债券本息按期履行还本付息责任；
② 本期公司债券持有人可以自不豁免决议作出之日的次日或自宽限期届满之日的次日提起诉讼或仲裁；
③ 发行人按持有人会议做出的决议提前赎回本次公司债券；
④ 投资者选择性提前回售本次公司债券；
⑤ 发行人为本次公司债券增加抵质押或第三方担保等信用增进措施；
⑥ 其他投资者保护措施。
二、事先约束条款
（一）财务指标承诺条款
1、触发情形
发行人承诺合并财务报表在本期公司债券存续期间遵守下列指标，若未遵守约定指标，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议
表决是否启动投资者保护机制。
（1）最近一年末扣除预收款后资产负债率不超过70%；
（2）有息债务每年增长率不得超过30%；
（3） 未偿还公司债券余额占有息债务（包括金融机构贷款、债务融资工具、公司债、企业债等）的比例不得超过30%；
发行人应按年度监测以上事项。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
2、处置程序
如果上述财务指标承诺的触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
（二）事先约束事项
1、触发情形
发行人在本期公司债券存续期间约定下列约束事项，若未遵守约定事项，则发行人应告知受托管理人，并召开债券持有人会议，由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。
（1）发行人拟出售或转移重大资产单独或累计金额超过发行人最近一年经审计合并财务报表的净资产25%及以上；
（2）发行人拟解除重要子公司股权委托管理，且该子公司营业收入或净利润贡献超过发行人最近一年经审计合并财务报表营业收入或净利润的25%及以上，解除后发行人不再控制该子公司的；
（3）发行人拟对本次公司债券进行债务重组的，且重组事项对本期公司债券构成不利影响的。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
2、处置程序
如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
三、控制权变更条款
（一）触发情形
根据发行人在募集说明书中披露和发行人律师认定，发行人的控股股东及实际控制人分别为栖霞集团和栖霞国资，在本期公司债券存续期内，出现下列情形之一：
1、控制权变更
栖霞集团不再为发行人控股股东。
2、因控制权变更导致信用评级发生变化
（1）控制权变更导致信用评级下调；
（2）控制权变更导致信用评级展望由稳定调为负面。
发行人应在知悉上述触发情形发生或其合理认为可能构成该触发情形的3个交易日内书面通知受托管理人。
（二）处置程序
如果上述触发情形发生，则应立即召开债券持有人会议，并由持有人会议表决是否启动投资者保护机制。具体处置程序参照交叉违约条款。
八、违约责任及解决措施
发行人保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。
当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。
（一）以下事件构成本次债券项下的违约事件
1、发行人拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息；
3、发行人作出解散及申请破产的决定；
4、其他对本次债券的按期兑付造成重大不利的情形。
（二）违约责任及承担方式
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：
年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之0.80支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之0.80支付违约金。
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权依法直接向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决机制
凡因本次债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本次债券有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：南京栖霞建设股份有限公司英文名称：Nanjing Chixia Development Co., Ltd.注册资本：105,000.00万元实收资本：105,000.00万元住所：南京市栖霞区和燕路251号法定代表人：江劲松成立日期：1999年12月23日统一社会信用代码：91320100721702184R公司类型：股份有限公司(上市)信息披露事务负责人：王海刚联系电话：025-85600533传真：025-85502482所属行业：《国民经济行业分类》：K70房地产业
《上市公司行业分类指引》：K70房地产业经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革
（一）发行人设立及历次股本变动情况
1、1999年12月，公司成立
1999年12月21日，南京市人民政府下发《市政府关于同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82号），批准公司设立。同日，南京栖霞建设（集团）公司（现已更名为南京栖霞建设集团有限公司，以下简称“栖霞集团”）、南京新港高科技股份有限公司（现已更名为南京高科股份有限公司）、南京市栖霞区国有资产投资中心（现已更名为南京栖霞国有资产经营有限公司，以下简称“栖霞国资”）、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院、南京栖霞建设集团物资供销有限公司签订《发起人协议》，共同发起设立南京栖霞建设股份有限公司。南京栖霞建设（集团）公司以实物资产及股权资产9,765.88万元出资，折为6,800万股。其他发起人均以现金资产出资，按69.63%的折股比率折为所持股份。南京新港高科技股份有限公司投入现金4,200万元，折为2,924万股；南京市栖霞区国有资产投资中心及南京市园林实业总公司各投入现金144万元，各折为100万股；东南大学建筑设计研究院及南京栖霞建设集团物资供销有限公司各投入现金54万元，各折为38万股。同日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（1999）027号《验资报告》验证上述出资到位。
无锡公证会计师事务所有限公司于1999年11月28日出具的锡会评报字（1999）第025号《南京栖霞建设（集团）公司资产评估报告书》，截至1999年9月30日，栖霞集团投入栖霞建设的净资产评估值为9,765.88万元。
1999年12月22日，公司创立大会暨第一次股东大会召开，决议通过《南京栖霞建设股份有限公司章程》。
设立时，公司注册资本为10,000万元。各发起人认股股份数量及比例为：
| 序号 | 发起人 | 股份类型 | 认购方式 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 实物资产 | 6,800 | 68.00% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 现金 | 2,924 | 29.24% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 现金 | 100 | 1.00% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 现金 | 100 | 1.00% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 现金 | 38 | 0.38% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人股 | 现金 | 38 | 0.38% |
| 合计 | 10,000 | 100% | |||
1999年12月23日，公司在南京市工商行政管理局注册登记，并取得《企业法人营业执照》。
2、2002年3月，首次公开发行股票并上市
依照中国证监会于2002年1月15日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2002]7号），2002年3月14日，公司向社会公开发行人民币普通股股票4,000万股，面值为1元，发行后公司的股份总额为14,000万股。2002年3月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会一验字（2002）011号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股东 | ||||
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 6,800 | 48.57% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 2,924 | 20.89% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 100 | 0.72% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 100 | 0.72% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 38 | 0.27% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人股 | 38 | 0.27% |
| 社会募集股东 | ||||
| 7 | 社会公众股东 | 社会公众股 | 4,000 | 28.57% |
| 合计 | 14,000 | 100% | ||
2002年3月21日，上交所发布《关于南京栖霞建设股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证上字[2002]33号），同意栖霞建设发行的4,000万股社会公众股于2002年3月28日在上交所上市交易，证券简称“栖霞建设”，证券代码为“600533”。
2002年3月21日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
3、2005年4月，第一次公积金转增股本
2005年3月8日，公司召开2004年度股东大会，决议实施2004年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以公司2004年末股本总数14,000万股为基数，每10股转增5股，派发现金红利5元（含税）。本次转增后，公司新增股本
7,000万股，每股面值1元，注册资本由14,000万元增加至21,000万元。2005年4月30日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2005）第00029号《验资报告》验证上述出资到位。此次变更后注册资本情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股东 | ||||
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 10,200 | 48.57% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 4,386 | 20.89% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 150 | 0.72% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 150 | 0.72% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 57 | 0.27% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人股 | 57 | 0.27% |
| 社会募集股东 | ||||
| 7 | 社会公众股东 | 社会公众股 | 6,000 | 28.57% |
| 合计 | 21,000 | 100% | ||
2005年7月29日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
4、2006年1月，股权分置改革
经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于2006年1月5日下发的《关于南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]1号）的批准，2006年1月11日，栖霞建设召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案。2006年1月16日，上交所发布《关于实施南京栖霞建设股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]25号），同意公司实施股权分置改革方案。公司确定2006年1月19日为实施股权分置改革方案的股权登记日，公司流通股股东每10股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份；2006年1月23日，公司实施对价支付。股权分置改革方案实施后，公司股份总数未发生变化，因股改产生的有限售条件流通股均已上市流通。
股权分置改革实施后，公司注册资本情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 发起人股东 | ||||
| 1 | 南京栖霞建设（集团）公司 | 国有法人股 | 9,057.60 | 43.13% |
| 2 | 南京新港高科技股份有限公司 | 法人股 | 3,894.77 | 18.55% |
| 3 | 南京市栖霞区国有资产投资中心 | 国有法人股 | 133.20 | 0.63% |
| 4 | 南京市园林实业总公司 | 国有法人股 | 133.20 | 0.63% |
| 5 | 东南大学建筑设计研究院 | 国有法人股 | 50.62 | 0.24% |
| 6 | 南京栖霞建设集团物资供销有限公司 | 国有法人股 | 50.62 | 0.24% |
| 7 | 社会公众股东 | 社会公众股 | 7,680 | 36.57% |
| 合计 | 21,000 | 100% | ||
5、2006年8月，非公开发行
经中国证监会于2006年7月19日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]49号）核准，栖霞建设向南方基金管理有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司等十家公司非公开发行人民币普通股股票6,000万股，每股面值1元。发行完成后，公司注册资本由21,000万元增加至27,000万元。2006年8月16日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0052号《验资报告》验证上述出资到位。
2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
6、2006年9月，第二次公积金转增股本
2006年8月23日，公司召开2006年第三次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增5股，每股面值1元，新增股本13,500万元，转增后，公司注册资本由27,000万元增加至40,500万元。
2006年9月22日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2006）第0059号《验资报告》验证上述出资到位。
2006年9月28日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
7、2008年7月，公开增发
经中国证监会于2008年6月30日发布的《关于核准南京栖霞建设股份有限
公司增发股票的批复》（证监许可[2008]862号）核准，栖霞建设向社会公众公开增发人民币普通股股票12,000万股，每股面值1元，发行价格为每股8.62元。发行完成后，公司注册资本由40,500万元增加至52,500万元。
2008年7月21日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）第048号《验资报告》验证上述出资到位。
2008年9月9日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
8、2008年9月，第三次公积金转增股本
2008年9月9日，公司召开2008年第四次临时股东大会，决议以资本公积金每10股转增10股，每股面值1元，新增股本52,500万元，转增后，公司注册资本由52,500万元增加至105,000万元。
2008年11月7日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会验字（2008）第0063号《验资报告》验证上述出资到位。
2008年11月25日，公司取得新的《企业法人营业执照》。
截至2019年3月末，上市公司注册资本为105,000万元，股本总数为105,000万股，全部为无限售条件股份。公司前五大股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 股份类型 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 南京栖霞建设集团有限公司 | 法人股 | 36,085.06 | 34.37 |
| 2 | 南京高科股份有限公司 | 法人股 | 12,814.38 | 12.2 |
| 3 | 国泰君安金融控股有限公司-客户资金 | 资管计划 | 3,061.72 | 2.92 |
| 4 | 工银国际资产管理有限公司-客户资金 | 资管计划 | 1,913.61 | 1.82 |
| 5 | 吴麒 | 自然人 | 435.16 | 0.41 |
| 合计 | 54,310 | 51.72 | ||
（二）发行人最近三年及一期的重大资产重组情况
（1）2013年至2014年，公司未发生导致发行人主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售和置换情况。
2015年8月3日，因筹划重大事项，栖霞建设股票开始停牌；2015年8月
19日，栖霞建设进入重大资产重组程序停牌。停牌期间，栖霞建设及有关各方积极推进重大资产重组的相关工作。栖霞建设与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对重大资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。2015年11月3日，栖霞建设与栖霞集团签订了《发行股份购买资产框架协议》。2015年11月9日，栖霞建设与兴业证券股份有限公司签订了独立财务顾问协议书，聘请兴业证券股份有限公司为该次栖霞建设重大资产重组项目的独立财务顾问。
2015年11月27日，栖霞建设召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《南京栖霞建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等与重大资产重组相关的议案。
该次资产重组方案为栖霞建设以定向发行A股股份为对价，购买控股股东栖霞集团持有的370,575,111股河北银行股份，即交易方式为发行股份购买资产；交易标的为栖霞集团所持有的370,575,111股河北银行股份；交易对方为栖霞集团；双方协商确定该次交易370,575,111股河北银行股份的总价为138,400.00万元（经具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司评估，以2015年8月31日为评估基准日）；发行股份价格为4.90元/股；栖霞建设向栖霞集团共计发行股份数为282,448,979股。
2015年12月9日，栖霞建设收到上海证券交易所的审核意见函。根据审核意见函的相关要求，2015年12月14日，栖霞建设刊登公告进行了回复，并对《重组报告书》及其摘要进行了修订。经向上海证券交易所申请，栖霞建设股票于2015年12月15日复牌。
2015年12月11日，栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；2015年12月15日，栖霞建设发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国银监会河北监管局的批准。
2015年12月23日，栖霞建设召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了《重组报告书》及其摘要等与重大资产重组相关的议案。2015年12月28日，栖霞建设的发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会受理。
2016年1月11日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153764号），2016年1月18日，栖霞建设对一次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。2016年1月29日，栖霞建设收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153764号）。2016年2月25日，栖霞建设对二次反馈意见进行了回复、对《重组报告书》进行了修订，并在上述反馈意见回复披露后向中国证监会行政许可受理部门报送了反馈意见回复的相关材料。
2016年4月29日，证监会发布《关于<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》（以下简称“《问答》”）。《问答》指出：“上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量；
（二）少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。”
截至2015年末，河北银行总股本为50亿元，栖霞建设拟以发行股份的方式购买栖霞集团持有的河北银行股份为370,575,111股，占河北银行总股本的7.41%，为少数股权。经审慎核查，公司确认正在推进的重大资产重组事项不符合证监会《问答》的相关规定。经与交易对方栖霞集团协商，双方一致同意公司终止该次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
2016年5月17日，栖霞建设第六届董事会第十二次会议审议并通过了《关于终止资产重组事项并撤回资产重组申请文件的议案》，栖霞建设正式确认终止该次重组、并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件的申请。
（2）2018年10月10日，发行人发布《栖霞建设关于筹划重大事项的提示性公告（临2018-038）》， 筹划收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）5%到8%的股
权（吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人为同胞兄弟，合计持有棕榈股份的股份数为213,702,585股，占棕榈股份总股本的比例为14.37%，为棕榈股份的控股股东、实际控制人）。如上述收购股权事项完成后，发行人将成为棕榈股份的控股股东，并将其纳入合并报表，进而可能构成重大资产重组。2018 年10月12日，发行人第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署投资框架协议的议案》，公司就收购吴桂昌、吴建昌、吴汉昌所持的棕榈股份5%至8%股权的事宜，与吴桂昌等三人签署了《关于转让棕榈生态城镇发展股份有限公司5%至8%股份之股份转让框架协议》。框架协议签署后，公司依照协议相关条款的约定，向吴桂昌等三人支付预付价款
1.8亿元人民币。在筹划重大事项期间，发行人就交易事项与相关各方进行充分协商，并对可行性等因素进行持续论证。因市场形势发生变化，结合公司自身的实际情况，经审慎考虑，发行人决定终止筹划本次重大事项。2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于解除与吴桂昌、吴建昌、吴汉昌签署的投资框架协议的议案》，公司将解除与吴桂昌等三人签署的投资框架协议，双方约定，吴桂昌等三人将于本解除协议签订之日起15个工作日内将已收取的1.8亿元人民币预付价款返还给公司（不计息），并同时向公司支付补偿款1亿元人民币。
2018年9月4日，公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于拟现金收购棕榈生态城镇发展股份有限公司部分股权的议案》，公司（受让方）拟以自有资金不超过3.55亿元人民币收购赖国传、张辉、林彦、丁秋莲、杨镜良和吴汉昌（以上合称“转让方”）所持有的棕榈生态城镇发展股份有限公司（证券简称：棕榈股份，证券代码：002431）股份，合计75,523,702股（占棕榈股份总股本的比例为5.08%），其中：赖国传拟转让的股份数为31,250,043股，张辉拟转让的股份数为19,540,100股，林彦拟转让的股份数为8,085,138股，丁秋莲拟转让的股份数为6,798,521股，杨镜良拟转让的股份数为5,849,900股，吴汉昌拟转让的股份数为4,000,000股。股权转让方式为协议转让，以棕榈股份2018年9月3日收盘价5.08元/股为计价依据，确定以折让后的价格4.699元/股为转让价格。
2019年2月11日，公司第七届董事会第四次会议审议并通过了《关于调整公司对赖国传等所持有的棕榈股份部分股权收购价格的议案》，经友好协商，双方同意对前述转让对价进行调整，调整后的价格为3.70元/股，调整后的股权转让价款合计为人民币279,437,697.40元。
2019年4月2日，本次交易涉及的股份过户登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。股份过户手续完成后，公司合计持有棕榈股份的股份数为176,523,702股，占其总股本的比例为11.87%。
三、发行人对其他企业的重要权益投资情况
（一）发行人重要权益投资基本情况
1、发行人全资及控股子公司基本情况
截至2019年3月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 子公司类型 | |
| 直接持股 | 间接持股 | |||||
| 1 | 南京东方房地产开发有限公司 | 1,635.62 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 2 | 无锡栖霞建设有限公司 | 20,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 3 | 南京栖霞建设仙林有限公司 | 800.00 | 51% | - | 51% | 控股子公司 |
| 4 | 苏州栖霞建设有限责任公司 | 800.00 | 50% | 50% | 100% | 全资子公司 |
| 5 | 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 50,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 6 | 南京卓辰投资有限公司 | 10,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 7 | 苏州卓辰置业有限公司 | 30,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 8 | 南京迈燕房地产开发有限公司 | 1,500.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 9 | 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 | 15,000.00 | 90% | 5.00% | 95% | 控股子公司 |
| 10 | 海南卓辰置业有限公司 | 12,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 11 | 无锡卓辰置业有限公司 | 20,000.00 | - | 100% | 100% | 全资孙公司 |
| 12 | 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 | 3,000.00 | 70% | - | 70% | 控股子公司 |
| 13 | 苏州枫庭酒店管理有限公司 | 100.00 | - | 100% | 100% | 全资孙公司 |
| 14 | 江苏星连家电子商务有限公司 | 1,000.00 | - | 70% | 70% | 控股孙公司 |
| 15 | 南京星客公寓管理有限公司 | 100.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
（1）、2016年度，发行人纳入合并范围的子公司共14家,合并范围较2015年相比，当年新增加合并单位1家：江苏星连家电子商务有限公司。该公司于
2015年12月2日完成工商注册登记，注册资本为人民币1,000万元，是发行人的全资子公司，故自2016年该公司纳入合并合并财务报表范围。
（2）、2017年度，发行人纳入合并范围的子公司与上年相比无变化。
（3）、2018年度，发行人将全资子公司江苏星连家电子商务有限公司的股权全部转让给栖霞物业。转让完成后，星连家公司为栖霞物业的全资子公司，公司间接持有其70%的股权。新增加合并单位1家：南京星客公寓管理有限公司。注册资本为人民币100万元，是发行人的全资子公司，故自2018年该公司纳入合并合并财务报表范围。
（4）、2019年3月末，发行人纳入合并范围的子公司与上年相比无变化。
2、发行人联营、合营公司基本情况
截至2019年3月末，发行人有联营、联营公司基本情况如下所示：
| 序号 | 合营公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 持股关系 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 中城栖霞 | 38.43% | - | 1,275.00万元 | 直接 |
| 2 | 嘉实装饰 | 40.00% | - | 1,000.00万元 | 直接 |
| 3 | 南京栖园幼儿园 | 49.00% | - | 1,00.00万元 | 直接 |
| 4 | 苏州立泰置业有限公司 | - | 20.00% | 10,000.00万元 | 间接 |
| 5 | 苏州业方房地产开发有限公司 | - | 20.00% | 10,000.00万元 | 间接 |
注：
经发行人第六届董事会第三十一次会议审议通过，无锡卓辰置业有限公司以自有资金2,000万元人民币，参与苏州立泰的增资扩股，与其他合作方共同开发苏州姑苏区苏地2017-WG-66号地块。截止2018年6月30日，公司已全额认缴出资款，相关工商登记手续已办理完毕。增资完成后，苏州立泰的注册资本为10,000万元人民币，无锡卓辰持有其20%的股权。
经发行人第六届董事会第三十一次会议审议通过，无锡卓辰置业有限公司以自有资金2,000万元人民币，参与苏州业方的增资扩股，通过苏州业方的全资子公司苏州渝熙房地产开发有限公司与其他合作方共同开发苏州姑苏区苏地
2017-WG-68号地块。截止2018年6月30日，公司已全额认缴出资款，相关工商登记手续已办理完毕。增资完成后，苏州业方的注册资本为10,000万元人民币，无锡卓辰持有其20%的股权。
（二）发行人重要权益投资企业近一年的主要财务数据
1、发行人全资及控股子公司最近一年的主要财务数据
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 2018年末 | 2018年度 | |||
| 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | ||
| 1 | 南京东方房地产开发有限公司 | 10,492.19 | 1,239.91 | 9,252.28 | 1,246.92 | 475.14 |
| 2 | 无锡栖霞建设有限公司 | 87,446.51 | 59,511.12 | 27,935.39 | 29,886.42 | 4,696.56 |
| 3 | 南京栖霞建设仙林有限公司 | 3,724.41 | 169.10 | 3,555.31 | 493.81 | 142.72 |
| 4 | 苏州栖霞建设有限责任公司 | 7,013.83 | 1,046.65 | 5,967.18 | 148.74 | -61.35 |
| 5 | 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 217,038.93 | 177,562.59 | 39,476.34 | 22,593.05 | 7,105.88 |
| 6 | 南京卓辰投资有限公司 | 11,378.07 | 13,752.14 | -2,374.07 | - | -2,012.28 |
| 7 | 苏州卓辰置业有限公司 | 43,052.26 | 17,717.29 | 25,334.97 | 855.95 | -1,112.75 |
| 8 | 南京迈燕房地产开发有限公司 | 183,201.90 | 197,756.45 | -14,554.55 | 10.48 | -17,052.88 |
| 9 | 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 | 17,453.08 | 298.84 | 17,154.24 | 1,019.17 | 1,648.34 |
| 10 | 海南卓辰置业有限公司 | 12,007.08 | - | 12,007.08 | - | -1.63 |
| 11 | 无锡卓辰置业有限公司 | 73,280.21 | 53,115.34 | 20,164.87 | 13,386.45 | 2,186.76 |
| 12 | 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 | 10,526.45 | 5,734.95 | 4,791.50 | 13,005.04 | -203.35 |
| 13 | 苏州枫庭酒店管理有限公司 | 419.30 | 418.32 | 0.98 | 404.90 | -34.74 |
| 14 | 江苏星连家电子商务有限公司 | 430.48 | 408.39 | 22.09 | 149.78 | 20.09 |
| 15 | 南京星客公寓管理有限公司 | 412.24 | 75.48 | 336.76 | 15.73 | -144.12 |
2、发行人联营、合营公司近一年的主要财务数据
单位：万元
| 联营公司名称 | 2018年12月31日 | 2018年度 | |||
| 资产 | 负债 | 所有者权益 | 收入 | 净利润 | |
| 南京中城栖霞资产管理有限公司 | 1,509.08 | 11.80 | 1,497.28 | - | 35.39 |
| 上海嘉实装饰有限公司 | 2,015.64 | 1,879.64 | 136.00 | 2,128.71 | 35.83 |
| 南京南外仙林分校栖园幼儿园 | 886.51 | 769.65 | 116.86 | 858.09 | -433.17 |
| 苏州立泰置业有限公司 | 41,619.71 | 32,275.88 | 9,343.83 | - | -656.17 |
| 苏州业方房地产开发有限公司 | 32,685.11 | 23,442.25 | 9,242.86 | - | -757.18 |
四、发行人股东和实际控制人
（一）主要股东及股权控制关系
南京栖霞建设集团有限公司和南京高科股份有限公司为发行人主要股东，分别持有发行人360,850,600股和128,143,800股的股份，持股比例分别为34.37%、
12.20%，其他A股股东持有561,005,600股，持股比例为53.43%。
发行人控股股东为栖霞集团，栖霞集团第一大股东为栖霞国资，栖霞国资由南京市栖霞区财政局全额出资成立，因此，发行人的最终实际控制人为南京市栖霞区财政局。截至本募集签署日，栖霞集团直接持有发行人34.37%的股权，栖霞国资持有栖霞集团48.35%的股权。
公司股权控制关系如下图所示：
截至本募集说明书签署之日，栖霞集团合计持有发行人股票360,850,600股，
占公司总股本的34.37%；其中质押给广发证券资产管理（广东）有限公司股票合计265,000,000股，用于办理股票质押式回购业务，占公司总股本的25.24%，占其持有的公司股票总数的73.44%。栖霞集团资信状况良好，具备良好的资金偿还能力。本次质押风险可控，不存在导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。根据质押协议,本次质押设置预警线和平仓线，若触发预警线或平仓线时，栖霞集团将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对上述风险。上述质押事项如出现其他重大变动情况，公司将按规定及时予以披露。截至本募集说明书签署之日，公司主要股东南京高科股份有限公司的控股股东南京新港开发总公司持有的南京高科股份有限公司股份被司法冻结。南京东部路桥工程有限公司、南京建工产业集团有限公司向长安国际信托股份有限公司累计申请信托贷款28.5亿元，由南京新港开发总公司提供连带责任担保。2019年3月11日，长安国际信托股份有限公司因南京东部路桥工程有限公司、南京建工产业集团有限公司未按照约定兑付兑息，向陕西省高级人民法院申请诉前财产保全，请求冻结发行人名下银行账户及持有的南京高科股份有限公司股票资产。2019年3月12日经陕西省高级人民法院裁定，冻结南京新港开发总公司名下银行账户及南京高科股份有限公司股票共计249,030,500股。南京新港开发总公司持有南京高科股份有限公司的股份总数为429,345,157股，占总股本比例为
34.74%，截至本募集说明书签署之日，南京新港开发总公司累计被冻结股份数量为429,345,157股，占其持股总数的100%，占南京高科股份有限公司总股本的
34.74%。南京新港开发总公司目前正在与长安国际信托股份有限公司进行积极沟通，争取在诉讼前达成和解。除此之外，发行人的股权不存在抵押、质押等权利受限的情形。
（二）控股股东基本情况
1、栖霞集团基本信息
| 名称 | 南京栖霞建设集团有限公司 |
| 成立日期 | 1993年09月07日 |
| 注册资本 | 20,000万元整 |
| 法定代表人 | 江劲松 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 南京市栖霞区和燕路251号 |
| 通讯地址 | 南京市玄武区龙蟠路9号兴隆大厦19层 |
| 统一社会信用代码 | 91320100134955152J |
| 营业期限 | 1993年09月07日至2024年08月19日 |
| 经营范围 | 房地产项目开发；房地产建设、销售、租赁及售后服务；工程建设管理；建筑材料、装饰材料、照明灯具、金属材料、百货销售；室内装饰设计；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、栖霞集团设立及历次股本变动情况
（1）1993年9月，企业设立
栖霞集团前身是南京市栖霞区城镇建设综合开发公司，1984年3月12日经南京市栖霞区人民政府“宁栖政发（84）第23号”文批准成立。1993年7月4日，经南京市经济体制改革委员会“宁体改字[93]159号”文批准，南京市栖霞区城镇建设综合开发公司与红枫商场合并组建了南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）公司。并于1993年9月7日在南京市工商行政管理局登记设立，取得企业法人营业执照。公司类型为国有独资企业，注册资本12,000.00万元。1996年8月，经栖霞区人民政府“宁栖政字[1996]201号”文批准，南京市栖霞城镇建设综合开发（集团）公司更名为南京栖霞建设（集团）公司。
（2）2004年8月，改制、更名暨第一次股权转让及增资扩股
南京市栖霞区人民政府于2004年7月27日下发《区政府关于南京栖霞建设（集团）公司改制方案的批复》（宁栖政字[2004]126号），批准南京市栖霞区国有资产投资中心将其持有的南京栖霞建设（集团）公司49%的股权采取直接协议转让方式，转让给参股职工组建的南京万辰创业投资有限责任公司，将原国有独资性质的南京栖霞建设（集团）公司改制为国有控股的有限责任公司。
改制涉及的资产已由江苏仁合资产评估公司评估且出具《资产评估报告》（苏仁评报字[2004]第056号），并经南京市国资委办公室于2004年7月16日下发的《关于对南京栖霞建设（集团）公司改制资产评估报告核准意见的批复》（宁国资办[2004]56号）的确认；改制涉及的方案及交易双方签署的《产权交易合同》，已经南京市栖霞区人民政府于2004年7月27日下发的《关于南京栖霞建设（集团）公司国有产权转让的批复》（宁栖政字[2004]131号）的确认。此外，企业增
加注册资本6,962.50万元，注册资本由12,000.00万元变更为18,962.50万元。本次股权转让及新增出资由南京永华会计师事务所有限公司于2004年8月18日出具的宁永会验字（2004）第0053号《验资报告》审验确认。股权结构变更为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 南京栖霞国有资产经营有限公司 | 9,670.875 | 51% |
| 南京万辰创业投资有限责任公司 | 9,291.625 | 49% |
| 合计 | 18,962.50 | 100% |
2004年8月9日，栖霞集团取得南京市工商行政管理局核发的(0006)名称变更预核[2004]第08090001号《名称变更预核登记核准通知书》，同意其更名为南京栖霞建设集团有限公司。
2004年8月20日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
（3）2014年11月，引进战略投资者暨第二次增资扩股
经江苏省人民政府办公厅于2014年5月19日下发的《省政府办公厅关于同意南京栖霞建设集团有限公司增资扩股有关事项的函》（苏政办函[2014]25号）和江苏省国资委于2014年6月17日下发的《江苏省国资委对南京栖霞建设集团有限公司增资扩股资产评估项目予以核准的函》（苏国资函[2014]27号）批准，栖霞集团通过在南京市产权交易中心公开挂牌、引进民营企业作为战略合作伙伴的方式进行增资扩股。
2014年8月21日，栖霞集团召开2014年第七次临时股东会，审议通过增资扩股议案，上海嘉实（集团）有限公司（以下简称“上海嘉实”）及江苏省苏中建设集团股份有限公司（以下简称“苏中建设”）以现金9,618.00万元认购新增注册资本1,037.50万元，其中：上海嘉实以现金6,651.4843万元认购新增注册资本
717.50万元；苏中建设以现金2,966.5157万元认购新增注册资本320.00万元；其出资超过所认购注册资本的资金将计入栖霞集团的资本公积。
本次增资扩股完成后，栖霞集团注册资本增加至20,000.00万元，国有股权持股比例低于50%，变成国有相对控股企业。股权结构变更为：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 南京栖霞国有资产经营有限公司 | 9,670.875 | 48.354% |
| 南京万辰创业投资有限责任公司 | 9,291.625 | 46.458% |
| 上海嘉实（集团）有限公司 | 717.50 | 3.588% |
| 江苏省苏中建设集团股份有限公司 | 320.00 | 1.60% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% |
2014年10月31日，国务院国资委下发《关于南京栖霞建设股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2014]1043号），审核确认本次增资扩股完成后，栖霞集团不再符合国有股东界定条件，同意取消其证券账户的“SS”标识。
2014年11月11日，栖霞集团取得新的《企业法人营业执照》。
截至2019年3月末，栖霞集团注册资本为20,000.00万元，股本总数为20,000.00万股。
3、主要业务发展状况和最近一年末主要财务数据
栖霞集团拥有国家一级房地产开发资质，是国家建设部（国家住房和城乡建设部的前身）现代企业制度试点单位，亦是国内最早投身住宅产业现代化实践的企业之一。栖霞集团目前主要从事委建业务、对外投资等，其承建的江畔人家保障房项目曾获得联合国城市可持续发展特殊贡献奖、世界不动产联盟卓越奖和住建部康居示范工程验收全部四项优秀奖。凭借优秀的工程建设管理能力，栖霞集团的委建业务规模稳步增加，多个委建项目成为当地同类项目的标杆。由于综合效益突出，栖霞集团连续十多年被评为江苏省文明单位和江苏省文明单位标兵，并曾被住房与城乡建设部表彰为“全国建设系统企业文化建设先进单位”，被全国总工会表彰为“全国模范职工之家”。
截至2018年12月31日，栖霞集团资产总额为177.37亿元，负债总额为
143.04亿元，所有者权益为34.34亿元。2018年度，栖霞集团实现的营业收入为
24.59亿元，净利润2.60亿元。
截至2017年12月31日，栖霞集团资产总额为164.16亿元，负债总额为
127.34亿元，所有者权益为36.82亿元。2017年度，栖霞集团实现的营业收入为
18.43亿元，净利润1.07亿元。
4、栖霞集团股权控制关系
栖霞集团的第一大股东为栖霞国资，持股比例为48.354%。截至2019年3月末，栖霞集团股权控制关系图如下所示：
（三）实际控制人基本情况
发行人实际控制人为南京栖霞国有资产经营有限公司，原名南京市栖霞区国有资产投资中心。南京市栖霞区财政局为栖霞国资股东，持股比例为100%。栖霞国资于1999年10月13日成立，注册资本为11.9亿元，法人代表为王兆仁，主要经营范围：受区政府委托，负责管理、经营区属国有经营性资产；持有授权范围内公司、企业的国有产权；决定授权范围内国有资产转让、兼并，向各类企业进行投资；参股、控股等资本经营活动；收缴国有资产收益。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2019年3月末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（一） 董事、监事、高级管理人员基本情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职期间 | 直接或间接持有上市公司股数及比例 |
| 1 | 江劲松 | 董事长兼总裁 | 2018.10.10-2021.10.9 | 江劲松持有万辰创投8.098%的股权，从而间接持有上市公司1.293%股份。 |
| 2 | 范业铭 | 董事兼常务副总裁 | 2018.10.10-2021.10.9 | 范业铭持有万辰创投5.031%的股权，从而间接持有上市公司0.803%股份。 |
| 3 | 徐水炎 | 董事兼副总裁兼总会计师 | 2018.10.10-2021.10.9 | 徐水炎在二级市场直接持有栖霞建设（600533）4500股股票； 徐水炎持有万辰创投5.125%的股权，从而间接持有上市公司0.818%股份，合计持有上市公司0.819%股份。 |
| 4 | 徐益民 | 董事 | 2018.10.10-2021.10.9 | 无 |
| 5 | 柳世平 | 独立董事 | 2018.10.10-2021.10.9 | 无 |
| 6 | 茅宁 | 独立董事 | 2018.10.10-2021.10.9 | 无 |
| 7 | 耿强 | 独立董事 | 2018.10.10-2021.10.9 | 无 |
| 8 | 汤群 | 监事会主席 | 2018.10.10-2021.10.9 | 汤群通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，从而间接持有栖霞建设少量股权。 |
| 9 | 陆阳俊 | 监事 | 2018.10.10-2021.10.9 | 无 |
| 10 | 袁翠玲 | 监事 | 2018.10.10-2021.10.9 | 袁翠玲通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，从而间接持有栖霞建设少量股权。 |
| 11 | 吕俊 | 副总裁 | 2018.10.10-2021.10.9 | 吕俊通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，从而间接持有栖霞建设少量股权。 |
| 12 | 范广忠 | 副总裁 | 2018.10.10-2021.10.9 | 王海刚通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，从而间接持有栖霞建设少量股权。 |
| 13 | 王海刚 | 董秘兼副总裁 | 2018.10.10-2021.10.9 | 范广忠通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，从而间接持有栖霞建设少量股权。 |
| 14 | 余宝林 | 总裁助理 | 2018.10.10-2021.10.9 | 余宝林通过栖霞集团员工持股会持有万辰创投少数股权，从而间接持有栖霞建设少量股权。 |
注：万辰创投持有栖霞集团46.458%的股权，栖霞集团持有栖霞建设34.37%的股权。
1、董事会成员简历
江劲松：1968年出生，南京市第十四、十五届人大代表，从事房地产行业25年，具有丰富的房地产开发和管理经验，被授予全国五一劳动奖章，现任南京栖霞建设集团有限公司党委书记、董事长，南京栖霞建设股份有限公司董事长、总裁。范业铭：1963年生，高级工程师，英国皇家特许建造师，2007年9月17日起担任公司董事、常务副总裁。徐水炎：1963年生，高级会计师、高级经济师、注册会计师，2007年至2012年8月23日任南京栖霞建设集团有限公司副总裁兼财务总监，2007年9月18日至2012年10月11日任公司监事。现任南京栖霞建设股份有限公司董事、副总裁、总会计师。
徐益民：1962年生，高级会计师，2002年12月23日起担任本公司董事。现任南京高科股份有限公司董事长兼党委书记。2003年6月至2013年1月一直担任南京高科股份有限公司董事长兼总裁。
柳世平：1968年4月出生，硕士研究生，中国注册会计师,现任南京理工大学经济管理学院会计系副教授，硕士生导师。2018年10月10日起担任本公司独立董事。兼任南京理工大学紫金学院会计专业负责人，苏宁易购集团股份有限公司独立董事，江苏省上市公司协会第一届独立董事专业委员会副主任委员。
茅宁：1955年生，南京大学商学院教授，博士生导师，兼任江苏省数量经济与管理科学学会会长，南京高科股份有限公司、金陵饭店股份有限公司、港中旅华贸国际物流股份有限公司、光一科技股份有限公司独立董事，2015年10月12日起任公司独立董事。
耿强：1978年生，南京大学经济学系教授，兼任江苏江阴农村商业银行、焦点科技股份有限公司独立董事，2015年10月12日起任公司独立董事。
2、监事会成员简历
汤群：1970年生，高级工程师，2012年10月12日起任南京栖霞建设股份有限公司监事会主席、无锡栖霞建设有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、无锡锡山栖霞建设有限公司董事。
陆阳俊：1971年生，注册会计师，2005年至2009年11月担任南京新港高科技股份有限公司财务部经理。2009年11月至今任南京高科股份有限公司副总经理兼财务总监，2006年12月以来任公司监事。
袁翠玲，1966年2月出生，2018年10月10日起任南京栖霞建设股份有限公司监事。现任南京栖霞建设集团有限公司财务总监，南京栖霞建设科技发展有限公司董事长，南京万辰创业投资有限责任公司监事，湖南湘联节能科技股份有限公司董事，南京栖霞建设集团物资供销有限公司董事，曾任南京栖霞建设股份有限公司财务部经理。
3、非董事高级管理人员简历
吕俊：1967年生，高级工程师，房地产注册估价师。现任南京栖霞建设股份有限公司副总裁、苏州栖霞建设有限责任公司总经理、苏州卓辰置业有限公司总经理、南京万辰创业投资有限责任公司董事、南京栖霞建设物业服务股份有限公司董事长。
范广忠：1970年生，2015年10月12日起担任公司总裁助理，兼任前期总监、南京万辰创业投资有限责任公司监事。
王海刚：1978年生，律师，现任南京栖霞建设股份有限公司董事会秘书兼副总裁。2012年10月12日至2013年5月9日任本公司监事。
余宝林：1966年生，现任无锡锡山栖霞建设有限公司总经理、无锡栖霞建设有限公司副总经理、南京万辰创业投资有限责任公司监事会主席。2018年10月10日起任公司总裁助理。
（二） 董事、监事、高级管理人员在股东单位及其他单位兼职情况
1、在股东单位任职的情况
| 姓名 | 股东单位名称 | 在股东单位担任的职务 | 任职起始日期 | 任职终止日期 |
| 江劲松 | 南京栖霞建设集团有限公司 | 董事长 | 2016年11月8日 | 2019年11月7日 |
| 徐益民 | 南京高科股份有限公司 | 董事长、党委书记 | 2016年12月22日 | 2019年12月21日 |
| 陆阳俊 | 南京高科股份有限公司 | 副总裁 | 2016年12月22日 | 2019年12月21日 |
| 范业铭 | 南京栖霞建设集团有限公司 | 监事会主席 | 2016年11月8日 | 2019年11月7日 |
| 袁翠玲 | 南京栖霞建设集团有限公司 | 财务总监 | 2016年11月8日 | 2019年11月7日 |
2、在其他单位任职的情况
| 姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 江劲松 | 南京栖霞建设集团有限公司 | 董事长 |
| 南京中城栖霞资产管理有限公司 | 董事长 | |
| 河北银行股份有限公司 | 董事 | |
| 南京万辰创业投资有限责任公司 | 董事 | |
| 徐益民 | 南京银行股份有限公司 | 董事 |
| 江苏恒安方信科技有限公司 | 董事 | |
| 鑫元基金管理有限公司 | 董事 | |
| 南京金埔园林股份有限公司 | 董事 | |
| 南京高科新浚投资管理有限公司 | 董事 | |
| 范业铭 | 南京万辰创业投资有限责任公司 | 董事 |
| 徐水炎 | 南京万辰创业投资有限责任公司 | 董事 |
| 柳世平 | 南京理工大学经济管理学院会计系 | 副教授 |
| 南京理工大学紫金学院会计专业 | 负责人 | |
| 茅宁 | 江苏省数量经济与管理科学学会 | 会长 |
| 金陵饭店股份有限公司 | 独立董事 |
| 港中旅华贸国际物流股份有限公司 | 独立董事 | |
| 光一科技股份有限公司 | 独立董事 | |
| 耿强 | 江苏江阴农村商业银行股份有限公司 | 独立董事 |
| 江苏省新能源开发股份有限公司 | 独立董事 | |
| 大贺传媒股份有限公司 | 非执行董事 | |
| 焦点科技股份有限公司 | 独立董事 | |
| 汤群 | 南京万辰创业投资有限责任公司 | 董事 |
| 陆阳俊 | 南京新港科技创业投资有限公司 | 监事 |
| 南京华新有色金属有限公司 | 监事 | |
| 鑫元基金管理有限公司 | 监事 | |
| 袁翠玲 | 南京万辰创业投资有限责任公司 | 监事 |
| 吕俊 | 南京万辰创业投资有限责任公司 | 董事 |
| 王海刚 | 棕榈园林股份有限公司 | 监事会主席 |
| 范广忠 | 南京万辰创业投资有限责任公司 | 监事 |
| 余宝林 | 南京万辰创业投资有限责任公司 | 监事会主席 |
六、发行人主营业务情况
栖霞建设隶属于房地产开发行业，拥有国家一级房地产开发资质。公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，主要业务分布在南京、苏州、无锡等地。公司秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区，多年来获得了“中国房地产企业100强”、“责任地产十强”等荣誉称号，获得“联合国改善人居迪拜奖”、“科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖”、“中国建筑学会科技进步一等奖”等多项荣誉，曾被国家建设部表彰为“国家康居示范工程住宅建设创新单位”和“国家康居示范工程住宅创新成绩突出企业”。目前，公司正在推进以房地产为主业、同时谋求在产业链上下游进行投资的多元化发展战略，力图不断壮大公司经营实力，实现可持续发展。
公司资质良好，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。公司为境内上市的房地产企业（股票代码为600533.SH）。根据《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》，公司属于房地产企业申报公司债券的基础范围。
根据公司营业收入构成及相关经营情况，确认公司行业分类为“房地产业”，房地产业务基本情况如下表所示：
单位：万元，%
| 发行人名称 | 南京栖霞建设股份有限公司 | |||||||
| 是否是沪深上市公司 | 是 | 股票代码 | 600533.SH | |||||
| 上市公司行业分类 | 房地产业 | |||||||
| 最近一年营业收入构成 | 最近一年毛利润构成 | 最近一年房地产业务收入构成 | ||||||
| 构成 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 构成 | 金额 | 占比 | |
| 房地产业务 | 212,056.13 | 90.99% | 92,762.75 | 95.93% | 普通住宅地产 | 188,867.60 | 89.06% | |
| 物业经营管理业务 | 11,441.23 | 4.91% | -42.3 | -0.04% | 保障性住宅地产 | 23,188.53 | 10.94% | |
| 其他业务 | 9,555.57 | 4.10% | 3,978.70 | 4.11% | ||||
| 合计 | 233,052.93 | 100.00% | 96,699.16 | 100.00% | 合计 | 212,056.13 | 100.00% | |
公司参考深圳证券交易所颁布的《关于试行房地产行业划分标准操作指引的通知》，以项目土地使用权证和建设用地规划许可证以及项目实际用途等要素，将公司开发的房地产项目划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产。
最近一年，发行人房地产项目普通住宅地产开发情况如下：
单位：万元
| 城市 | 开发项目名称 | 经营主体 | 开发资质 | 经营模式 | 2018年度经营状况 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |||||
| 南京 | 南京羊山湖花园 | 南京栖霞股份 | 一级 | 自建 | 4,478.28 | 1,757.92 | 2,720.36 | 60.75% |
| 南京 | 南京瑜憬湾 | 南京栖霞股份 | 一级 | 自建 | 121,863.09 | 68,453.83 | 53,409.26 | 43.83% |
| 无锡 | 无锡栖园 | 无锡栖霞 | 暂二 | 自建 | 22,969.49 | 12,613.87 | 10,355.62 | 45.08% |
| 无锡 | 无锡东方天郡 | 无锡锡山 | 二级 | 自建 | 21,946.23 | 10,759.76 | 11,186.47 | 50.97% |
| 无锡 | 无锡栖庭 | 无锡卓辰 | 暂二 | 自建 | 13,377.60 | 8,312.15 | 5,065.45 | 37.87% |
| 其他项目 | 4,232.91 | 339.24 | 3,893.67 | 91.99% | ||||
| 小计 | 188,867.60 | 102,236.77 | 86,630.83 | 45.87% | ||||
最近一年，发行人房地产项目保障性住宅地产开发情况如下：
单位：万元、%
| 城市 | 开发项目名称 | 经营主体 | 开发资质 | 经营模式 | 2018年度经营状况 | |||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | |||||
| 南京 | 南京幸福城 | 南京栖霞股份 | 一级 | 自建 | 11,342.85 | 9,433.19 | 1,909.66 | 16.84% |
| 南京 | 百水芊城二期 | 南京栖霞股份 | 一级 | 自建 | 11,845.68 | 7,623.42 | 4,222.26 | 35.64% |
| 小计 | 23,188.53 | 17,056.60 | 6,131.92 | 26.44% | ||||
经核查，发行人2018年普通住宅地产收入占比89.06%，保障性住宅地产收入占比10.94%，发行人房地产类型为普通住宅地产。
（一）发行人主营业务构成
最近三年及一期公司营业收入构成
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入 | 30,278.40 | 92.27% | 223,497.36 | 95.90% | 165,556.34 | 97.28% | 284,953.20 | 98.40% |
| 房地产开发 | 26,334.71 | 80.25% | 212,056.13 | 90.99% | 155,977.11 | 91.65% | 275,984.98 | 95.30% |
| 房地产开发-商品房 | 22,538.11 | 68.68% | 188,867.60 | 81.04% | 101,947.36 | 59.90% | 219,753.89 | 75.89% |
| 房地产开发-保障房 | 3,796.60 | 11.57% | 23,188.53 | 9.95% | 54,029.74 | 31.75% | 56,231.09 | 19.42% |
| 物业经营管理 | 3,943.69 | 12.02% | 11,441.23 | 4.91% | 9,127.89 | 5.36% | 8,968.22 | 3.10% |
| 其他业务收入 | 2,536.50 | 7.73% | 9,555.57 | 4.10% | 4,630.95 | 2.72% | 4,633.38 | 1.60% |
| 营业收入小计 | 32,814.90 | 100.00% | 233,052.94 | 100.00% | 170,187.29 | 100.00% | 289,586.58 | 100.00% |
公司主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，公司主要产品为住宅地产和保障性住房等。2016-2018年度和2019年1-3月，公司营业收入分别为289,586.58万元、170,187.29万元、233,052.94万元和32,814.90万元。其中，主营业务收入分别为284,953.20万元、165,556.34万元、223,497.36万元和30,278.40万元，占营业收入的比例分别为98.40%、97.28%、95.90%和92.27%。公司主营业务突出。报告期内，公司物业经营管理收入分别为8,968.22万元、9,127.89万元、11,441.23万元和3,943.69万元，物业经营管理收入稳定增长。发行人其他业务收入主要为租赁收入及管理费收入。
房地产项目开发收入系公司的主要收入来源。最近三年及一期，公司房地产开发业务收入分别为275,984.98万元、155,977.11万元、212,056.13万元和
26,334.71万元，占公司营业收入总额的比例分别为95.30%、91.65%、90.99%和
80.25%，占比较高。其中，商品房项目开发收入分别为219,753.89万元、101,947.36万元、188,867.60万元和22,538.11万元，占营业收入总额的比例分别为75.89%、
59.9%、81.04%和68.68%；保障房项目开发收入分别为56,231.09万元、54,029.74、23,188.53万元和3,796.60万元，占营业收入总额的比例分别为19.42%、31.75%、
9.95%和11.57%。2017年度发行人房地产开发业务收入155,977.1万元，较2016年减少120,007.88万元，减幅43.48%。主要原因如下：（1）商品房方面：①南京地区受土地价格上涨和房市限价政策等因素的影响，公司为了推出更符合市场需求的商品房，主动调整商品房交付标准，并且拟对部分商品房进行精装修，导致销售进度有一定放缓；②已售商品房未达到竣工交付条件，预收房款暂未结转；
③2017年南京地区三处商品房销售楼盘羊山湖花园、枫情水岸、瑜憬湾花园仅有少量尾盘在销售，结转收入少，尤其是瑜憬湾花园将开盘时间定在2018年。2018年发行人房地产收入为212,056.13万元，较2017年增加56,079.02万元，增幅35.95%，主要因为南京瑜憬湾项目结转4.29万平方米。（2）保障房方面，公司与政府合作了幸福城保障房项目，2015年结转了大量保障房业务收入（177,401.48万元），约占全年房地产开发收入的31.00%，2016年、2017年、2018年幸福城保障房已经基本售罄，仅有少量商铺在销售，导致2016-2018年保障房收入较2015年减少。
最近三年及一期，发行人营业成本情况如下表所示：
最近三年及一期公司营业成本构成
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务成本 | 20,470.35 | 94.76% | 130,776.91 | 95.91% | 137,515.34 | 96.98% | 226,722.45 | 98.45% |
| 房地产开发 | 16,620.43 | 76.94% | 119,293.38 | 87.49% | 128,222.64 | 90.42% | 218,133.69 | 94.72% |
| 房地产开发-商品房 | 13,102.03 | 60.65% | 102,236.78 | 74.98% | 77,870.75 | 54.92% | 165,050.13 | 71.67% |
| 房地产开发-保障房 | 3,518.40 | 16.29% | 17,056.60 | 12.51% | 50,351.89 | 35.51% | 53,083.56 | 23.05% |
| 物业经营管理 | 3,849.92 | 17.82% | 11,483.53 | 8.42% | 9,252.37 | 6.52% | 8,588.76 | 3.73% |
| 其他业务成本 | 1,132.86 | 5.24% | 5,576.87 | 4.09% | 4,287.72 | 3.02% | 3,564.44 | 1.55% |
| 营业成本小计 | 21,603.21 | 100.00% | 136,353.78 | 100.00% | 141,802.06 | 100.00% | 230,286.89 | 100.00% |
2016-2017年度和2019年1-3月，发行人营业成本分别为230,286.89万元、141,802.06万元、136,353.78万元和21,603.31万元。其中，主营业务成本分别为226,722.45万元、137,515.34万元、130,776.91万元和20,470.35万元,占营业成本的比例分别为98.45%、96.98%、95.91%和94.76%，占比较高。报告期内，房地产开发业务成本分别为218,133.69万元、128,222.64万元、119,293.38万元和16,620.43万元，占营业成本总额的比例分别为94.72%、90.42%、87.49%和76.94%。
最近三年及一期公司营业毛利润构成及毛利率
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 主营业务毛利 | 9,808.05 | 32.39% | 92,720.45 | 41.49% | 28,041.00 | 16.94% | 58,230.75 | 20.44% |
| 房地产开发 | 9,714.28 | 36.89% | 92,762.75 | 43.74% | 27,754.46 | 17.79% | 57,851.29 | 20.96% |
| 房地产开发-商品房 | 9,436.08 | 41.87% | 86,630.82 | 45.87% | 24,076.61 | 23.62% | 54,703.76 | 24.89% |
| 房地产开发-保障房 | 278.20 | 7.33% | 6,131.93 | 26.44% | 3,677.85 | 6.81% | 3,147.53 | 5.60% |
| 物业经营管理 | 93.77 | 2.38% | -42.30 | -0.37% | -124.48 | -1.36% | 379.46 | 4.23% |
| 其他业务毛利 | 1,403.64 | 55.34% | 3,978.70 | 41.64% | 343.23 | 7.41% | 1,068.94 | 23.07% |
| 合计 | 11,211.69 | 34.17% | 96,699.16 | 41.49% | 28,385.23 | 16.68% | 59,299.69 | 20.48% |
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人实现的主营毛利润分别为58,230.75万元、28,041.00万元、92,720.45万元和9,808.05万元。其中，房地产开发业务系发行人主要利润来源，该业务的毛利润额分别为57,851.29万元、27,754.46万元、92,762.75万元和9,714.28万元，占同期毛利润总额的比例分别为97.56%、
97.78%、95.89%和86.64%。其他业务毛利润分别为1,068.94万元、343.23万元、3,978.70万元和1,403.64万元，占同期毛利润总额的比例分别为1.80%、1.21%、
4.12%和12.52%，占比较小。报告期内，商品房项目实现的毛利润分别为54,703.76万元、24,076.61万元、86,630.82万元和9,436.08万元，占同期毛利润总额的比例分别为92.25%、84.82%、89.59%和84.16%；保障房项目实现的毛利润分别为3,147.53万元、3,677.85万元、6,131.93万元和278.20万元，占同期毛利润总额的比例分别为5.31%、12.96、6.34%%和2.48%。
2016-2018年度和2019年1-3月，发行人实现的毛利率分别为20.48%、16.68%、
41.49%和34.17%，毛利率呈波动趋势，最近一期毛利率提高，主要是因为本期
结转收入的项目结构发生变化，毛利率较高的商品房项目南京瑜憬湾、无锡栖园在结转收入中的占比有了较大提升，商品房项目占比增加。
近三年及一期，公司商品房毛利率分别为24.89%、23.62%、45.87%和41.87%。2016年、2017年毛利率基本保持稳定，2018年毛利率主要因为南京瑜憬湾项目和无锡栖园项目当期结转麦基的占比较大、无锡东方天郡的销售价格提高。
（二）发行人主要业务板块情况
1、房地产开发业务
发行人为江苏地区较早成立的房地产开发企业之一，在房地产开发领域有30年运营经验，经过多年的发展，发行人在江苏市场建立了较强的市场地位和品牌效应。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。报告期内，公司继续坚持产品创新，优化产品结构，加大对保障房项目和棚户区改造的参与力度。近年来，公司新开工面积受项目影响波动较大，但销售面积保持在较为稳定水平，2016-2018年度和2019年3月末分别实现销售面积10.20万平方米、5.13万平方米、24.19万平方米和
3.51万平方米，同期实现合同销售金额分别为12.78亿元、8.06亿元、43.13亿元和6.22亿元。
近三年及一期，发行人房地产业务主要分布于南京、无锡、苏州三地，具体营业收入情况如下：
单位：万元
| 区域 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | ||||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 南京 | 23,467.70 | 71.52% | 151,834.87 | 71.60% | 64,433.44 | 41.31% | 198,479.27 | 71.92% |
| 苏州 | 40.78 | 0.12% | 210.97 | 0.10% | 915.38 | 0.59% | 3,420.92 | 1.24% |
| 无锡 | 9,306.42 | 28.36% | 60,010.30 | 28.30% | 90,628.28 | 58.10% | 74,084.78 | 26.84% |
| 合计 | 32,814.90 | 100.00% | 212,056.14 | 100.00% | 155,977.10 | 100.00% | 275,984.97 | 100.00% |
公司始终坚持以巩固南京、苏州、无锡等优势区域，继续专注刚性需求及刚性改善型需求产品的市场地位，在具备经济及人口增长潜力的城市进行资源布局，重点关注和研究配合基础设施建设、或与城市轨道、城际轨道站台连接的服务性项目。
公司主营业务收入以南京市为主，其次为无锡及苏州地区。近三年及一期，公司南京地区销售占比分别为71.92%、41.31%、71.60%和71.52%；无锡地区销售占比分别为26.84%、58.10%、28.30%和28.36%；苏州地区销售占比分别为
1.24%、0.59%、0.10%和0.12%。2018年，公司项目所在的南京和无锡两地，深入贯彻“房住不炒”的政策思路，因城施策，从供给端和需求端持续推进政策调控。2018年，南京土地总出让面积为431.20万㎡，为三年来新低，南京市国土局于11月份调整多项土拍规则，土地市场政策渐趋宽松；无锡住宅地块（含商住）共成交面积393.10万㎡，平均溢价率为5.76%，无锡市于8月份取消土拍最高限价，改为价高者得。2018年，南京商品住宅成交面积同比下降8%，市场成交总体呈现出波动下行的特点；无锡商品住宅成交量价齐升，主城区商品住宅（不含政策性住房）成交面积同比上涨71.09%；成交均价同比上涨27.55%。。
最近三年，公司主要房地产项目销售结转情况如下：
近三年及一期，公司房地产开发主要项目销售结转情况
单位：万元
| 城市 | 开发项目名称 | 2019年度1-3月 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 苏州 | 苏州枫情水岸 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 苏州 | 苏州栖庭花园 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 南京 | 南京羊山湖花园 | 543.76 | 206.40 | 337.36 | 62.04% | 4,478.28 | 1,757.92 | 2,720.36 | 60.75% |
| 南京 | 南京枫情水岸 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 南京 | 南京瑜憬湾 | 17,578.73 | 9,987.03 | 7,591.70 | 43.19% | 121,863.09 | 68,453.83 | 53,409.26 | 43.83% |
| 无锡 | 无锡栖园 | 1,565.63 | 950.45 | 615.18 | 39.29% | 22,969.49 | 12,613.87 | 10,355.62 | 45.08% |
| 无锡 | 无锡东方天郡 | 1,325.61 | 907.78 | 417.83 | 31.52% | 21,946.23 | 10,759.76 | 11,186.47 | 50.97% |
| 无锡 | 无锡瑜憬湾 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 无锡 | 无锡栖庭 | 886.98 | 581.38 | 305.6 | 34.45% | 13,377.60 | 8,312.15 | 5,065.45 | 37.87% |
| 其他项目 | 637.40 | 468.99 | 168.41 | 26.42% | 4,232.91 | 339.24 | 3,893.67 | 91.99% | |
| 合计 | 22,538.11 | 13,102.03 | 9,436.08 | 41.87% | 188,867.60 | 102,236.77 | 86,630.83 | 45.87% | |
接上表
| 城市 | 开发项目名称 | 2017年度 | 2016年度 | ||||||
| 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 苏州 | 苏州枫情水岸 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 苏州 | 苏州栖庭花园 | 234.95 | 165.17 | 69.79 | 29.70% | 1,967.72 | 1,760.50 | 207.22 | 10.53% |
| 南京 | 南京羊山湖花园 | 6,331.12 | 2,657.12 | 3,674.00 | 58.03% | 17,946.81 | 10,659.12 | 7,287.69 | 40.61% |
| 南京 | 南京枫情水岸 | 322.29 | - | 322.29 | 100.00% | 13,297.87 | 9,322.78 | 3,975.09 | 29.89% |
| 南京 | 南京瑜憬湾 | 1.04 | 0.34 | 0.70 | 67.26% | 10.91 | 7.92 | 2.99 | 27.37% |
| 无锡 | 无锡栖园 | 17,948.32 | 10,283.65 | 7,664.67 | 42.70% | 34,407.97 | 26,861.47 | 7,546.50 | 21.93% |
| 无锡 | 无锡东方天郡 | 21,720.74 | 15,836.99 | 5,883.75 | 27.09% | 39,416.97 | 36,253.60 | 3,163.37 | 8.03% |
| 无锡 | 无锡瑜憬湾 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 无锡 | 无锡栖庭 | 49,883.24 | 47,663.24 | 2,220.00 | 4.45% | - | - | - | - |
| 其他项目 | 3,476.53 | 1,122.99 | 2,353.54 | 67.70% | 3,656.28 | 976.89 | 2,679.39 | 73.28% | |
| 合计 | 99,917.19 | 77,729.16 | 22,188.04 | 22.21% | 110,693.62 | 85,834.36 | 24,859.26 | 30.71% | |
近三年发行人商品房销售及结转情况
单位：亿元、万平方米
| 年份 | 合同销售面积 | 合同销售金额 | 销售结转面积 | 销售结转收入 |
| 2015年 | 17.72 | 27.06 | 27.39 | 38.34 |
| 2016年 | 10.20 | 12.78 | 11.44 | 21.98 |
| 2017年 | 5.13 | 8.06 | 5.43 | 10.19 |
| 2018年 | 24.19 | 43.13 | 11.02 | 21.20 |
| 2019年1-3月 | 3.49 | 6.22 | 1.22 | 2.63 |
发行人主要已完工商品房开发项目情况如下表所示：
发行人主要已完成商品房项目情况表
单位：万元、平方米、%
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体名称 | 项目所在地 | 项目类型 | 项目总投资金额（万元） | 项目建筑面积（平方米） | 项目总可售面积（平方米） | 截止2018年末累计销售面积（平方米） | 截止2018年末累计销售金额（万元） | 总体销售进度 | 开工时间 | 完工时间 | 工程进度 |
| 1 | 南京栖庭 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 69,980 | 78,200 | 59,887 | 58,378 | 126,541 | 96.81% | 2008.03 | 2011.12 | 竣工 |
| 2 | 南京上城风景 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 53,500 | 111,400 | 85,480 | 85,480 | 65,873 | 99.79% | 2007.12 | 2011.06 | 竣工 |
| 3 | 南京上城名苑 | 南京迈燕房地产开发有限公司 | 南京 | 住宅 | 16,000 | 24,700 | 17,250 | 17,250 | 20,400 | 100% | 2010.04 | 2012.09 | 竣工 |
| 4 | 苏州枫情水岸 | 苏州栖霞建设有限责任公司 | 苏州 | 住宅 | 121,600 | 334,300 | 271,177 | 271,409 | 244,288 | 99.49% | 2004.12 | 2011.12 | 竣工 |
| 5 | 苏州栖庭 | 苏州卓辰置业有限公司 | 苏州 | 住宅 | 125,000 | 140,100 | 81,654 | 80,332 | 96,073 | 70.75% | 2011.06 | 2014.03 | 竣工 |
| 6 | 无锡瑜憬湾花园三期 | 无锡栖霞建设有限公司 | 无锡 | 住宅 | 34,216 | 82,200 | 52,066 | 51,607 | 49,388 | 99.19% | 2008.03 | 2012.06 | 竣工 |
| 7 | 无锡瑜憬湾花园（宝通） | 无锡栖霞建设有限公司 | 无锡 | 住宅 | 45,600 | 89,033 | 62,190 | 60,559 | 49,979 | 97.95% | 2010.06 | 2012.12 | 竣工 |
| 8 | 南京枫情水岸 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 230,000 | 233,400 | 185,800 | 164,524 | 245,582 | 90.13% | 2012.08 | 2015.06 | 竣工 |
| 9 | 羊山湖花园 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 132,300 | 154,500 | 101,100 | 56,443 | 120,737 | 52.61% | 2012.12 | 2015.06 | 竣工 |
| 合计 | 828,196 | 1,247,833 | 916,604 | 915,859 | 1,106,046 |
发行人主要在售项目情况表
单位：万元、平方米、%
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体名称 | 项目所在地 | 项目类型 | 项目总投资金额（万元） | 项目建筑面积（平方米） | 项目建设进度 | 项目总可售面积（平方米） | 总体销售进度 |
| 1 | 南京枫情水岸 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 230,000 | 243,400 | 100% | 183,384 | 90.13% |
| 2 | 羊山湖花园 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 131,000 | 154,500 | 100% | 101,229 | 56.06% |
| 3 | 南京瑜憬湾 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 296,090 | 261,700 | 75% | 195,081 | 34.40% |
| 4 | 无锡栖园 | 无锡栖霞建设有限公司 | 无锡 | 住宅 | 129,000 | 245,700 | 100% | 131,856 | 58.80% |
| 5 | 无锡东方天郡 | 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 无锡 | 住宅 | 310,000 | 701,400 | 45% | 484,277 | 44.06% |
| 6 | 无锡栖庭（一、二期） | 无锡卓辰置业有限公司 | 无锡 | 住宅 | 128,000 | 173,600 | 60% | 131,734 | 40.70% |
| 7 | 南京星叶枫庭 | 南京栖霞建设股份有限公司 | 南京 | 住宅 | 10,800 | 77,100 | 85% | 56,340 | 4.20% |
| 合计 | 1,234,890.00 | 1,857,400.00 | 1,283,901 |
南京枫情水岸项目目前已竣工完成，目前剩余一幢精装修住宅未对外出售，目前对外出租中；羊山湖花园二期项目根据市场变化及需求，由毛坯改为精装销售，因此销售进度较同期建设的其他楼盘速度放缓，预计将在2019年底之前完成全部销售及回款。截止本募集披露之日，南京瑜憬湾竣工部分已经全部开盘，2018年年末预售比例已达到69.12%，预计将于2019年6月竣工，年底前完成销售及回款。无锡栖园目前住宅项目已全部完工，截止2018年年末预售比例达到69.3%，将在2019年至2020年进一步完成销售，2020年底前完成销售及回款。无锡东方天郡预计将于2020年9月竣工，2019-2020年将进一步进行销售及回款。无锡栖庭预计将于2020年9月竣工，2018年底预售已达到48.81%，2019-2020年将进一步进行销售及回款。
2011年以来，随着国家推进保障房建设的各项政策的落实，南京市保障房建设量和建设进度稳步增加。自2015年起，保障房建设占发行人的主营业务比重呈逐年下降趋势，公司保障房建设业务的实施主体为南京栖霞建设股份有限公司。根据发行人
与南京市保障房建设主体南京安居建设集团有限责任公司签订的《委托建设协议书》，发行人负责中标保障房项目的承建，待项目达到销售条件后，安居集团按照南京市房改办的要求统筹项目分配和销售，并将房屋销售款项按进度支付至发行人，发行人据此确认收入并结转成本。同时，栖霞建设股份在保障房建设过程承担项目施工管理和成本控制等职责，并收取一定的项目管理费，根据《委托建设协议书》约定，发行人可按项目直接投资的2%收取建设管理费、按直接投资的0.5%收取供应管理费，按项目直接投资的3%计提项目利润。会计核算方式：发行人根据工程进度向施工单位支付安置房工程款，借记“开发成本”，贷记“货币资金”；安置房完工销售后，收到住户支付的房款，借记“货币资金”，贷记“营业收入”。发行人在销售安置房时涉及南京安居建设集团有限责任公司支付的款项部分，借记“应收账款”，贷记“营业收入”，并同时结转相应成本。发行人保障房工程不涉及政府垫资、政府代建或政府回购。目前正在建设或刚完工的保障房项目主要包括“百水芊城一、二期”、“幸福城”。百水芊城项目位于南京市栖霞区南湾营地区，一期建筑面积30.00万平方米，已全部完工；二期总占地面积约11.12万平方米，规划总建筑面积约17.46万平方米，计划投资约3.95亿元，安排保障性住房近2,000套，主要用于仙鹤门5、6、7号地块的栖霞区危旧房拆迁户的安置。
幸福城是南京市规划的重点保障房建设项目之一，项目地点位于南京栖霞区马群街道，总投资约54.00亿元，总建筑面积118.63万平方米，总用地约66.12万平方米。其中：住宅面积约82.80万平方米，安排了保障性住房约1.20万套（包括廉租房1,000套，公共租赁房2,000套间），配建了部分中低价商品房和普通商品房。规划配建4所幼儿园、3所小学、1所中学和社区中心、社会停车场、加油站、消防站、公交首末站，社区综合楼、医院、养老院，游泳馆、体育馆、文化馆、科技馆、培训中心等配套基础设施，以及商业设施及办公楼等。住建部和江苏省住建厅于2012年5月将幸福城项目列入国家康居示范工程实施计划，该项目被授予“住房和城乡建设部2013-2014年度省地节能环保型住宅国家康居示范工程”称号，还获得“施工组织管理金奖”等奖项；被评为“住房和城乡建设部省地节能环保型住宅国家康居示范工程住宅建设创新单位、住宅创新成绩突出企业”。
回款模式：保障房项目的销售对象是政府按相关政策统一指定和安排的，普通消费者无购买资格，所有房源都由发行人集中销售给政府相关部门（如南京市保障房公司、各区拆迁办和项目指挥部等），再由上述统一购买的部门分配给相应符合条件的个人。
2019年3月末在建保障房项目情况
单位：万平方米
| 项目名称 | 总投资规模 | 已投资规模 | 已回笼资金 | 规划建筑面积 | 占地面积 | 开工/计划开工时间 | 竣工/计划竣工时间 | 项目状态 | 工程进度 |
| 南京百水芊城二期 | 3.95 | 4.00 | 6.72 | 17.46 | 11.12 | 2008.09 | 2019.09 | 在建 | 基本竣工 |
| 南京幸福城 | 54.00 | 48.93 | 55.16 | 118.63 | 66.12 | 2011.03 | 2019.12 | 在建 | 基本竣工 |
| 合计 | 57.95 | 52.93 | 61.88 | 136.09 | 77.24 | - | - | - | - |
公司受托建设管理的保障房项目中，公司承担项目施工管理和成本控制等职责，无需承担项目出资和融资。项目建成后，公司收取一定比例的项目管理费用。2015年公司已获取南京丁家庄二期保障房委托管理项目，该项目总建筑面积41.17万平方米。丁家庄二期保障房为委托管理项目，项目成本核算不在发行人财务上体现，发行人只是根据合同收取一定比例的管理费用，收到管理费时直接计入“其他业务收入”。根据公司规划，公司后续将加大参与委托管理项目力度，减轻自身的融资压力。
2、物业管理业务
公司物业管理业务主要是对公司建设小区的物业管理，随着公司建设项目的增加，公司物业管理收入呈较稳定的增长趋势。栖霞物业为一级资质，主要从事住宅小区物业管理，收费标准主要分布在每平方米1.0-2.0元之间。由于公司物业管理费收取标准相对较低，而营运成本中主要的人工成本近年来逐年较大幅度地增加，导致日常运营成本较高，致使同期公司物业管理业务均处于微利或小幅亏损状态。
3、其他业务
公司其他业务主要为小贷业务，此外公司对其他公司的股权投资也为公司带来
一定的收益。
（1）小额贷款业务
公司小贷业务的经营主体为南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司（以下简称“汇锦小贷”）。汇锦小贷成立于2011年，注册资本1.50亿元，成立初期由公司持股77%。2013年，公司以3,165万元收购了栖霞集团和南京栖霞建设物业服务股份有限公司持有的汇锦小贷20%股权，截至2019年3月末，公司持有汇锦小贷95%的股权。
汇锦小贷业务为主要面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理。最近三年，汇锦小贷业务情况如下表所示。
公司小贷业务情况
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 贷款余额 | 13,276 | 13,360 | 4,800 | 6,344 |
| 贷款客户数量 | 60 | 58 | 21 | 30 |
| 单笔最大金额 | 750 | 750 | 750 | 750 |
| 不良率 | 1.81 | 1.80 | 27.08 | 27.81 |
| 次级贷款金额 | 240 | 240 | 1,300 | 1,764 |
| 当期收入 | 230 | 1,020 | 514 | 831 |
| 当期净利润 | 152 | 1,648 | 601 | 254 |
截至2019年3月末，汇锦小贷期末贷款余额13,276.00万元。
汇锦小额贷款公司五级分类标准、财务制度及政策依据如下：
江苏省财政厅于2009年7月2日下发通知，并于2010年1月1日起实行《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》（以下称《财务制度》）和《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》（以下称《会计核算办法》）。
根据《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》第三章“财务风险”第二十条的相关规定，汇锦小贷公司制定了相关的贷款五级分类计提制度：
第二十条 小额贷款公司应当定期或至少于每年年终对各类资产进行评价，按照规定进行风险分类，对可收回金额低于账面价值的部分，按照国家有关规定计提资产减值准备。
小额贷款公司应按以下比例按季计提贷款损失准备：对于关注类贷款，计提比例为2%；对于次级类贷款，计提比例为25%；对于可疑类贷款，计提比例为50%；对于损失类贷款，计提比例为100%。其中：次级和可疑贷款的损失准备，计提比例
可以上下浮动20%。
贷款和垫款的减值准备：
采用评估贷款和垫款减值损失的方法：个别方式评估和组合方式评估。A、个别方式评估对于认为单项金额重大的贷款和垫款，采用个别评估方法评估其减值损失。对于单项金额重大贷款和垫款有客观证据表明出现减值损失，减值损失以贷款和垫款账面金额与按估计未来现金流量的现值之间的差额计量，计提贷款减值准备。在计量有抵质押品的贷款或应收款的预计未来现金流量的现值时，应从处置抵质押品收回的现金流量中扣除取得和出售该抵质押品的费用，无论该抵质押品是否将被没收。B、组合方式评估如果没有任何客观证据证明个别评估的贷款和垫款出现减值（不管是否重大），将其划入具有类似信用风险特征的若干组合计提贷款减值准备。组合方式评估而言，贷款减值准备计提根据贷款和垫款组合结构及类似信贷风险特征，按历史损失经验及目前经济状况预计贷款和垫款组合中已存在的损失。
以类似信贷风险组合的贷款减值准备计提方法：
| 信贷风险类别 | 计提比例 |
| 正常类贷款 | 1% |
| 关注类贷款 | 2% |
| 次级类贷款 | 25% |
| 可疑类贷款 | 50% |
| 损失类贷款 | 100% |
A、小贷业务风险管理情况小贷业务不良率计算为次级贷款金额除以贷款余额。汇锦小贷公司整体贷款余额规模逐年压缩减少，用次级贷款金额除以贷款余额计算出来贷款不良率较高，实际次级贷款绝对金额逐年减少。截至2018年末，汇锦小贷期末贷款余额为13,360万元，贷款客户为58个，不良率下降至1.80%，主要系公司逾期贷款诉讼了结，收回或核销不良贷款所致。
B、风险控制机制
汇锦小贷公司建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，汇锦小贷公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供汇锦小贷公司的管理及财务信息，保证经营持续、稳健、快速发展。
① 财务制度
汇锦小贷公司严格按照江苏省财政厅2009年7月2日印发的《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》和《江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）》的通知建立了规范的公司会计核算办法，以及《财务管理实施办法》。
汇锦小贷公司规定公司发放的抵押、质押贷款，其抵、质押物以权威评估机构确认的价值为准。抵、质押物的价值一般不得低于贷款本金的1.50倍。财务会计对不良贷款进行分类、登记、考核、催收。建立审慎规范的资产分类制度和拨备制度，充分计提呆账准备金，确保资产损失准备充足率保持在100%以上，全面覆盖风险。贷款发生无法收回的呆账时，不能提供确凿证据证明的呆账，不得核销。建立呆账责任认定和追究制度。每核销一笔呆账，必须查明呆账形成的原因，对确系主观原因形成损失的，应明确相应的责任人，包括经办人、部门负责人和单位负责人。建立呆账核销授权机制，呆账核销责任追究制度，以及抵债资产管理制度。公司可根据贷款合同及相关法律规定，按照法定程序取得抵债资产所有权和使用权及处置权。公司取得的抵债资产列入待处理抵债资产单独进行管理。汇锦小贷对固定资产、低值易耗品等抵押物都建立了完整的会计核算、定期维护制度。
② 业务制度
汇锦小贷针对小额贷款发放，制订了详细的审批权限及责任管理制度，呆账核销制度、汇锦农贷保证贷款办法、汇锦农贷贷审会议事规则、汇锦农贷抵押贷款办法，汇锦农贷风险控制管理办法、汇锦农贷农户联保贷款管理办法、汇锦农贷信用贷款办法、汇锦农贷质押贷款办法。
汇锦小贷建立了完整严格的信贷审批权限和业务流程管理：
借款人从提出贷款申请到取得贷款的整个流程管理中涉及的岗位包括营销岗、
核查岗、审查岗、审批岗、放款岗、中介岗和法律岗等7个岗位。其中，信贷业务实行营销岗、审查岗和审批岗三岗分设、三级审批，财务部门集中放款。南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司贷款业务流程图如下：
：……………… ……………………：
：
………………………
……………………
……………………：
： 或上交…………
：…………：
：
： ………………
………………
………………
：
： ………………：
：
：
…………
公司设立评审委员会，由公司总经理、副总经理和部门负责人组成，负责对评审范围内的信贷业务进行评审。评审委员会不是决策岗，委员对所评审的信贷业务应充分发表观点和意见，最终仍由有权签字人结合评审委员会的意见进行决策。
| 客户提出贷款申请 | 填 列 申 请 表 |
| 客户经理实地调查 | 出 具 调 查 报 告 |
风险控制部审查
合 议
| 公司评审委员会提出意见 | 合 议 |
提 出 审 查 意 见有权审批人按权限审批签字
| 有权审批人按权限审批签字 | 贷款审查委员会员审批 |
签订借款及担保合同合 同 法 律 审 查
| 合 同 法 律 审 查 | 担保核实、核准签约 |
三岗分设
落实各岗位责任
落实各岗位责任
财 务 放 款 审 查
财 务 放 款 审 查
核 准 计 息
核 准 计 息贷 款 发 放 收 取 利 息
贷 款 发 放 收 取 利 息总经理“借据”签字批准
总经理“借据”签字批准综合业务部贷后跟踪管理
综合业务部贷后跟踪管理偿 还 贷 款 本 息
偿 还 贷 款 本 息风险控制部监督检查
风险控制部监督检查
办理评估及抵押手续
公司设立贷审委员会，贷审会成员由股东委派，董事长任主任，是公司信贷业务最高决策机构。召开贷审会需三分之二以上委员参加，半数以上到会者同意并形成决议方能提交，经贷审会主任签字后生效。贷审会主任对通过的决议有一票否决权。南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司信贷业务各级审批权限明细如下：
单位：万元
| 业务品种 | 担保方式 | 总经理权限 | 贷审会权限 | |
| 总经理决策 | 评审会审议 | |||
| 个人贷款 | 房产抵押 | ≤300 | >300 | / |
| 其他担保 | ≤100 | >100≤1000 | >1000 | |
| 信用 | / | ≤200 | >200 | |
| 企业贷款 | 房产抵押 | ≤400 | >400 | / |
| 其他担保 | ≤200 | >200≤2000 | >2000 | |
| 信用 | / | ≤300 | >300 | |
汇锦小贷建立了完整的风险控制管理办法
借款人信用管理：
Ⅰ、综合业务部门建立借款人信息档案，在办理贷款前应当对借款人的负债情况进行全方位了解，包括从“人行征信系统”采集数据；Ⅱ、风险控制部门根据抵质押、保证状况，结合借款人资信调查，确定贷款授信额度；Ⅲ、财务部加强对档案和抵押物凭证的管理。
借款受理：
Ⅰ、借款人必须是本地年满18周岁具有民事能力的常住公民、个体工商户或小型企业；Ⅱ、从事合法的工商业经营活动；Ⅲ、调查人会查验借款个人、企业证照资料的真实性、合法性、有效性。
贷前调查：
Ⅰ、坚持实地调查的原则；Ⅱ、实地调查借款人的资格、资产状况、经营状况、还款能力、信誉及其他因素；Ⅲ、实地调查担保人资格及担保能力；Ⅳ、查验抵押品权属证明和抵押行为的合法性，取得有效法律文件，查验抵押品价值，测算抵押率；Ⅴ、撰写调查报告，意见明确，调查人员签字，不同意见分别注明；Ⅵ、审查
人员审查信贷调查的完备性，签署明确的审查意见。
贷款审批：
Ⅰ、风险控制部门根据综合业务部门送交的贷款调查报告，依据有关规定，严格审查贷款客户所提供资料的真实性，贷款项目的合规合法性，把握贷款的风险程度，明确提出贷不贷的审查意见以及防范贷款风险的措施。Ⅱ、按照贷款三级授权的管理办法，各自承担贷款审批责任，严禁自批自贷和逆程序放贷。Ⅲ、每周二召开贷款审查委员会，一是总结上周信贷业务情况，提出针对性的工作措施；二是集体审议大额贷款，审议过程和决议必须有完整的文字记录，并有参会人员签字。签订合同与放款：
Ⅰ、经办人员填写贷款合同、担保（抵质押）合同，在借款人及担保人签字盖章确认后，由客户经理审阅无误后交部门经理复核签字，经公司有权人签章后，合同生效；Ⅱ、合同签订后3日内，客户经理落实抵押担保手续，并将有关抵押物凭证交由财务部门妥善保管；Ⅲ、由客户经理填写借据，双方签章后，由客户经理送交财务部由出纳会计按照贷款发放的各要素进行审查，符合规定后开出转帐支票，公司有权人签字盖章后，由客户经理交给借款人，借款人在《转帐支票签收登记薄》上签收后，到指定的金融单位转收，本次贷款发放完毕。贷后跟踪检查：
检查内容：Ⅰ、质押类贷款坚持一个月检查一次质押物的保管情况，并在《质押类贷款重要权证检查登记薄》记载检查情况，防止出现损毁情况；Ⅱ、抵押类贷款期限超过半年的，客户经理每三个月进行一次贷后检查，主要检查借款人经营状况及抵押物状况有无发生变化；Ⅲ、保证类贷款，客户经理每月进行一次贷后检查，主要检查借款人及保证人经营状况有无发生变化，是否有不利于贷款安全的因素出现；贷款到期前十五天，客户经理电话催收，落实还款资金及还款时间，如可能发生逾期，必须立即采取措施。
贷款催收：
Ⅰ、客户经理建立逐户催收登记簿，随时记录催收过程；Ⅱ、贷款期限超过半年的，要求借款人制定还款计划，并监督施行；Ⅲ、客户经理应当及时发送《逾期
贷款催收通知书》，并由借款人和担保人签收后取得回执，保证诉讼时效的连续性；Ⅳ、收集和掌握借款人、担保人的资产情况。诉讼保全：
Ⅰ、贷款逾期后经两次催收，并协商做工作，借款人和担保人无正当理由，并不配合的，对借款人及保证人提起诉讼；Ⅱ、由综合业务部门整理诉讼资料，并由公司法律顾问协助风险管理部进行立案、诉讼；Ⅲ、综合业务部门应当结合担保方式的不同，调查清楚被执行人的资产及被执行资产的状况，拿出具体的执行的方案，并报公司批准。
③ 行政制度
汇锦小贷公司制定了完善的公司安全管理制度，董事会职责，总经理职责等行政制度。先进务实的管理模式，使公司在业内拥有一批高素质的管理团队，是公司在行业内长期保持竞争优势的核心因素。
（2）对外投资
公司对外投资对象主要为河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）与上市公司棕榈生态城镇发展股份有限公司（股票代码：002431，以下简称“棕榈股份”）。
棕榈股份成立于1993年，2010年6月10日在上交所挂牌交易，主要从事园林绿化、园林建筑等工程设计、项目承接和花卉苗木等销售。公司于2008年6月30日作为战略投资者参与棕榈股份增资扩股，投资2,100万元，成为棕榈股份第三大股东。截至2019年3月31日，公司持有棕榈股份股份总数为17,652万股，占其总股本的比例为11.87%，为棕榈股份的第二大股东。依据棕榈股份2019年3月29日收盘价4.70元/股计算，2019年3月末公司持有棕榈股份股票市值共计82,964.40万元。
棕榈股份作为国内知名的园林绿化施工、设计单位，是农业部颁发的农业产业化国家重点龙头企业。棕榈股份加快业务转型，积极转型为生态城镇运营商，报告期内，棕榈股份收购贝尔高林国际（香港）50%股权及全球商标；建立中欧设计联盟；在上海成立了棕榈生态城镇研究院；投资入股乐客进军主题公园，围绕生态城镇战略，在生态城镇的建设、运营和内容端展开业务拓展和产业布局。目前在湖南
长沙浔龙河、贵州贵阳云漫湖等多个城市建设新型城镇化项目。截至2019年3月，棕榈股份总资产172.48亿元，负债总额116.49亿元，所有者权益55.99亿元。营业收入44.20亿元，利润总额-1.72亿元，净利润-1.72亿元。根据发行人2019年4月2日出具的公告，发行人以现金收购棕榈股份7,552万股，收购总金额2.79亿元,过户登记手续已完成。收购完成后，发行人持有棕榈股份的股份数由10,100万股增至17,652万股，股本比例为11.87%。收购完成后，发行人仍为棕榈股份第二大股东。总体来看，公司对棕榈股份的初始投资价格低，持有的棕榈股份具有很高的变现价值。公司另一股权投资对象河北银行是河北省内唯一的一家省级城商行。2017年6月13日，发行人第六届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于拟参与河北银行股份有限公司2017年增资扩股的议案》。发行人以现金出资13,795万元认购该公司新增股份3,708万股，认购价格为人民币3.72元/股。公司已全额认缴出资额。截至2018年12月末，发行人持有河北银行22,250万股，期末账面价值68,058万元。河北银行区域性竞争优势明显，京津冀协同发展战略的出台为河北银行的快速发展提供了良好的契机和坚实的保证。近年来，河北银行业务快速发展，盈利能力较强，截至2018年12月末，河北银行拥有网点总数250家，覆盖了河北省11个市，省外已经在天津市和青岛市设立分支行。2019年3月末，河北银行资产总额3,422.53亿元，存款余额2,248.98亿元，贷款余额1,805.31亿元。2018年12月末，营业收入
33.44亿元，净利润10.70亿元，资本充足率14.34%，核心资本充足率11.52%，拨备覆盖率111.85%，不良贷款率2.53%，处于行业较好水平。
七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况
（一）发行人主营业务及所属行业
根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“K70房地产业”。根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70房地产业”。
发行人经营范围：住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；投
资兴办实业；教育产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人所处行业基本状况
一）行业情况
1、房地产行业的性质和特征房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，从事房地产开发、建设、经营、管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业。总体上看，房地产行业具有以下六大特点：
（1）房地产与宏观经济的发展具有一定的相关性
房地产与GDP之间存在一定程度的正相关关系，且双向互相影响。一方面，GDP的上涨反映了一国整体国民经济的成长，通过居民收入的提高带动房地产销售；另一方面，房地产价格的上涨或上涨预期及销售、去化速度的提升将带来更多的房地产开发投资，拉动建筑、金属制造、机械设备、水泥、家电、装修等行业的发展，有效解决社会就业，从而对经济增长产生乘数效应，GDP随之增加。
（2）房地产行业具有显著的人口变迁特征
城镇化作为推动房地产行业发展的核心因素之一，主要表现为人口的变迁。房地产行业的核心指标如房价、地价、人均居住面积等，与人口变迁情况密切相关。鉴于城镇化系人口密度增长及经济成长和财富积累的过程，因而必然亦是一个房地产需求旺盛和土地价值重新评估的过程，故房地产开发业务与地区经济的发展密不可分，经济较发达地区，房地产行业的发展速度也较快。同时，房地产项目具有鲜明的地域特性，产品设计和销售受当地地理环境、人文环境和居民生活习惯等因素影响，属地化经营特点十分明显。处于同一地域的房地产项目，其销售及经营情况又与项目所在地周边的自然景观、交通情况、配套设施完善程度息息相关。
（3）房地产系受产业政策影响较大的行业
基于房地产行业对经济发展、社会稳定及人民生活均有重大影响的特性，各国政府一般会依据行业发展所处的不同阶段，通过不同的产业政策规范引导行业发展。政府对房地产业发展的影响主要通过以下方面来体现，第一，政府对土地资源的开发和使用计划直接影响到土地供应，从而影响到房地产业的开发状况；第二，政府
的各项税费会影响到房地产的价格，从而影响到房地产的销售状况；第三，政府对房地产交易所采取的调控政策会影响到房地产的流通状况。
（4）房地产行业与上下游产业具有很强的关联性
房地产行业是集房屋、市政、工业、建筑和商业等综合开发为一体的产业，有产业链长、波及面广的特点。房地产直接拉动的上下游产业包括建筑施工、建设设计、装饰装修、中介服务、物业服务以及钢铁、水泥、玻璃等建材行业。同时，房地产行业通过商品房消费者的消费作用提供一定的供给效应。房地产业的发展还将间接带动餐饮业、娱乐业、卫生、教育和居民服务业等相关产业的发展，从而产生持续性消费。
（5）房地产是典型的资金密集型行业
房地产项目开发需要购置土地、支付设计、建筑、装修等费用，占用资金量大，占用时间较长。房地产开发商的资本实力和资金运作力已经成为房地产开发经营的核心竞争要素，对于土地资源获取的竞争逐渐转化为资本实力和资金运作力的竞争。房地产业从单纯的地产时代进入地产金融时代。因此，在资本市场中积累了良好信用品牌的房地产企业，能够凭借多元化的融资渠道获得竞争优势。
2、房地产行业发展现状和趋势分析
（1）房地产行业发展现状
1、全国经济概览
2009年~2017年，名义国内生产总值从349,081亿元增至827,122亿元，复合年增长率约11.4%。同期，人均名义国内生产总值26,222元增至59,660元，复合年增长率为13.5%，国内居民的购买力显著增强。国内的固定资产投资由224,599亿元增至631,684亿元，复合年增长率13.8%。
2、房地产开发投资保持快速增长，2017年增速与去年基本持平。
国家统计局的数据显示，2005年至2012年，我国房地产开发投资保持每年15%以上的快速增长，一直高于GDP增速。其中，2005年-2007年期间，房地产开发投资一直保持快速增长，除2008年至2009年期间受金融危机影响，房地产投资增速
相对较低以外，期间增长率均保持在20%以上。金融危机之后，房地产投资增速重新恢复高增长的状态。出于对房地产市场的调控目的，2010年末以来，国家出台住宅限购等一系列房地产调控政策，房地产市场过热的情况受到一定的缓和，市场上的供需矛盾得到一定的调节，房地产开发投资增速开始出现回落。2014年，全国房地产开发投资完成额为95,035.61亿元，同比增长10.49%，比上年同期增幅回落9.30个百分点。2015年，全国房地产开发投资完成额为95,978.85亿元，同比增长0.99%，与上年相比变化不大。2016年，全国房地产开发投资完成额为102,581亿元，同比增长6.88%。2017年，全国房地产开发投资完成额10.98万亿元，同比增长7%，与去年增速基本持平，其中住宅投资完成额7.51万亿元，同比增长9.4%。主要是由于“去库存”政策推动房地产销售回暖，房地产开发商加大新开工力度。近期，在国家“去库存”的大环境下，部分热点城市出现房价涨幅过快、需求透支等情况，国家根据各个地方的情况适时出台相应“限购”、“限贷”等调控政策。新政皆以抑制投机性需求为主，政策的力度在市场预期之内，有利于房地产行业的长期发展。总体而言，房地产市场由政府调控逐渐向市场主导切换，供需矛盾逐渐解决，行业发展回归理性，房地产投资增速在未来有望保持稳定。
3、房地产供给相对稳定，2017年度开工总量继续创下历史新高自2005年以来，我国房地产市场供给保持较快增长，2011年起供给趋于平稳。房地产新开工面积增长率波动相对较大，主要原因是房地产开发企业新开发项目的决策受当年房地产市场销售情况及政策导向影响明显。从2010年末开始，房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，总体呈现下滑趋势；商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。2014年，全国新开工房屋面积为
17.96亿平方米，同比下降10.74%，竣工房屋面积10.75亿平方米，同比上升5.94%。2015年，全国新开工房屋面积为15.45亿平方米，同比下降14.00%，竣工房屋面积
10.00亿平方米，同比下降6.90%。2016年，全国新开工房屋面积为16.69亿平方米，同比增长8.08%，竣工房屋面积10.61亿平方米，同比增长6.10%。2017年全年，房地产新开工面积17.87亿平方米，同比增长7.00%，开工总量继续创下历史新高。同时，房地产开发企业土地购置面积2.55亿平方米，比上年增长15.80%；土地购置费
2.32万亿元，增长23.40%，增速较去年同期提高17.20个百分点。
4、商品住宅开发在房地产开发业务中所占比重保持稳定
我国房地产开发投资以商品住宅开发投资为主，自2005年以来商品住宅开发投资额占房地产开发总投资额的比重均保持在65.00%以上。2014年，全国商品住宅开发投资额为64,352.15亿元，同比增长9.16%，尽管增速比上年同期有所下降，但占房地产开发投资的比例仍高达67.71%。2015年，全国商品住宅开发投资额为64,595.24亿元，同比增长0.38%，同比变化不大。2016年，全国商品住宅投资完成68,704.00亿元，同比增长6.40%，占房地产开发投资的比例为11.23%。2017年，住宅投资完成额7.51万亿元，同比增长9.40%。未来较长一段时间内，在我国城镇化进程尚未完成、居民基本居住需求未得到满足前，我国房地产开发投资仍将以商品住宅为主。
5、商品房销售规模持续增长，2017年销售总量继续创历史新高
2005年以来，在城镇化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，我国商品房销售规模整体呈现快速增长的趋势，同时显现出受经济环境和宏观调控政策影响较大的特点。2008年，在全球经济放缓及政府加强宏观调控双重影响下，商品房销售面积及销售额首次出现负增长；2009年，在国家加大基础设施投资的推动下，房地产行业获得较快发展，商品房销售面积及销售额增速达到2005年以来的最高水平；2010年以来，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过调整信贷、税收政策以及推进保障性安居工程建设等方式多管齐下，遏制房价过快上涨，防止社会资源向房地产行业过度集中，各地相继推出限购及限贷政策，商品房销售额增速逐渐趋于平稳。2014年开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策，商品房销售额逐步趋稳。2015年以来，我国房地产调控以“去库存”为主题，延续了前期市场化政策思路并开始全面放松刺激政策，截至2015年末，除北京、上海、广州、深圳和三亚以外，实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购，房地产销售额开始上涨。2016年前三季度，“去库存”政策进一步深化，全国一、二线房地产市场再次升温，房地产销售额快速增长。2016年9月底开始，在中央精神指导下，南京、苏州、杭州、北京、上海等全国多个城市，陆续出台限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数等针对所调控城市的具体情况分别提出了细化要求，政策基调由松趋紧，房地产销售规模上涨趋势有所缓解。2017年上半年，
北京、上海、广州等一线城市，房价上涨较快的二线城市限购限贷政策升级，提高非首套自住房首付比例，限制贷款期限与种类，增加购房户籍、社保缴纳条件等，进一步抑制房地产销售规模的持续快速上涨。根据国家统计局数据显示，在较为严厉的调控政策影响下，2014年，全国商品房销售面积为12.06亿平方米，同比下降
7.58%，其中，商品住宅销售面积10.52亿平方米，同比下降9.11%。2015年以来，受“去库存”政策推动，房地产销售持续回暖。2015年，全国商品房销售面积为12.85亿平方米，同比上升6.50%，其中，商品住宅销售面积11.24亿平方米，同比下降
6.87%。2016年，全国商品房销售面积为15.73亿平方米，同比增长22.50%，其中，商品住宅销售面积1.38亿平方米，同比上升22.36%。随着政策基调由松趋紧，房地产销售规模增速有所缓解，2017年，在“因城施策、分类调控”的总体思路指导下，市场延续2016年的趋势，房地产行业销售总量创出历史新高。全年，全国商品房销售金额13.37万亿元，同比增长13.70%，较2016年增加1.60万亿元；商品房销售面积16.94亿平方米，同比增长7.70%。
6、商品房销售价格持续上涨，2017年调控价格明显
2005年以来，除2008年受到宏观经济和调控政策影响，商品房销售均价小幅下降以外，我国商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势。自2010年以来，受宏观经济环境、宏观调控政策及银行信贷政策收紧等因素影响，商品房平均销售价格上涨速度放缓。进入2014年，商品住宅的供需矛盾逐渐得到缓解，同时二三线地区房地产企业存货上升，除一线城市外，各城市均逐步放宽或解除限购政策并出台相关鼓励措施，房地产开发企业通过多重促销方式及时消化库存，使得整体成交价格增幅进一步放缓，房地产市场价格增长趋于理性。2015年，我国房地产调控以“去库存”为主题，延续了前期市场化政策思路并开始全面放松刺激政策，房地产市场价格开始上涨。2016年前三季度，“去库存”政策进一步深化，全国一、二线房地产市场再次升温，房地产价格持续快速上涨。2016年10月，北京、上海、广州等全国一、二线城市出台房地产调控政策，限购及限贷政策，对首套房与非首套房，有贷款与无贷款，户籍居民与非户籍居民等情形的首付比例、限购套数提出了要求，房价上涨趋势有所缓解。2017年上半年，北京、上海、广州等一线城市，房价上涨较快的二线城市限购限贷政策升级，提高非首套自住房首付比例，限制贷款期限与种类，增加购房户籍、社保缴纳条件等，进一步抑制房价持续快速上涨。根据国家
统计局数据显示，2014年度，全国商品房平均售价为6,323.47元/平方米，同比上涨
1.39%。2015年度，全国商品房平均售价为6,792.55元/平方米，同比上涨7.42%。2016年度，全国商品房平均售价为7,475.55元/平方米，同比增长10.05%。2017年12月，全国商品房住宅平均价格为13,967.00元/平方米，较2016年同期上涨7.15%，涨幅较去年同期缩小11.60个百分点。价格指数从2月份开始，扭转了2015年4月以来持续上涨的趋势，由最高点18.86%的同比涨幅逐月回落至个位数水平，调控效果明显。
7、土地供给总量保持平稳，土地成本持续上升
根据国土资源部《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》及《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》等规定，商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让，我国土地出让制度的改革使得原本隐藏的土地价格被释放。加之我国地少人多、人口分布不均匀，18亿亩耕地底线不能动摇，城市拆迁难度逐步加大，中心城市优质土地资源逐步减少等因素，我国每年的土地出让面积并未发生较大幅度的变化，但是在商品房市场需求的拉动下，全国土地交易价格在自2005年起持续上升。2014年，全国房地产开发企业土地购置面积33,383.03万平方米，土地成交价款10,019.88亿元，平均土地价格为3,001.49元/平方米，同比增长17.46%。2015年，全国房地产开发企业土地购置面积22,810.79万平方米，土地成交价款7,621.61亿元，平均土地价格为3,341,37元/平方米，同比下降11.33%。2016年，全国房地产开发企业土地购置面积22,025万平方米，土地成交价款9,129亿元，平均土地价格为4,144.84元/平方米，同比增长24.05%。2017年度，房地产开发企业土地购置面积2.55亿平方米，比上年增长15.80%；土地购置费2.32万亿元，增长23.40%，增速较去年同期提高17.20个百分点。
8、宏观政策调控2014年起逐渐放松，2017年再度加码
2005年以来，伴随房地产市场规模的快速增长，国家出台了一系列宏观调控政策，通过规范土地管理、差异化信贷、税收政策和限购政策等手段，抑制投资及投机性需求，并加大土地供应，加大保障房支持力度，合理引导住房消费，平衡市场供需，有效地抑制了房地产市场的过热增长。近年来，随着调控政策逐渐生效，房
地产市场供需矛盾逐渐得到缓解，行业增速回归理性，2014年开始，中央政策转变为以“稳”为主，更关注民生保障和顶层制度设计，由单一抑制房价转变为促进房地产行业稳步发展，房地产市场行政调控政策相继放松或退出，同时推出房贷、税费等方面的优惠政策。2015年以来，我国房地产调控以“去库存”为主题，延续了前期市场化政策思路并开始全面放松刺激政策。截至2015年末，除北京、上海、广州、深圳和三亚以外，实施限购政策的城市均逐步放松或取消限购。2016年，“去库存”政策进一步深化，全国一、二线房地产市场再次升温；与此同时，苏州、厦门、武汉等二线城市相继重启限贷或限购举措，以避免房价过快上涨。
2014年9月和10月，人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2015年3月20日，住建部要求各地要进一步降低住房公积金门槛，增加公积金贷款额度。2015年3月27日，国土部、住建部联合下发《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》，提出“房地产业是国民经济的重要行业，房地产市场稳定关系民生和经济社会发展”，要求合理安排住房和其用地供应规模，优化住房供应套型，促进用地结构调整，进一步加大住房保障货币化工作力度等。2015年3月30日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，二套房商贷首付比例降至最低40%，公积金贷款首套房首付比例降至最低20%；同日，财政部、国家税务总局联合下发通知，二手房交易免征营业税的条件由购房满5年改为满2年。2015年8月27日，人民银行、住建部、银监会联合下发通知，从2015年9月1日起，对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，最低首付款比例由30％降低至20％。北京、上海、广州、深圳可在国家统一政策基础上，结合本地实际，自主决定申请住房公积金委托贷款购买第二套住房的最低首付款比例。2017年，房地产行业历经了史上最严调控期，限购、限贷、限价等传统调控政策持续加码，限商、限售、限签等新政策不断出台，商品房销售增速逐月回落，过快上涨的房价也得到遏制，行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。
二）房地产行业发展趋势
我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我国房地产市场发展的
主要因素。目前来看，随着我国人均可支配收入的稳定增长，国内经济不断向前发展，以及持续快速的城镇化进程，我国房地产市场的未来发展依然坚定向好。但经过多年的高速发展，我国房地产业正处于结构性转变的关键时期，行业供需矛盾通过一系列的宏观调控逐渐趋于缓和，行业发展逐渐趋于理性。随着市场环境的逐渐改变，一部分不能适应变化的企业逐渐被淘汰，行业内的并购整合会逐渐增多，行业集中度逐渐得到提高。部分有实力的企业会率先“走出去”，开拓海外市场。而且随着房地产金融的逐渐发展，企业的运营模式也会逐渐向“轻资产”进行转变，使得行业的运营模式得到不断的创新。
1、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，房地产业发展长期向好改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2005-2014年间，全国GDP每年增长速度均超过7.00%，城镇居民人均可支配收入年增长幅度亦维持在6.00%以上。2015年全国GDP增长率为6.90%，2016年全国GDP增长率为6.70%，并且未来宏观经济增速可能会逐步放缓，但预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
2、持续快速的城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的大规模向城市迁移，截至2016年末，我国常住人口城镇化率水平为57.35%，与发达国家平均70%-80%的水平仍然存在较大差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在30%-70%期间是加速城市化的时期。根据《国家新型城镇化规划（2014－2020年）》，到2020年，我国常住人口城镇化率将达到60%左右。依此推算，未来4年内我国常住人口城镇化率平均每年将提高0.66个百分点，持续的新增住房需求仍客观存在。国家统计局数据显示，2016年末我国城镇人均住宅建筑面积已超33平方米，中国社会科学院财经战略研究院《中国经济体制改革报告2013》预测，2020年中国城镇人均住宅建筑面积将达到35平方米，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
3、行业市场供需矛盾将日益缓和，行业利润空间将逐步回归理性
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，
国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步上涨，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。并且，受到城市建设的逐渐完善、住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
4、房地产行业并购重组加剧，集中度将进一步提高
经过30多年的发展，我国房地产行业中已经涌现出相当一批具有良好口碑、资金实力雄厚、具备高水平开发能力的企业。同时，土地供应市场日益规范，并愈趋市场化，有实力的房地产企业将具备更强的竞争优势。行业的进入门槛将越来越高，行业集中度将不断提高，规模化、集团化和品牌化将成为主要企业的发展方向，未来的行业格局可能在竞争态势、商业模式等方面出现较大转变，重点市场将进入品牌主导下的精细化竞争态势，实力较弱的中小企业将逐渐难以在与行业巨头的竞争中取得先机。随着市场化程度的加深，资本实力强大并且运作规范的房地产企业将逐步获得更大的竞争优势，综合实力弱小的企业将逐步被收购兼并退出市场。同时，行业领导企业将逐渐明确定位，在房地产细分领域不断提升实力，进行差异化竞争。
5、国内市场区域分化加剧，实力企业加速海外布局
由于一线城市和部分区域中心城市集中了全国最优质的商业、教育、医疗等资源，未来仍然面临持续人口净流入，其中主要是以有置业需求的年轻人口为主，未来此类城市依然会保持较为突出的房屋供需矛盾。随着购房限制政策的放松，一线及重点二、三线城市房地产市场将会逐步回暖。同时，部分三、四线城市面临人口结构老化、青年人口持续流出、经济增长放缓等因素影响，当地购房需求逐渐减少，存在房地产销售规模下降的风险。
近年来，国内部分房地产企业逐渐开始进行海外市场的开拓，积极实行“走出去”战略。在海外开展产业布局，首先是为了实现房地产企业自身的国际化需求，吸收发达国家和地区先进的房地产开发与运营的经验，持续提高自身的经营实力和市场竞争力；其次是着力于开发自身的市场份额，提高企业的国际知名度，为企业未来全球化发展奠定坚实的基础；同时，由于房地产企业的经营对政策变化、经济
周期波动较为敏感，开拓海外地区的业务可以使公司有效对抗区域性市场波动的风险，降低公司自身的经营风险。未来，有实力的房地产开发企业将借助在国内市场的品牌影响力，利用国内中高收入家庭开始海外置业的契机，进一步加大海外市场的扩张力度，在海外具有发展潜力的市场进行产业布局，海外市场将成为实力企业的新的规模和利润增长点。
6、房地产投融资模式持续进化，行业运营模式不断创新
近年来，房地产企业逐渐进化自身的投融资模式，不断探索轻资产运营的模式，加速与资本市场的融合。房地产企业目前并不局限于银行借款、股权及债权融资等传统获取资金的渠道，也逐渐发展私募基金等获取资金的新渠道。目前，房地产企业正利用资本市场，从通过开发、建设、销售获取利润的传统行业运营模式转向“轻资产、重运营”的创新运营模式。现阶段，房地产企业可以通过“小股操盘”、合作开发的模式，主要利用自身品牌和建设管理能力的输出获取收益，替代了以往凭借大量资金投入获取收益的开发模式。同时，部分房地产企业对自身业务也开始实行转型，从单纯的开发商转变为综合社区服务提供商，利用互联网概念，为住户提供综合的社区服务。房地产企业自身还通过设立房地产投资基金，在资本市场上募资，利用自身在房地产行业的优势，对市场上的优质项目进行投资以获取投资收益。未来，随着房地产行业及房地产金融的不断发展，房地产企业的投融资模式及运营模式将进一步多元化、个性化、定制化，与资本市场的结合更加紧密。
7、行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。
2017年，房地产行业历经了史上最严调控期，限购、限贷、限价等传统调控政策持续加码，限商、限售、限签等新政策不断出台，商品房销售增速逐月回落，过快上涨的房价也得到遏制，行业调控效果逐渐显现，市场逐步回归理性。展望2018年，围绕“房子是用来住的、不是用来炒”的总基调，行业常态化、差异化调控不会放松，并将保持一定的稳定性和连续性。与此同时，防风险作为当前中央经济工作会议的重要内容，意味着房地产行业面临的资金环境将持续紧缩，对企业的运营能力提出更高要求。在看到市场波动风险的同时，我们认为调控只是完善房地产行业长效机制的阶段性手段，其目的是为防范化解市场风险，保持房地产市场平稳健康发展。而在新型城镇化进程尚在推进、居民居住品质要求不断提升的背景下，支
撑行业发展的根本因素并没有改变，市场仍存在结构性机会。房地产行业进入壁垒正在不断抬升，企业竞争更加充分。这也意味着，具备综合开发能力的大型企业将更适应行业变化，更好地把握市场机会。
（三）发行人的行业地位及竞争优势
1、发行人行业地位分析
发行人是国家一级资质房地产开发企业，核准制下中国房地产行业的首家上市企业和江苏省房地产行业首个通过IPO上市的企业，曾多年被评为上证红利指数企业、上证公司治理指数企业。发行人是全国首家商品房销售“一房清”试点单位，同时也是中房协副会长单位，全国房地产企业中首个设立国家级博士后工作站的企业，连续多年被评为中国房地产百强企业。发行人目前拥有包括多家二级资质房地产开发企业、一家一级资质物业管理企业，参股金融及园林企业在内的10多家控股子公司、参股公司，其中，参股公司棕榈生态城镇发展股份有限公司是国内景观园林行业的领军上市企业。长期以来，无论综合实力还是品牌效应，发行人一直在江苏省房地产行业居于前列。公司“星叶”商标已被国家工商行政管理总局认定为全国驰名商标。自成立以来，栖霞股份秉承“诚信、专业、创新、完美”的经营理念，以实现社会效益、环境效益和经济效益的同步增长为目标，在江苏省内开发建设了包括多项国家示范工程在内的许多优秀住宅小区。栖霞股份所建商品房项目曾获得联合国“改善人居环境迪拜奖”、科技部建设部小康住宅评比全部六项优秀奖、建设部康居示范工程达标验收全部四项优秀奖、“建国五十周年南京十大标志性工程”等荣誉近百项。所建保障房项目也曾获得联合国“城市可持续发展特殊贡献奖”、世界不动产联盟最高奖“卓越奖”等多项国际国内大奖。党的十八大闭幕后，新任政治局常委集体参观了“复兴之路”主题展览，栖霞建设幸福城项目作为全国保障房样板工程，被国家住建部推荐参展。
自2002年上市以来，栖霞股份发展稳健，业绩优良，曾被有关专业机构授予“中国最具成长性上市公司”和“中国最重分红回报上市公司”称号。栖霞股份拥有完善的治理结构，建立了科学的管理制度、内控体系和业务流程，通过了ISO9001质量保证体系国际认证、ISO14000环境管理体系国际认证和OHSAS18000职业健康与
安全管理体系认证。栖霞股份一直是多家银行的“AAA资信企业”和南京市“A级纳税人”，与银行、信托公司等金融机构都保持着良好稳固的合作关系，并被国家工商行政管理总局评定为“全国重合同守信用企业”。
2、发行人的竞争优势
多年来，公司在南京和江苏秉承以房地产为主业，相关联多元开发的战略，稳健经营，持续发展，区域相对集中于长三角经济区。
（1）品牌优势
多年的区域化发展战略，使得公司在区域内拥有极高的品牌认知度，先进的开发理念、过硬的产品质量，又造就了公司较强的品牌号召力，“星叶”品牌住宅在公司项目所在地已成为高性价比住宅的代名词。不仅商品房获得市场的广泛认可，公司承建的保障房项目也受到中低收入群众的广泛欢迎，更成为南京乃至全国保障房工程的标杆。卓越的品牌实力、可持续发展和诚信的经营理念也为公司赢得了合作伙伴的支持，实现了合作共赢和协同发展。
（2）企业文化
公司设立伊始，就率先在行业内倡导优秀的企业文化，提出“成就优质生活空间，给您一个温馨舒适的家”，“星叶品牌——指引家的方向”等市场接受度高、人性化色彩浓郁的企业发展理念。长期积淀的企业文化，造就了公司自上而下共同认可的价值观，“员工随企业成长，建筑与时代同步”深入人心，和谐向上的企业文化氛围、员工对企业发展愿景的认同铸就了公司内强大的向心力和企业凝聚力，使得公司管理团队稳定，员工忠诚度高。以“家”文化为核心的企业文化也获得了社会各方面的高度认可。
（3）管理能力
身处调控常态化的房地产行业，在复杂市场环境下，经过近30年的历练，公司已培养出了一支优秀的、稳定的管理团队，打造出了随时适应市场变化的管理能力，经历了保障房建设的进一步磨砺后，在成本控制和项目建设方面更臻完善。公司已将“专业化、标准化、系列化、产业化、信息化”贯穿于规划设计、工程技术、项目管理乃至物业管理等开发建设和产品售后服务的各个环节，强化运营效率和管控
能力，不断提高产品质量，严格合理控制成本，不断集成应用先进适用的新材料、新设备、新技术和新工艺，提升住宅产品附加值。
（四）发行人拥有的经营资质情况
公司于获得住建部颁发的房地产开发企业国家一级资质证书（建开企[2001]094号），并于2019年5月完成年检，有效期至2021年12月31日，根据《房地产开发企业资质管理规定》（中华人民共和国建设部令第77号），一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目。
八、发行人的发展战略与经营目标
公司将继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇，通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康发展。
面对化解房地产库存的政策导向，公司将合理把握销售节奏，努力完成全年销售计划。南京地区的项目将抓住市场机会，动态调整销售策略，保证去化速度的同时，争取更好的收益。苏州地区的项目在完成尾盘销售的基础上，实施栖庭项目商业区的业态调整，加强对星叶生活广场的运作。无锡锡山、无锡栖霞、无锡卓辰等子公司将针对无锡在售项目的市场情况合理定价，拓宽线上线下销售渠道，确保收益。
公司根据市场需求，将继续增加精装修房的比例，提升精装修水平。依托星叶汇家居板块的全面上线，针对不同客户的需求，丰富现有标准化产品线，提供多样化的选择。针对中高端客户，公司将提供个性化服务，扩大产品适配人群。
2019年，公司将在南京、苏州两地紧密跟踪土地市场动态，在风险可控的前提下，通过土地市场公开竞买、企业兼并、合作开发等多种方式，增加项目储备。公司将完成南京幸福城保障房项目的财务结算审计，确保资金尽快回笼，同时持续推进南京丁家庄二期保障房委建项目的建设
*，进一步放大工程建设的品牌效应，争取新的工程代建项目。公司将进一步加强已投项目的管理，在产业链上下游积极寻找新的投资机会，培育新的利润增长点，抵御市场波动的风险。
*
南京丁家庄二期保障房项目是发行人委托管理的保障房项目，发行人不核算本项目成本，本项目由第三方建设，发行人仅收取管理费。
物业服务是房地产企业品牌的重要展示渠道。2019年，公司把打造物业服务品牌提升到公司发展的战略高度，成立了物业服务领导小组，统筹物业服务的提升工作。在管理方面，推行管家式服务，建立物业服务信息化平台，不断提高业主满意度。同时，公司将尽快完成星叶汇生活板块的平台搭建，实现物业基础服务和电商增值服务的上线运营，为业主提供全方位、经济便捷的服务。
九、发行人治理结构
（一）发行人的组织结构
截至2019年3月末，发行人的组织结构如下：
公司内设总裁办公室等14个部门。
1、总裁办公室
总裁办公室的主要职责包括负责协调各部门的关系，贯彻执行、检查公司有关规章制度和决定，负责文字、文书、档案、信息、公关、会务、内外联络、协调、信访、后勤、接待、日常事务等工作。
2、人力资源部
股东大会董事会
董事会总裁
总裁监事会
监事会
审计委员会投资决策委员会提名和薪酬委员会投资者关系委员会
审计委员会投资决策委员会提名和薪酬委员会投资者关系委员会
常务副总裁裁
| 常务副总裁裁 | 副总裁 | 副总裁 |
| 总裁办公室 | 人力资源部 | 审计法务部 | 财 务 部 | 成本管理部 | 前期开发部 | 工 程 部 | 技术质量部 | 材料设备部 | 园林装饰部 | 品牌管理 部 | 营 销 部 |
董事会秘书副总裁
副总裁
规划设计部
| 审计法务部 | 证券投资部 | 规划设计部 |
人力资源部主要职责包括公司人力资源规划、招聘、合同、人事档案、员工关系、职称、培训、绩效、薪酬、社保、福利、博士后工作站等工作，为公司发展战略实施提供人力资源保障。
3、审计法务部
审计法务部是公司控制和防范经营、法律风险的部门，审计法务部的主要职责包括负责评估、审核企业内部流程是否规范有效运行，公司业务是否存在法律、政策风险，负责公司法律纠纷的预防与处置，以及公司内部审计工作等。
4、证券投资部
证券投资部的主要职责包括公司项目及证券投资的规划、调研、投资分析、项目策划、证券融资、证券事务、投资者关系等工作。
5、财务部
财务部的主要职责包括编制公司年、季、月度收支计划，合理筹措、使用资金；会计核算；编制财务决算，定期组织进行财务成本分析；编制公司财务报告；公司税金核算及缴纳等。
6、成本管理部
成本管理部的主要职责是负责组织公司开发项目的成本控制、分析，并提出有效控制成本的建议。
7、前期开发部
前期开发部的主要职责是负责公司建设项目的前期开发工作，负责办理各项前期报批手续，负责土地市场调研和计划统计工作。
8、规划设计部
规划设计部的主要职责是负责编制公司建设项目规划设计文件，负责对建设项目的规划设计、计划和进度进行安排和控制。
9、工程部
工程部是公司建筑工程建设的组织实施机构，主要职责是根据开发项目的总体策划思路，按时、高效、优质地完成工程项目建设任务。
10、技术质量部
技术质量部的主要职责是负责公司质量目标的制定、实施、监督与检查，组织工程技术攻关和新技术、新材料、新工艺的研究、论证及引进。
11、材料设备部
材料设备部的主要职责是负责评估、考察优秀的材料设备供应商，及时采购供给项目建设所需要的合格的材料设备。
12、营销部
营销部的主要职责是负责营销策划、市场调研、项目销售以及客户服务等工作。
13、品牌管理部
品牌管理部的主要职责是公司形象维护和品牌推广。
14、园林装饰部
园林装饰部的主要职责是根据开发项目的总体规划，按时、高效、优质地完成开发项目的园林绿化建设任务
（二）发行人职能部门的运行情况
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四章第二节第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会
董事会为股东会的常设执行机构，对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
监事会为常设的监督执行机构，行使以下职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、总裁
总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产、经营、管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司的基本管理制度和内部管理机构设置方案；
（4）制定公司的具体规章；
（5）向董事会建议聘任或者解聘公司的副总裁以及其他高级管理人员；
（6）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（7）拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（8）提议召开董事会临时会议；
（9）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
十、发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
（一）业务独立情况
公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进行生产和经营活动；拥有业务经营所需的各项资质，拥有开展业务所必要的人员、资金和设备，已在此基础上按照分工协作和职权划分建立起完整组织体系；公司能够
顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的、构成对控股股东重大依赖的关联交易。
（二）资产完整情况
公司目前拥有的生产经营性资产权属清晰，与出资人之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至2019年3月末，公司为控股股东栖霞集团及子公司提供担保的情况详见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”，公司不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。
（三）人员独立情况
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定通过合法程序产生。
（四）财务独立情况
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预发行人财务管理的情况。
发行人最近三年及一期内不存在资金被股东、实际控制人及其关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其关联方违规担保的情形。
（五）机构独立情况
发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在股东直接干预本公司经营活动的情况。
十一、发行人违法违规、受到处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司法》及公司章程规定的情况
本报告期内，公司没有重大违法违规行为及因重大违法行为受到处罚的情况。
公司现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定。
十二、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：
1、控股股东、实际控制人
| 关联方名称 | 与栖霞建设关系 |
| 南京栖霞建设集团有限公司 | 控股股东，直接持有栖霞建设34.37%的股权 |
| 南京栖霞国有资产经营有限公司 | 实际控制人，持有栖霞集团48.354%的股权，直接持有上市公司0.38%的股权 |
2、公司的子公司、主要参股企业
| 序号 | 公司名称 | 子公司类型 |
| 1 | 南京东方房地产开发有限公司 | 全资子公司 |
| 2 | 无锡栖霞建设有限公司 | 全资子公司 |
| 3 | 南京栖霞建设仙林有限公司 | 控股子公司 |
| 4 | 苏州栖霞建设有限责任公司 | 全资子公司 |
| 5 | 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 全资子公司 |
| 6 | 南京卓辰投资有限公司 | 全资子公司 |
| 7 | 苏州卓辰置业有限公司 | 全资子公司 |
| 8 | 南京迈燕房地产开发有限公司 | 全资子公司 |
| 9 | 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 | 控股子公司 |
| 10 | 海南卓辰置业有限公司 | 全资子公司 |
| 11 | 无锡卓辰置业有限公司 | 全资孙公司 |
| 12 | 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 | 控股子公司 |
| 13 | 苏州枫庭酒店管理有限公司 | 全资孙公司 |
| 14 | 江苏星连家电子商务有限公司 | 控股孙公司 |
| 15 | 南京星客公寓管理有限公司 | 全资子公司 |
| 16 | 南京中城栖霞资产管理有限公司 | 联营企业 |
| 17 | 上海嘉实装饰有限公司 | 联营企业 |
| 18 | 南京栖园幼儿园 | 联营企业 |
| 19 | 苏州立泰公司 | 合营企业 |
| 20 | 苏州业方公司 | 合营企业 |
3、公司的其他关联方情况
除上述关联方之外，公司其他主要关联方情况如下：
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| 南京兴隆房地产开发有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 南京星叶房地产营销有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 南京东方建设监理有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 南京栖云置业顾问有限公司 | 母公司的控股子公司 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 南京星叶门窗有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 母公司的全资子公司 |
| 南京住宅产业产品展销中心 | 母公司的全资子公司 |
| 南京星叶酒店管理有限公司 | 母公司的全资子公司 |
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品、接受劳务
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | |||
| 建材实业公司 | 材料采购 | 市场价 | 639.94 | 2.94 | 1,266.35 | 9.23 |
| 栖云置业公司 | 营销代理 | 市场价 | 290.00 | 12.34 | - | |
| 星叶营销公司 | 营销代理 | 市场价 | 180.00 | 7.66 | - | |
| 星叶门窗公司 | 门窗工程 | 市场价 | 1,194.76 | 0.61 | 1,122.76 | 0.33 |
| 东方监理公司 | 监理费 | 市场价 | 581.87 | 0.3 | 653.40 | 0.19 |
| 上海嘉实装饰公司 | 装修服务 | 市场价 | 800.96 | 0.41 | 1,309.28 | 0.39 |
| 合计 | 3,687.52 | 24.26 | 4,351.80 | 9.23 | ||
②出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 定价方式及决策程序 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 占同类交易金额比例 | 金额 | 占同类交易金额比例 | |||
| 栖霞集团公司 | 物业费等 | 市场价 | 9.24 | 0.07 | 6.55 | 0.06 |
| 兴隆公司 | 物业费等 | 市场价 | 56.25 | 0.44 | 50.01 | 0.45 |
| 星叶门窗公司 | 物业费等 | 市场价 | 10.33 | 0.08 | 9.13 | 0.08 |
| 星叶酒店公司 | 物业费等 | 市场价 | 35.42 | 0.27 | 4.36 | 0.04 |
| 东方监理公司 | 物业费等 | 市场价 | 47.40 | 0.37 | 43.45 | 0.40 |
| 展销中心 | 物业费等 | 市场价 | 1.39 | 0.01 | 0.75 | - |
| 合计 | 160.02 | 1.24 | 114.26 | 1.03 |
2、关联方应收应付款项
应收关联方款项情况表：
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年 | 2017年 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 上海嘉实装饰公司 | 7.85 | 0.63 | 7.85 | 0.47 |
| 预付款项 | 星叶门窗公司 | - | - | 85.00 | - |
| 其他应收款 | 南京栖园幼儿园 | - | - | 49.30 | 2.96 |
| 其他应收款 | 苏州渝熙房地产开发有限公司 | 2,042.43 | 122.55 | - | - |
| 其他应收款 | 苏州立泰置业有限公司 | 4,220.61 | 253.24 | - | - |
应付关联方款项情况表
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2018年 | 2017年 |
| 应付账款 | 星叶门窗公司 | 57.62 | 13.31 |
| 应付账款 | 建材实业公司 | 3.64 | 1.29 |
| 应付账款 | 上海嘉实装饰公司 | 55.79 | 28.13 |
| 应付账款 | 星叶酒店公司 | 0.23 | - |
3、关联方担保事项
发行人及其关联方的担保情况，详请见“第六节 财务会计信息”之“七、或有事项”。
（三）关联交易决策
发行人在《关联交易决策制度》中，对关联交易的决策权限、决策程序、定价机制作了具体规定和安排，采取了必要措施保护其他股东的利益，主要包括：
1、决策权限
（1）关联交易金额在人民币200万元以上的关联交易协议由董事会会议讨论形成预案，并提交股东大会（出资人）批准后生效。
（2）关联交易金额占公司最近经审计净资产的0.5%以上且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由董事会批准后生效。
（3）关联交易金额低于公司最近经审计净资产值的0.5%且低于人民币2,000万元（不含）的关联交易协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
2、决策程序
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交出资人审议。
3、定价机制
公司关联交易的价格或者收费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
关联交易的定价依据国家政策和市场行情，主要遵循下述原则：
（1）有国家定价（指政府物价部门定价或应执行国家规定的计价方式）的，依国家定价；
（2）若没有国家定价，则参照市场价格定价；
（3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润）定价；
（4）若没有国家定价、市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议定价方式。
关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
十三、发行人资金占用及担保情况
本报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
十四、发行人内部管理制度的建立及运行情况
（一）内部管理制度的建立
发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会的议事规则和程序，确保发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了公司法人治理结构配套的制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度。发行人制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策、人力资源管理、印章管理和使用等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）发行人公司的内部控制制度
公司制订了一系列内部管理制度，对经营、财务、投融资、关联交易等方面进行了明确规定。
1、财务管理制度
发行人制定了《会计管理与核算规范》、《成本核算规范》、《项目付款管理办法》、《财务报告编制》、《内部审计工作制度》等一系列财务管理制度和核算办法。发行人财务管理制度对财务机构的设置、会计核算、财务预算管理等作出了明确的规定，对规范公司的财务行为，准确计量公司的财务状况和经营成果，有效控制和合理配置公司的财务资源，实现公司价值的最大化起到重要作用。
2、人力资源管理制度
发行人根据国家有关法律法规和政策，制定了《组织机构设计与管理办法》、《部门职责与职务说明书》、《员工奖惩制度》等人力资源管理制度，规范、完善公司人力资源管理，科学开发、配置人力资源，提高管理水平和效率，充分调动全体员工的积极性、创造性，按照“责权明确、运行规范、精干高效、协调统一”的要求，有效激励和约束每一位员工。在“统一政策、统筹资源、两级管理”的框架下，实行公司、二级单位两级管理。
3、重大投融资决策规则
为加强公司治理，确保公司经营决策的科学性，降低因决策失误可能带来的风险，发行人制定《重大投融资决策规则》。该《重大投融资决策规则》所称投资、融
资包括：房地产投资，股权投资，风险投资，其他资产投资等。该规则规定项目投资总额超过公司最近经审计的合并会计报表总资产的50%的房地产投资、单项金额超过公司最近经审计的合并会计报表净资产的10%的股权投资、公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，以及公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保均应由董事会审议通过后提交股东大会审议。
4、对外投资及筹资管理制度
为规范本公司的经营运作，加强发行人对对外投资的监控和管理，确保被投资公司规范、有序、健康地发展，维护本公司及投资者的权益，发行人制订了《对外投资管理办法》。发行人的对外投资应服从本公司的发展战略，发挥公司的整体优势和规模经济效应。发行人加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制与激励机制，对子公司的组织、资源、资产、投资等运作进行控制，提高整个公司的整体运作效率和抗风险能力。筹资管理方面，发行人制定了《募集资金管理办法》，规定募集资金必须严格按照公司股东大会批准的非公开发行议案或公开发行应披露的招股说明书、募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用。募集资金不得用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对发行人具有实际控制权的法人及其关联人占用募集资金。
5、防范控股股东及关联方资金占用管理办法
为了建立防止控股股东及关联方占用发行人资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
6、关联交易决策制度
为规范公司交易行为，保护公司及股东的合法权益，发行人制定了《关联交易决策制度》，规定发行人拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，
及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事应回避表决；发行人拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议，股东大会审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东应回避表决。
7、突发事件应急管理制度
发行人建立了完善的突发事件应急管理制度，以应对突然发生的、有别于日常经营的、已经或可能会对公司的经营、财务状况、声誉、股价产生严重影响的以及按照证券监督管理机构或相关法律法规、规范性文件等的规定应当采取应急处置措施的偶发性事件。
8、对子公司的管理机制
公司总部对子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各专业部门统一制定相关制度，对子公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（1）公司对子公司的设立、投资、融资、担保、质押、转让、注销等业务实施控制，制定了包括《投融资管理制度》在内的一系列管理制度，规范子公司上述业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的上述事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施。
（2）公司对子公司的投资、经营等重大事项实施控制，制定了《重大投资决策程序与规则》、《重大经营决策程序与规则》在内的一系列管理制度，以及时把握公司的整体经营状况，掌控重大经营管理事项决策。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向总部相关职能部门专项报告。
（3）财务会计核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，制定了《会计管理与核算规范》、《房地产成本核算规范》、《财务报表编制规则》在内的一系列财务会计核算管理制度，指导子公司的财务会计核算管理工作。
（4）日常经营管理方面，公司相关部门制定了《考核激励办法》、《总经理办公会议事规则》等，分别从考核、激励、内部管理等方面规范各子公司的经营行为，以保证公司经营导向的贯彻落实。
9、担保制度
发行人严格按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，制定了《对外担保的程序、规则及权限》，明确了对外担保的对象、权限、办理程序及风险管理等，公司对外提供担保实行统一管理。非经董事会同意，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。公司做出任何对外担保，须经董事会批准后方可办理。对于超过公司董事会授权范围的对子公司的担保事项，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可实施。10、信息披露制度发行人制定了信息披露管理相关的管理制度，具体由董事会秘书王海刚先生负责协调、组织信息披露事项和进行投资者关系管理。曹鑫女士作为公司信息披露和投资者关系工作的负责人，负责信息披露和投资者关系的日常管理工作。发行人将在中国证监会和上交所指定媒体进行信息披露，在其他公共传媒披露的信息不先于指定的媒体。
第六节 财务会计信息
本募集说明书所载近三年及一期财务报告均按照《企业会计准则》编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司编制的最近三年及一期的财务报告为基础。
发行人2016-2018年财务报告均由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具。中汇会计师事务所对发行人2016-2018年度的合并和母公司财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，报告编号：中汇会审[2017]2277号、中汇会审[2018]2048号、中汇会审[2019]1445号。发行人2019年1-3月财务报表未经审计。
在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的近三年及一期财务报告全文。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司近三年及一期末的合并资产负债表，近三年及一期的合并利润表及合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
| 2019-03-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 267,024.21 | 205,785.92 | 130,744.28 | 115,185.91 |
| 交易性金融资产 | 41,788.69 | 39,323.16 | 16,093.24 | 20,181.86 |
| 应收票据及应收账款 | 1,503.73 | 1,873.73 | 1,126.54 | 557.33 |
| 应收账款 | 1,503.73 | 1,873.73 | 1,126.54 | 557.33 |
| 预付款项 | 17,133.22 | 15,856.74 | 10,224.87 | 20,124.79 |
| 应收利息 | 0.50 | 55.04 | 12.89 | 19.01 |
| 其他应收款 | 59,754.34 | 13,872.69 | 9,523.37 | 28,455.83 |
| 存货 | 1,081,789.93 | 1,059,328.28 | 1,099,018.53 | 951,441.98 |
| 其他流动资产 | 16,563.62 | 28,826.84 | 8,058.38 | 8,860.88 |
| 流动资产合计 | 1,485,558.24 | 1,364,922.40 | 1,274,802.10 | 1,144,827.59 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | 13,085.64 | 13,168.80 | 4,302.50 | 5,621.59 |
| 可供出售金融资产 | - | 118,748.11 | 167,531.11 | 171,255.36 |
| 其他权益工具投资 | 112,891.96 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 69,538.77 | 4,414.17 | 881.15 | 755.02 |
| 投资性房地产 | 80,876.24 | 80,722.10 | 69,440.85 | 65,843.69 |
| 固定资产 | 2,710.60 | 2,755.29 | 2,999.01 | 3,281.02 |
| 无形资产 | 232.98 | 252.85 | 275.77 | 203.32 |
| 长期待摊费用 | 954.08 | 852.99 | 298.03 | 348.36 |
| 递延所得税资产 | 19,212.85 | 18,859.70 | 13,696.82 | 9,820.55 |
| 其他非流动资产 | - | 25,925.48 | - | - |
| 非流动资产合计 | 299,503.12 | 265,699.47 | 259,425.24 | 257,128.91 |
| 资产总计 | 1,785,061.36 | 1,630,621.87 | 1,534,227.34 | 1,401,956.50 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 14,000.00 | 10,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 42,169.28 | 41,910.06 | 52,353.39 | 62,701.77 |
| 应付票据 | - | 4,684.69 | 1,079.47 | 388.37 |
| 应付账款 | - | 37,225.37 | 51,273.92 | 62,313.40 |
| 预收款项 | 303,578.67 | 224,154.59 | 75,088.24 | 109,779.88 |
| 应付职工薪酬 | 1,340.11 | 1,144.04 | 1,065.62 | 1,045.04 |
| 应交税费 | 13,065.77 | 12,736.89 | 4,515.79 | 8,833.80 |
| 应付利息 | 11,390.26 | 15,539.32 | 9,532.55 | 5,638.07 |
| 其他应付款 | 66,614.03 | 64,886.09 | 102,983.91 | 113,210.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,998.00 | 141,774.00 | 216,200.00 | 213,910.00 |
| 其他流动负债 | 149,826.16 | 149,715.21 | 99,869.32 | |
| 流动负债合计 | 705,982.29 | 651,860.21 | 575,608.81 | 525,119.48 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 388,430.00 | 327,160.00 | 408,738.00 | 309,610.00 |
| 应付债券 | 280,862.92 | 280,723.47 | 146,706.55 | 146,282.42 |
| 长期应付款 | 29.70 | 29.70 | 17.33 | 29.76 |
| 递延所得税负债 | 7,071.56 | 3,106.85 | 14,579.73 | 18,460.60 |
| 其他非流动负债 | 2,260.85 | 841.22 | 3,732.70 | 5,344.43 |
| 非流动负债合计 | 678,655.03 | 611,861.25 | 573,774.31 | 479,727.21 |
| 负债合计 | 1,384,637.32 | 1,263,721.46 | 1,149,383.12 | 1,004,846.70 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 105,000.00 | 105,000.00 | 105,000.00 | 105,000.00 |
| 资本公积金 | 105,022.18 | 105,008.27 | 105,008.27 | 102,121.23 |
| 其它综合收益 | 21,115.86 | 9,320.55 | 43,739.19 | 55,381.81 |
| 盈余公积金 | 34,799.12 | 34,799.12 | 32,015.42 | 31,391.76 |
| 未分配利润 | 130,371.48 | 108,735.20 | 95,007.06 | 99,400.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 396,308.64 | 362,863.14 | 380,769.94 | 393,295.62 |
| 少数股东权益 | 4,115.40 | 4,037.27 | 4,074.28 | 3,814.19 |
| 所有者权益合计 | 400,424.04 | 366,900.41 | 384,844.22 | 397,109.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,785,061.36 | 1,630,621.87 | 1,534,227.34 | 1,401,956.50 |
合并利润表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业总收入 | 33,045.25 | 234,072.11 | 170,700.69 | 290,418.08 |
| 营业收入 | 32,814.90 | 233,052.94 | 170,187.29 | 289,586.58 |
| 其他类金融业务收入 | 230.35 | 1,019.17 | 513.40 | 831.50 |
| 营业总成本 | 30,980.95 | 201,327.30 | 179,287.60 | 274,387.19 |
| 营业成本 | 21,603.21 | 136,353.78 | 141,802.06 | 230,286.89 |
| 税金及附加 | 1,985.86 | 20,272.19 | 9,929.19 | 18,714.87 |
| 销售费用 | 1,243.52 | 5,806.72 | 2,804.22 | 4,509.39 |
| 管理费用 | 2,476.03 | 8,143.86 | 7,990.88 | 7,906.64 |
| 财务费用 | 3,703.00 | 15,380.76 | 16,242.04 | 13,650.75 |
| 其中：利息费用 | 4,193.23 | 16,425.09 | - | - |
| 利息收入 | 676.72 | 2,204.92 | - | - |
| 资产减值损失 | -30.66 | 15,369.98 | 519.20 | -681.34 |
| 加：其他收益 | - | 94.58 | 41.30 | - |
| 投资净收益 | 12,825.40 | -2,836.06 | 16,404.48 | 9,526.09 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -466.99 | 126.14 | 90.81 |
| 公允价值变动净收益 | 2,709.94 | 1,061.30 | -3,815.37 | -1,531.79 |
| 资产处置收益 | - | -3.78 | -1.29 | - |
| 营业利润 | 17,599.64 | 31,060.86 | 4,042.22 | 24,025.18 |
| 加：营业外收入 | 7,362.83 | 770.10 | 928.98 | 617.38 |
| 减：营业外支出 | 509.62 | 249.52 | 122.84 | 137.17 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | - | - | 2.57 |
| 利润总额 | 24,452.85 | 31,581.44 | 4,848.36 | 24,505.39 |
| 减：所得税 | 2,738.43 | 9,702.77 | -828.68 | 6,531.27 |
| 净利润 | 21,714.41 | 21,878.68 | 5,677.04 | 17,974.12 |
| 持续经营净利润 | 21,714.41 | 21,878.68 | 5,677.04 | - |
| 减：少数股东损益 | 78.14 | 116.84 | 260.09 | -1,564.62 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,636.28 | 21,761.84 | 5,416.95 | 19,538.74 |
| 加：其他综合收益 | 1,580.11 | -34,418.64 | -11,642.62 | -17,728.00 |
| 综合收益总额 | 23,294.52 | -12,539.96 | -5,965.58 | 246.11 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 78.14 | 116.84 | 260.09 | -1,564.62 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 23,216.38 | -12,656.80 | -6,225.67 | 1,810.74 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.2061 | 0.2073 | 0.0516 | 0.1861 |
| 稀释每股收益 | 0.2061 | 0.2073 | 0.0516 | 0.1861 |
合并现金流量表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 115,799.59 | 386,149.21 | 138,545.86 | 212,584.02 |
| 收到的税费返还 | - | 92.65 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,688.20 | 5,562.50 | 23,842.70 | 4,236.72 |
| 经营活动现金流入(金融类) | 305.45 | 1,025.45 | 545.34 | 894.83 |
| 经营活动现金流入小计 | 122,793.23 | 392,829.82 | 162,933.90 | 217,715.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 35,018.17 | 93,015.37 | 255,558.90 | 392,729.04 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,431.71 | 15,107.10 | 13,345.68 | 12,785.14 |
| 支付的各项税费 | 9,730.37 | 26,857.39 | 19,253.91 | 24,925.17 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 48,740.53 | 58,283.28 | 12,851.02 | 26,595.71 |
| 经营活动现金流出(金融类) | -84.00 | 7,641.23 | -1,350.00 | -6,810.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 97,836.77 | 200,904.37 | 299,659.50 | 450,225.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,956.46 | 191,925.44 | -136,725.60 | -232,509.49 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 20,214.62 | 8,428.22 | 22,159.40 | 41,785.64 |
| 取得投资收益收到的现金 | 75.62 | 2,320.78 | 3,019.44 | 1,295.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 267.63 | 4,975.73 | 268.02 | 3.80 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | 700.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 20,557.87 | 15,724.74 | 25,446.86 | 43,785.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 201.73 | 711.01 | 260.75 | 901.34 |
| 投资支付的现金 | 6,295.33 | 82,007.45 | 25,448.04 | 61,348.57 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 9,484.21 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 5,771.81 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 6,497.07 | 88,490.27 | 25,708.79 | 71,734.12 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,060.80 | -72,765.53 | -261.92 | -27,948.78 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 64,564.00 | 167,900.00 | 349,328.00 | 520,620.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,182.82 | 7,173.51 | - | 10,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | 284,000.00 | 99,700.00 | 47,280.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 66,746.82 | 459,073.51 | 449,028.00 | 577,900.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 25,970.00 | 437,904.00 | 243,910.00 | 383,323.59 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 16,198.95 | 56,787.85 | 46,632.72 | 44,720.77 |
| 其中：子公司支付给少数股东的 | - | 120.00 | - | - |
| 股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,317.22 | 6,478.02 | 13,706.03 | 1,234.50 |
| 筹资活动现金流出小计 | 45,486.17 | 501,169.88 | 304,248.75 | 429,278.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,260.65 | -42,096.37 | 144,779.25 | 148,621.13 |
| 汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,277.91 | 77,063.54 | 7,791.72 | -111,837.14 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 198,736.72 | 121,673.19 | 113,881.46 | 225,718.60 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 259,014.64 | 198,736.72 | 121,673.19 | 113,881.46 |
（二）母公司财务报表
公司近三年及一期末母公司资产负债表，近三年及一期的母公司利润表及现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
| 2019-03-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 2016-12-31 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 171,646.77 | 143,914.12 | 77,420.00 | 71,262.39 |
| 交易性金融资产 | 41,788.69 | 37,718.16 | 8,760.34 | 11,180.45 |
| 应收账款 | 120.28 | 120.98 | 157.62 | - |
| 预付款项 | 14,604.21 | 12,295.60 | 9,580.38 | 19,830.35 |
| 其他应收款 | 349,563.68 | 318,182.50 | 306,724.49 | 117,960.97 |
| 存货 | 605,269.96 | 600,347.48 | 643,027.38 | 619,925.15 |
| 其他流动资产 | 7,768.19 | 19,541.25 | 3,163.72 | 3,399.26 |
| 流动资产合计 | 1,190,761.79 | 1,132,120.10 | 1,048,833.92 | 843,558.56 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | 118,748.11 | 167,531.11 | 171,255.36 |
| 其他权益工具投资 | 112,891.96 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 208,964.83 | 143,779.29 | 144,416.82 | 143,890.68 |
| 投资性房地产 | 21,778.24 | 21,081.53 | 6,442.97 | 3,582.83 |
| 固定资产 | 764.06 | 769.89 | 925.24 | 1,099.01 |
| 无形资产 | 187.90 | 202.43 | 207.15 | 120.62 |
| 长期待摊费用 | 643.23 | 511.50 | - | - |
| 递延所得税资产 | 11,597.97 | 11,558.49 | 5,117.62 | 3,980.76 |
| 其他非流动资产 | - | 25,925.48 | - | - |
| 非流动资产合计 | 356,828.19 | 322,576.72 | 324,640.90 | 323,929.25 |
| 资产总计 | 1,547,589.97 | 1,454,696.82 | 1,373,474.83 | 1,167,487.82 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | - | - | 14,000.00 | - |
| 应付票据及应付账款 | 18,502.48 | 20,153.82 | 24,100.32 | 26,642.26 |
| 应付票据 | - | - | 1,079.47 | 388.37 |
| 应付账款 | - | - | 23,020.85 | 26,253.89 |
| 预收款项 | 127,440.46 | 117,606.22 | 50,657.91 | 69,849.51 |
| 应付职工薪酬 | 19.28 | 3.52 | 3.91 | - |
| 应交税费 | 13,716.62 | 11,265.01 | 2,318.87 | 7,410.20 |
| 应付利息 | 11,346.89 | 15,443.01 | 9,324.81 | 5,378.10 |
| 其他应付款 | 65,285.10 | 58,034.58 | 118,641.19 | 109,792.71 |
| 一年内到期的非流动负债 | 87,998.00 | 92,930.00 | 125,200.00 | 186,410.00 |
| 其他流动负债 | 149,826.16 | 149,715.21 | 99,869.32 | - |
| 流动负债合计 | 474,135.00 | 465,151.37 | 444,116.33 | 405,482.79 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 364,130.00 | 320,604.00 | 368,238.00 | 184,110.00 |
| 应付债券 | 280,862.92 | 280,723.47 | 146,706.55 | 146,282.42 |
| 递延所得税负债 | 7,071.56 | 3,106.85 | 14,579.73 | 18,460.60 |
| 其他非流动负债 | 1,914.62 | 494.99 | 3,386.47 | 4,998.20 |
| 非流动负债合计 | 653,979.10 | 604,929.31 | 532,910.75 | 353,851.22 |
| 负债合计 | 1,128,114.10 | 1,070,080.68 | 977,027.08 | 759,334.01 |
| 所有者权益(或股东权益)： | ||||
| 实收资本(或股本) | 105,000.00 | 105,000.00 | 105,000.00 | 105,000.00 |
| 资本公积金 | 102,885.80 | 102,871.89 | 102,871.89 | 102,871.89 |
| 其它综合收益 | 21,115.86 | 9,320.55 | 43,739.19 | 55,381.81 |
| 盈余公积金 | 34,799.12 | 34,799.12 | 32,015.42 | 31,391.76 |
| 未分配利润 | 155,675.09 | 132,624.57 | 112,821.24 | 113,508.34 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 419,475.88 | 384,616.14 | 396,447.74 | 408,153.80 |
| 少数股东权益 | ||||
| 所有者权益合计 | 419,475.88 | 384,616.14 | 396,447.74 | 408,153.80 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,547,589.97 | 1,454,696.82 | 1,373,474.83 | 1,167,487.82 |
母公司利润表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 营业总收入 | 23,469.70 | 153,026.73 | 64,446.23 | 199,427.86 |
| 营业收入 | 23,469.70 | 153,026.73 | 64,446.23 | 199,427.86 |
| 营业总成本 | 20,255.28 | 118,600.84 | 70,587.97 | 177,760.59 |
| 营业成本 | 14,480.01 | 87,442.07 | 53,798.21 | 153,140.33 |
| 税金及附加 | 1,549.41 | 15,508.95 | 4,050.29 | 14,417.95 |
| 销售费用 | 230.25 | 1,889.98 | 553.87 | 1,357.17 |
| 管理费用 | 1,209.26 | 4,096.07 | 4,868.74 | 4,784.26 |
| 财务费用 | 2,782.31 | 9,620.27 | 6,838.47 | 3,962.73 |
| 其中：利息费用 | 3,050.84 | 15,461.37 | - | - |
| 利息收入 | 355.30 | -6,461.35 | - | - |
| 资产减值损失 | 4.05 | 43.51 | 478.39 | 98.15 |
| 加：其他收益 | - | 61.80 | 11.04 | - |
| 投资净收益 | 13,995.18 | 1,429.87 | 15,864.58 | 9,437.69 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | 126.14 | 90.81 |
| 公允价值变动净收益 | 1,525.47 | -480.63 | -1,753.26 | -867.50 |
| 资产处置收益 | - | -1.28 | - | - |
| 汇兑净收益 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 18,735.07 | 35,435.64 | 7,980.62 | 30,237.45 |
| 加：营业外收入 | 7,339.92 | 146.19 | 0.05 | 297.44 |
| 减：营业外支出 | 50.00 | 202.29 | 106.80 | 109.27 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | - | - | 0.67 |
| 利润总额 | 26,024.99 | 35,379.53 | 7,873.88 | 30,425.62 |
| 减：所得税 | 2,974.47 | 7,542.50 | 1,637.31 | 7,313.48 |
| 净利润 | 23,050.52 | 27,837.03 | 6,236.56 | 23,112.13 |
| 持续经营净利润 | 23,050.52 | 27,837.03 | 6,236.56 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 23,050.52 | 27,837.03 | 6,236.56 | 23,112.13 |
| 加：其他综合收益 | 1,580.11 | -34,418.64 | -11,642.62 | -17,728.00 |
| 综合收益总额 | 24,630.63 | -6,581.61 | -5,406.06 | 5,384.13 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 24,630.63 | -6,581.61 | -5,406.06 | 5,384.13 |
| 每股收益： | ||||
| 基本每股收益 | 0.2195 | - | 0.0594 | - |
| 稀释每股收益 | 0.2195 | - | 0.0594 | - |
母公司现金流量表
单位：万元
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 37,304.29 | 225,390.72 | 44,045.36 | 97,363.82 |
| 收到的税费返还 | - | 92.65 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 29,574.15 | 6,827.05 | 1,772.80 | 1,327.91 |
| 经营活动现金流入小计 | 66,878.44 | 232,310.42 | 45,818.16 | 98,691.73 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,660.56 | 41,033.10 | 223,276.60 | 345,618.91 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 1,166.25 | 3,405.15 | 3,289.28 | 3,184.11 |
| 支付的各项税费 | 7,884.00 | 14,170.35 | 11,964.01 | 14,031.12 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 46,424.70 | 53,156.55 | 2,517.82 | 4,134.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 74,135.52 | 111,765.15 | 241,047.72 | 366,968.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,257.08 | 120,545.26 | -195,229.56 | -268,277.24 |
| 投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 18,609.62 | 3,614.06 | 18,923.18 | 41,785.64 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 4,060.67 | 2,471.23 | 1,206.52 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 1.80 | - | 0.08 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 508.74 | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,700.00 | 48,000.00 | 35,000.00 | 127,700.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 20,309.62 | 56,185.27 | 56,394.41 | 170,692.25 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 199.25 | 609.84 | 128.25 | 202.17 |
| 投资支付的现金 | 6,295.33 | 78,554.24 | 19,218.22 | 61,766.11 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 65,500.00 | 44,000.00 | 77,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 6,494.58 | 144,664.08 | 63,346.47 | 138,968.28 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 13,815.04 | -88,478.82 | -6,952.06 | 31,723.97 |
| 筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 取得借款收到的现金 | 64,564.00 | 140,400.00 | 343,328.00 | 366,120.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 500.00 | 424.78 | 20,000.00 | 10,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | - | 284,000.00 | 99,700.00 | 47,280.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 65,064.00 | 424,824.78 | 463,028.00 | 423,400.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 25,970.00 | 334,304.00 | 206,410.00 | 279,090.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,419.31 | 34,860.89 | 37,881.71 | 29,965.56 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 81.74 | 21,107.44 | 11,288.16 | 260.38 |
| 筹资活动现金流出小计 | 43,471.05 | 390,272.33 | 255,579.87 | 309,315.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,592.95 | 34,552.45 | 207,448.13 | 114,084.07 |
| 汇率变动对现金的影响 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,150.91 | 66,618.89 | 5,266.51 | -122,469.20 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 142,759.43 | 76,140.53 | 70,874.02 | 193,343.23 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 170,910.34 | 142,759.43 | 76,140.53 | 70,874.02 |
二、发行人近三年及一期合并财务报表范围
截至2019年3月末，发行人纳入合并范围的子公司的基本情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 子公司类型 | |
| 直接持股 | 间接持股 | |||||
| 1 | 南京东方房地产开发有限公司 | 1,635.62 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 2 | 无锡栖霞建设有限公司 | 20,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 3 | 南京栖霞建设仙林有限公司 | 800.00 | 51% | - | 51% | 控股子公司 |
| 4 | 苏州栖霞建设有限责任公司 | 800.00 | 50% | 50% | 100% | 全资子公司 |
| 5 | 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 50,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 6 | 南京卓辰投资有限公司 | 10,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 7 | 苏州卓辰置业有限公司 | 30,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 8 | 南京迈燕房地产开发有限公司 | 1,500.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 9 | 南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司 | 15,000.00 | 90% | 5% | 95% | 控股子公司 |
| 10 | 海南卓辰置业有限公司 | 12,000.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
| 11 | 无锡卓辰置业有限公司 | 20,000.00 | - | 100% | 100% | 全资孙公司 |
| 12 | 南京栖霞建设物业服务股份有限公司 | 3,000.00 | 70% | - | 70% | 控股子公司 |
| 13 | 苏州枫庭酒店管理有限公司 | 100.00 | - | 100% | 100% | 全资孙公司 |
| 14 | 江苏星连家电子商务有限公司 | 1,000.00 | - | 70% | 70% | 控股孙公司 |
| 15 | 南京星客公寓管理有限公司 | 100.00 | 100% | - | 100% | 全资子公司 |
三、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
（一）主要财务数据及财务指标
| 主要财务指标 | 2019年3月末/ | 2018年末/ | 2017年末/ | 2016年末/ |
| 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 流动比率（倍） | 2.10 | 2.09 | 2.21 | 2.18 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.47 | 0.31 | 0.37 |
| 资产负债率（%） | 77.57 | 77.50 | 74.92 | 71.67 |
| 扣除预收账款后资产负债率（%） | 60.56 | 63.75 | 70.02 | 63.84 |
| 全部债务（万元） | 939,377.93 | 900,213.90 | 889,246.57 | 680,190.79 |
| 债务资本化率（%） | 70.11% | 71.04% | 70.00% | 63.14% |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 利息偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.02 | 0.15 | 0.12 | 0.21 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.43 | 155.35 | 202.75 | 438.37 |
| 存货周转率（次/年） | 0.02 | 0.13 | 0.14 | 0.26 |
| EBITDA（万元） | 28,813.88 | 33,800.65 | 20,754.32 | 38,430.81 |
| EBITDA全部债务比 | 0.03 | 0.04 | 0.02 | 0.06 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.02 | 0.78 | 0.46 | 0.93 |
上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债速动比率=（流动资产-存货）/流动负债资产负债率=负债合计/资产总计全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到
期的非流动负债+其他债务（融资租赁款）债务资本化率=全部债务/（全部债务+所有者权益）总资产周转率=营业收入/总资产平均值应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值存货周转率=营业成本/存货平均值EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务EBITDA利息保障倍数（倍）=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（二）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司最近三年的非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2018年金额 | 2017年金额 | 2016年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 30.07 | -1.29 | -2.42 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 222.88 | 43.98 | 77.11 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 339.23 | - | - |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -3,664.59 | 9,974.70 | 6,701.47 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 1,135.40 | - | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 391.21 | 803.46 | 414.71 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 1.09 | - | - |
| 少数股东权益影响额 | -108.84 | -9.91 | -6.56 |
| 所得税影响额 | 387.08 | -2,710.63 | -1,754.26 |
| 合计 | -1,266.48 | 8,100.32 | 5,430.04 |
四、管理层讨论与分析
本公司管理层以公司最近三年及一期的合并财务报表为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下重点讨论与分析。
（一）资产情况分析
1、资产总体情况分析
单位：万元
| 项 目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产合计 | 1,485,558.24 | 83.22% | 1,364,922.40 | 83.71% | 1,274,802.10 | 83.09% | 1,144,827.59 | 81.66% |
| 非流动资产合计 | 299,503.12 | 16.78% | 265,699.47 | 16.29% | 259,425.24 | 16.91% | 257,128.91 | 18.34% |
| 资产总计 | 1,785,061.36 | 100.00% | 1,630,621.87 | 100.00% | 1,534,227.34 | 100.00% | 1,401,956.50 | 100.00% |
近三年及一期，发行人的总资产分别为1,401,956.50万元、1,534,227.34万元、1,630,621.87万元和1,785,061.36万元。资产规模呈现平稳增长态势。
发行人资产中流动资产占比较大。近三年及一期，发行人的流动资产分别为1,144,827.59万元、1,274,802.10万元、1,364,922.40和1,485,558.24万元，占总资产的比例分别为81.66%、83.09%、83.71%和83.22%，占总资产的比例基本稳定。
近三年及一期，发行人的非流动资产分别为257,128.91万元、259,425.24万元、265,699.47万元和299,503.12万元，占总资产的比例分别为18.34%、16.91%、16.29%和16.78%，占比较为稳定。
最近三年及一期，公司主要资产构成情况如下表所示。
单位：万元
| 项目 | 2019年3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 货币资金 | 267,024.21 | 14.96 | 205,785.92 | 12.62 | 130,744.28 | 8.52 | 115,185.91 | 8.22 |
| 应收账款 | 1,503.73 | 0.08 | 1,873.73 | 0.11 | 1,126.54 | 0.07 | 557.33 | 0.04 |
| 预付款项 | 17,133.22 | 0.96 | 15,856.74 | 0.97 | 10,224.87 | 0.67 | 20,124.79 | 1.44 |
| 应收利息 | 0.50 | 0.00 | 55.04 | 0.00 | 12.89 | 0.00 | 19.01 | 0.00 |
| 其他应收款 | 59,754.34 | 3.35 | 13,872.69 | 0.85 | 9,523.37 | 0.62 | 28,455.83 | 2.03 |
| 存货 | 1,081,789.93 | 60.60 | 1,059,328.28 | 64.96 | 1,099,018.53 | 71.63 | 951,441.98 | 67.87 |
| 流动资产合计 | 1,485,558.24 | 83.22 | 1,364,922.40 | 83.71 | 1,274,802.10 | 83.09 | 1,144,827.59 | 81.66 |
2、主要资产情况分析
1、货币资金
近三年及一期，公司货币资金分别为115,185.91万元、130,744.28万元、205,785.92和267,024.21万元，占总资产的比例分别为8.22%、8.52%、12.62%和
14.96%。2018年末公司货币资金占比较高，余额205,785.92万元，较上年增加75,041.64万元，增幅57.40%，主要由于南京瑜憬湾项目、无锡栖庭项目结转销售收入导致银行存款增加所致。2019年3月末，货币资金为267,024.21万元，较上年末增幅29.76%。
公司货币资金主要由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中银行存款和其他货币资金占绝大多数。其他货币资金主要是银行承兑汇票、履约保证金和按揭贷款保证金。2018年末，发行人受限货币资金总额为7,049.19万元；截止2019年3月末，发行人受限货币资金总额为8,009.58万元。
发行人近一年及一期末货币资金构成
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 |
| 现金 | 7.43 | 9.59 |
| 银行存款 | 25,7262.76 | 198,609.28 |
| 其他货币资金 | 9,754.02 | 7,167.04 |
| 合计 | 267,024.21 | 205,785.92 |
2、应收账款
近三年及一期，发行人应收账款金额分别为557.33万元、1,126.54万元、1,873.73和1,503.73万元，占总资产的比例分别为0.04%、0.07%、0.11%和0.08%，总体呈增加的趋势。2018年末，公司应收账款为1,873.73万元，较年初增加了747.19万元，增幅66.33%，主要因为投资性房地产应收租金、物业费增加增加所致。发行人应收账款以1年以内为主。2016-2018年末，发行人应收账款账龄结构如下：
发行人2016-2018年应收账款账龄表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年内(含1年) | 1,330.80 | 71.02% | 851.15 | 75.55% | 220.90 | 39.64% |
| 1-2年（含2年） | 324.15 | 17.30% | 95.02 | 8.43% | 64.83 | 11.63% |
| 2-3年（含3年） | 95.02 | 5.07% | - | - | 30.00 | 5.38% |
| 3年以上 | 298.80 | 15.95% | 298.8 | 26.52% | 328.80 | 59.00% |
| 减：坏账准备 | 175.04 | -9.34% | 118.43 | 10.51% | 87.20 | 15.65% |
| 合计 | 1,873.73 | 100.00% | 1,126.54 | 100.00% | 557.33 | 100.00% |
近三年及一期，发行人应收账款金额分别为557.33万元、1,126.54万元和1,873.73万元，应收账款金额较小，在流动资金中占比较小，其中未有政府相关往来款、垫资等款项，2019年3月，发行人应收账款1,330.80万元，其中南京市栖霞区人民政府仙林办事处783.17万元为其应支付给发行人的租金。
3、预付款项
近三年及一期，发行人预付款项金额分别为20,124.79万元、10,224.87万元、15,856.74万元和17,133.22万元，占总资产的比例分别为1.44%、0.67%、0.97%和
0.96%，主要为预付的工程款。2019年3月末，公司预付款项较上年末有所增加，增幅为8.05%，主要为本期预付工程进度款增加所致。
发行人2016-2018年预付款项账龄表
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年内(含1年) | 7,842.82 | 49.46% | 6,580.05 | 64.35% | 9,719.18 | 48.30% |
| 1-2年（含2年） | 4,384.68 | 27.65% | 3,153.80 | 30.84% | 8,201.52 | 40.75% |
| 2-3年（含3年） | 3,144.42 | 19.83% | 0.71 | 0.01% | 2,197.88 | 10.92% |
| 3年以上 | 484.81 | 3.06% | 490.31 | 4.80% | 6.21 | 0.03% |
| 合计 | 15,856.74 | 100.00% | 10,224.87 | 100.00% | 20,124.79 | 100.00% |
2018年末及2019年3月末预付款项前五名情况如下：
发行人2018年末预付款项前五名客户情况表
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 款项性质 | 账龄 | 占预付款项总额比例 |
| 江苏省苏中建设集团股份有限公司 | 5,418.64 | 预付工程款 | 三年以内及以上 | 34.17% |
| 南通四建集团有限公司 | 4,665.31 | 预付工程款 | 三年以内及以上 | 29.42% |
| 上海嘉实（集团）有限公司 | 2,124.46 | 预付工程款 | 一年以内 | 13.40% |
| 无锡广盈实业有限公司 | 1,123.50 | 预付工程款 | 一年以内 | 7.09% |
| 无锡太湖水务有限公司 | 1,013.64 | 预付工程款 | 一年以内 | 6.39% |
| 合计 | 14,345.55 | 90.47% |
发行人2019年3月末预付款项前五名客户情况表
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 款项性质 | 账龄 | 占预付款项总额比例 |
| 江苏苏中建设集团股份有限公司 | 5,755.00 | 预付工程款 | 两年以内 | 33.59% |
| 南通四建集团有限公司 | 5,665.30 | 预付工程款 | 一年以内 | 33.07% |
| 上海嘉实(集团)有限公司 | 1,551.47 | 预付工程款 | 一年以内 | 9.06% |
| 无锡广盈实业有限公司 | 1,123.50 | 预付工程款 | 一年以内 | 6.56% |
| 南京星叶门窗有限公司 | 364.90 | 预付工程款 | 一年以内 | 2.13% |
| 合计 | 14,460.17 | 84.41% |
4、其他应收款
近三年及一期，发行人其他应收款金额分别为28,455.83万元、9,523.37万元、13,872.69万元和59,754.34万元，占总资产的比例分别为2.03%、0.62%、0.85%和
3.35%，其他应收款主要为发行人缴纳国有建设用地使用权出让金定金、契税和往来款，无与政府往来款。2017年末，公司其他应收款较上年末减少1.89亿元，主要为收回南通市不动产登记中心的土地竞拍保证金所致。2018年末，公司其他应收款较上年末增加4,349.32万元，主要是新增投资苏州立泰置业有限公司、苏州业方房地产开发有限公司借款所致。2019年3月末，其他应收款较上年末增加4.59亿元，支付土地竞拍保证金所致。
发行人2018年末其他应收款前五名客户情况表
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 与发行人关系 | 金额 | 款项类型 | 占比 | 账龄 |
| 1 | 江苏汇金控股集团有限公司 | 非关联方 | 5,340.00 | 往来款 | 33.52% | 三年以上 |
| 2 | 苏州立泰置业有限公司 | 关联方 | 4,220.61 | 借款及利息 | 26.49% | 一年以内 |
| 3 | 苏州渝熙房地产开发有限公司 | 关联方 | 2,042.43 | 借款及利息 | 12.82% | 一年以内 |
| 4 | 无锡住房置业担保有限公司 | 非关联方 | 1,483.45 | 押金及保证金 | 9.31% | 三年以内及以上 |
| 5 | 锡山区墙体材料与建筑节能工作领导小组办公室 | 非关联方 | 311.08 | 押金及保证金 | 1.96% | 三年以内及以上 |
| 合计 | 13,397.59 | 84.10% |
5、存货
近三年及一期，发行人存货金额分别为951,441.98万元、1,099,018.53万元、1,059,328.28万元和1,081,789.93万元，占总资产的比例分别为67.87%、71.63%、64.96%和60.60%。总体保持稳定。2018年末，公司存货较上年末减少3.97亿元，减幅3.61%，主要因为结转项目所致。2019年3月末，公司存货为108.18亿元，较上年末增加
2.25亿元，主要为新增的开发成本的投入。发行人的存货主要由开发成本和开发产品构成。
发行人2018年末存货结构
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 29.90 | - | 34.76 | - |
| 库存商品 | 0.02 | - | 0.02 | - |
| 开发成本 | 808,582.66 | 19,543.38 | 771,292.22 | 19,543.38 |
| 开发产品 | 292,889.39 | 168.66 | 307,712.75 | 170.51 |
| 合计 | 1,101,501.97 | 19,712.04 | 1,079,042.17 | 19,713.89 |
发行人2018年末开发产品
单位：万元
| 项目名称 | 竣工时间 | 2017年末 | 本年增加 | 本年减少 | 2018年末 |
| 百水芊城二期 | 2011.06 | 10,384.28 | 11,183.35 | 7,623.41 | 13,944.21 |
| 幸福城 | 2015.12 | 24,434.85 | 3,617.92 | 9,433.19 | 18,619.59 |
| 南京枫情水岸 | 2018.08 | 16,611.89 | 9,993.64 | 8,535.85 | 18,069.68 |
| 南京羊山湖花园 | 2015.06 | 60,226.37 | - | 2,102.83 | 58,123.53 |
| 南京瑜憬湾 | 2018.12 | 101,663.43 | 60,588.08 | 74,990.70 | 87,260.81 |
| 无锡栖园 | 2015.12 | 73,185.43 | - | 12,613.87 | 60,571.56 |
| 无锡瑜憬湾花园 | 2013.06 | 4,555.74 | 1,264.83 | 1,867.09 | 3,953.48 |
| 无锡东方天郡 | 2017.09 | 41,873.59 | - | 16,730.63 | 25,142.95 |
| 无锡栖庭 | 2017.06 | 13,539.71 | - | 8,753.73 | 4,785.98 |
| 苏州栖庭 | 2014.03 | 7,620.71 | - | 213.27 | 4,707.45 |
| 其他项目 | - | 10,285.64 | 380.44 | 832.57 | 9,833.51 |
| 合计 | 364,381.64 | 87,028.26 | 143,697.16 | 307,712.75 |
发行人2018年末开发成本
单位：万元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资（万元） | 2018年末余额 |
| 无锡栖园 | 2010.04 | 2020.12 | 138,200.00 | 14,809.20 |
| 无锡东方天郡 | 2011.04 | 2020.12 | 310,000.00 | 115,966.02 |
| 无锡栖庭 | 2014.07 | 2020.12 | 128,000.00 | 48,200.82 |
| 南京瑜憬湾 | 2012.12 | 2019.06 | 296,090.00 | 19,615.27 |
| 百水芊城二期 | 2008.09 | 2019.09 | 39,500.00 | 5,337.97 |
| 南京枫情水岸 | 2012.08 | 2018.08 | 230,000.00 |
| 幸福城 | 2011.03 | 2019.12 | 540,000.00 | 40,216.51 |
| 南京G46项目 | 2017.06 | 2020.12 | 108,000.00 | 69,633.41 |
| 南京G10项目 | 2017.09 | 2021.12 | 420,000.00 | 262,610.79 |
| 南京G53项目 | 2018.12 | 2021.09 | 295,000.00 | 194,902.23 |
| 合计 | 2,504,790.00 | 771,292.22 |
截至2018年末，存货跌价准备的余额为19,713.89万元，2018年度计提存货跌价准备16,880.00万元，转回、转销存货跌价准备708.36万元。2018年度计提存货跌价准备的对象为南京G53项目，计提金额为16,880.00万元；转销和转回存货跌价准备的对象为苏州栖庭项目的配套车位，合计转回、转销存货跌价准备708.36万元。南京2017G53地块位于栖霞区迈皋桥街道合班村，东至逸文路，南至熙湲路，西至北苑西路、枫桥雅筑小区，北至合班村路，住宅项目；预计总投资35.00亿元，其中土地成交价17.60亿元，土地面积8.02万平方米，配建1.10万平方米保障房 ；公司2018年根据该项目实际情况，结合附近地段房地产项目交易价格，对该项目计提存货跌价准备1.69亿元。
（三）非流动资产结构分析
发行人2016-2018年末及2019年3月末非流动资产结构表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 发放委托贷款及垫款 | 13,085.64 | 0.73% | 13,168.80 | 0.81% | 4,302.50 | 0.28% | 5,621.59 | 0.40% |
| 可供出售金融资产 | - | - | 118,748.11 | 7.28% | 167,531.11 | 10.92% | 171,255.36 | 12.22% |
| 长期股权投资 | 69,538.77 | 3.90% | 4,414.17 | 0.27% | 881.15 | 0.06% | 755.02 | 0.05% |
| 其他权益工具投资 | 112,891.96 | 6.32% | - | - | - | - | - | - |
| 投资性房产 | 80,876.24 | 4.53% | 80,722.10 | 4.95% | 69,440.85 | 4.53% | 65,843.69 | 4.70% |
| 固定资产净值 | 2,710.60 | 0.15% | 2,755.29 | 0.17% | 2,999.01 | 0.20% | 3,281.02 | 0.23% |
| 非流动资产合计 | 299,503.12 | 16.78% | 265,699.47 | 16.29% | 259,425.24 | 16.91% | 257,128.91 | 18.34% |
近三年及一期，发行人的非流动资产分别为257,128.91万元、259,425.24万元、265,699.47万元和299,503.12万元，占总资产的比例分别为18.34%、16.91%、16.29%和16.78%。发行人的流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资和投资性房地产、其他权益工具投资。
1、可供出售金融资产
近三年及一期，发行人的可供出售金融资产分别为171,255.36万元、167,531.11万元、118,748.11万元和0.00万元，占总资产的比例分别为12.22%、10.92%、7.28%
和0.00%。发行人可供出售金融资产减值会计处理原则为：公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；
（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。发行人2018年末与2019年3月末可供出售金融资产余额分别为118,748.11万元和0.00万元，2019年3月末较上年末下降118,748.11万元，主要是因为发行人实施新财务工具会计准则所致。
发行人2017-2018年末可供出售金融资产分类情况表
单位：万元
| 类 别 | 2018年末 | 2017年末 |
| 账面余额 | 账面余额 |
| 可供出售权益工具： | ||
| 其中：按公允价值计量 | 36,057.00 | 84,840.00 |
| 按成本计量 | 82,691.11 | 82,691.11 |
| 合计 | 118,748.11 | 167,531.11 |
| 账面价值合计 | 118,748.11 | 167,531.11 |
2018年末，发行人可供出售金融资产较上年末减少48,783.00万元，其中按公允价值计量的金融资产较上年末减少48,783.00万元，主要是棕榈股份股价降低所致。
发行人2018年末可供出售金融资产明细情况表
单位：万元
| 被投资方 | 计量方式 | 初始 投资日期 | 2018年末 累计持股数（股） | 持股比例 | 2018年末账面价值 |
| 河北银行股份有限公司 | 成本法 | 2011 | 222,501,103 | 3.71% | 68,058.06 |
| 上海中城联盟投资管理股份有限公司 | 成本法 | 2013 | - | 1.83% | 3,678.00 |
| 上海中城创盈商业经营管理有限公司 | 成本法 | 2014 | - | 6.67% | 100.05 |
| 上海袁杨置星投资中心（有限合伙） | 成本法 | 2016 | - | 35.00% | 105.00 |
| 南京晨骐股权投资中心（有限合伙） | 成本法 | 2016 | - | 50.00% | 5,000.00 |
| 南京市三六五互联网科技小 | 成本法 | 2016 | - | 13.00% | 4,550.00 |
| 额贷款有限公司 | |||||
| 南京海宜星能科技股份有限公司 | 成本法 | 2017 | - | 12.00% | 1,200.00 |
| 合计 | 82,691.11 |
2、长期股权投资
近三年及一期，发行人的可供出售金融资产分别为755.02万元、881.15万元4,414.17万元和69,538.77万元，占总资产的比例分别为0.05%、0.06%、0.27%和0.39%。2017年末余额较上年增加3,533.02万元，主要为对合营企业苏州立泰置业有限公司、苏州业方房地产开发有限公司追加投资所致。2019年3月末较期初增加了65,124.60万元，主要为对棕榈园林股份有限公司投资变为权益法核算所致。2018年末，发行人长期股权投资情况如下：
发行人2018年末发行人长期股权投资情况
单位：万元
| 被投资单位名称 | 核算方法 | 期初余额 | 增减变动 | 投资损益 | 减值准备 | 期末余额 |
| 一、合营公司 | ||||||
| 苏州立泰置业有限公司 | 权益法 | - | 2,000.00 | -131.23 | - | 1,868.77 |
| 苏州业方房地产开发有限公司 | 权益法 | - | 2,000.00 | -151.44 | - | 1,848.56 |
| 小计 | 4,000.00 | -282.67 | - | 3,717.33 | ||
| 二、联营公司 | ||||||
| 南京中城栖霞资产管理有限公司 | 权益法 | 571.57 | - | 13.60 | - | 585.17 |
| 上海嘉实装饰有限公司 | 权益法 | 40.07 | - | 14.33 | - | 54.40 |
| 南京栖园幼儿园 | 权益法 | 269.52 | - | -212.25 | - | 57.26 |
| 小计 | 881.15 | - | -184.32 | - | 696.84 | |
| 合计 | 881.15 | 4,000.00 | -466.99 | - | 4,414.17 | |
3、其他权益工具投资
2018年末其他权益工具投资0万元，2019年3月，发行人其他权益工具112,891.96万元，较年初增加112,891.96万元，主要系发行人实施新的会计准则，将可供出售金融资产科目调整至其他权益工具投资科目，应科目要求由成本法核算改为权益法核算所致。
4、投资性房地产
近三年及一期，发行人的投资性房地产分别为65,843.69万元、69,440.85万元、
80,722.10万元和80,876.24万元，占总资产的比例分别为4.70%、4.53%、4.95%和
4.53%。公司的投资性房地产主要为出租的门面房或商业房，均为本公司及子公司开发的房地产项目转入，采用成本模式进行后续计量。
5、固定资产
近三年及一期，发行人的固定资产分别为3,281.02万元、2,999.01万元、2,755.29万元和2,710.60万元，占总资产的比例分别为0.23%、0.20%、0.17%和0.15%，占比基本保持稳定。发行人的固定资产主要为其拥有的房屋建筑物、运输设备及电子设备等。
（四）负债结构分析
发行人2016-2018年末及2019年3月末负债结构表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债合计 | 705,982.29 | 50.99 | 651,860.21 | 51.58 | 575,608.81 | 50.08 | 525,119.49 | 52.26 |
| 非流动性负债合计 | 678,655.03 | 49.01 | 611,861.25 | 48.42 | 573,774.31 | 49.92 | 479,727.21 | 47.74 |
| 负债总额 | 1,384,637.32 | 100.00 | 1,263,721.46 | 100.00 | 1,149,383.12 | 100.00 | 1,004,846.70 | 100.00 |
近三年及一期，发行人的总负债分别为1,004,846.70万元、1,149,383.12万元、1,263,721.46万元和1,384,637.32万元。近三年公司负债规模呈增长态势。发行人负债中流动负债占比逐年提高，主要是预收帐款的增加导致流动负债增加；非流动性负债逐年提高，主要是由于长期借款及应付债券的增加导致非流动性负债增加。
近三年及一期，发行人的流动负债分别为525,119.49万元、575,608.81万元、651,860.21万元和705,982.29万元，占总负债的比例分别为、52.26%、50.08%、51.58%和50.99%。
近三年及一期，发行人的非流动负债分别为479,727.21万元、573,774.31万元、611,861.25万元和678,655.03万元，占总负债的比例分别为47.74%、49.92%、48.42%和49.01%。
（五）流动负债结构分析
发行人2016-2018年末及2019年3月末流动负债结构表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | - | - | - | - | 14,000.00 | 1.22% | 10,000.00 | 1.00% |
| 应付票据 | 7,277.90 | 0.53% | 4,684.69 | 0.37% | 1079.47 | 0.09% | 388.37 | 0.04% |
| 应付账款 | 34,892.10 | 2.52% | 37,225.37 | 2.95% | 51,273.92 | 4.46% | 62,313.40 | 6.20% |
| 预收款项 | 303,578.67 | 21.92% | 224,154.59 | 17.74% | 75,088.24 | 6.53% | 109,779.88 | 10.93% |
| 其他应付款 | 66,614.03 | 4.81% | 64,886.09 | 5.13% | 102,983.91 | 8.96% | 113,210.91 | 11.27% |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,998.00 | 8.52% | 141,774.00 | 11.22% | 216,200.00 | 18.81% | 213,910.00 | 21.29% |
| 其他流动负债 | 149,826.16 | 21.22% | 149,715.21 | 22.97% | 99,869.32 | 17.35% | - | - |
| 流动负债合计 | 705,982.29 | 50.99% | 651,860.21 | 51.58% | 575,608.81 | 50.08% | 525,119.48 | 52.26% |
近三年及一期，发行人的流动负债分别为525,119.48万元、575,608.81万元、651,860.21万元和705,982.29万元，占总负债的比例分别为52.26%、50.08%、51.58%和50.99%，占比呈逐年下降趋势。发行人的流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
1、短期借款
近三年及一期，发行人短期借款分别为10,000.00万元、14,000.00万元、0万元和0万元，占总负债的比例分别为0.04%、1.22%、0.00%、和0.00%，总体呈波动的趋势。2018年末，短期借款余额为0.00万元，主要因为上年借款已归还。2019年3月末短期借款余额为0.00万元。
2、应付账款
近三年及一期，发行人应付账款分别为62,313.40万元、51,273.92万元、37,225.37万元和34,892.10万元，占总负债的比例分别为6.20%、4.46%、2.95%和2.52%。发行人应付账款主要为尚未结算的材料款及工程款。2018年末，公司应付账款较上年末减少1.40亿元，主要是南京瑜憬湾、南京枫庭项目结算工程款所致。2019年3月末，公司应付账款较上年末减少0.23亿元，主要因为公司当期支付工程结算款增加。公司应付账款客户较为分散，2018年末前五大客户占比为13.80%。
发行人2018年末及2019年3月末应付账款账龄表
单位：万元
| 账 龄 | 2019年3月末 | 2018年12月31日 | ||
| 余额 | 比 例 | 余额 | 比 例 | |
| 一年以内 | 15,048.11 | 43.13% | 14,207.98 | 38.17% |
| 一至两年 | 5,435.52 | 15.58% | 7,865.32 | 21.13% |
| 两至三年 | 9,013.01 | 25.83% | 9,418.50 | 25.30% |
| 三年以上 | 5,394.74 | 15.46% | 5,733.57 | 15.40% |
| 小 计 | 34,891.38 | 100.00% | 37,225.37 | 100.00% |
发行人2019年3月末应付账款前五名客户情况
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 款项性质 | 账龄 |
| 金坛建工集团有限公司 | 1663.09 | 工程款 | 1年以内 |
| 上海嘉实(集团)有限公司 | 853.57 | 工程款 | 1年以内 |
| 南通长城建筑安装工程有限公司 | 716.27 | 工程款 | 1年以内 |
| 南京建工集团有限公司 | 709.33 | 工程款 | 1年以内 |
| 南京市第四建筑工程有限公司 | 640.83 | 工程款 | 1-2年 |
| 小计 | 4,583.09 |
3、预收款项
近三年及一期，发行人预收款项分别为109,779.88万元75,088.24万元、224,154.59万元和303,578.36万元，占总负债的比例分别为10.93%、6.53%、17.74%和21.92%，占比呈波动趋势。公司预收账款的构成主要为预收售楼款和预收物业管理费等，2019年3月末，发行人预收账款较上年末增加7.94亿元，增幅35.43%，主要因为南京瑜憬湾和无锡东方天郡项目预售房款增加，计入预收账款。发行人预收账款主要为一年以内。
发行人2017-2018年预收款项账龄表
单位：万元
| 账龄 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年内(含1年) | 193,451.45 | 86.30% | 57,036.25 | 75.96% |
| 1-2年（含2年） | 24,624.81 | 10.99% | 17.32 | 0.02% |
| 2-3年（含3年） | - | - | 17,000.00 | 22.64% |
| 3年以上 | 6,078.33 | 2.71% | 1,034.67 | 1.38% |
| 合计 | 224,154.59 | 100.00% | 75,088.24 | 100.00% |
发行人2019年3月末房地产项目预收款项情况
单位：万元
| 项目名称 | 2019年3月末 | 是否完工 | 预售比例 |
| 南京幸福城 | 43,976.84 | 部分已完工 | 95.92% |
| 南京羊山湖花园 | 1242.01 | 已完工 | 57.30% |
| 南京瑜憬湾 | 63,327.58 | 部分已完工 | 88.05% |
| 无锡栖园 | 1374.64 | 部分已完工 | 64.25% |
| 项目名称 | 2019年3月末 | 是否完工 | 预售比例 |
| 无锡瑜憬湾 | 624.52 | 已完工 | 98.68% |
| 无锡东方天郡 | 155,686.23 | 部分已完工 | 78.25% |
| 无锡栖庭 | 15,087.87 | 部分已完工 | 56.42% |
| 南京百水芊城二期 | 14,650.32 | 部分已完工 | 83.67% |
| 南京上城名苑 | 2,400.00 | 已完工 | 98.06% |
| 南京G46项目 | 3,271.00 | 未完工 | 3.70% |
| 其他项目 | 1,937.66 | 已完工 | 98%以上 |
| 小计 | 303,578.67 |
4、其他应付款
近三年及一期，发行人其他应付款分别为113,210.91万元、102,983.91万元、64,886.09万元和66,614.03万元，占总负债的比例分别为11.27%、8.96%、5.13%和
4.81%。公司其他应付款构成主要是南京安居建设集团有限责任公司支付给公司的保障房代建款、预提土地增值税等。2018年末，发行人其他应付款较上年末减少3.81亿元，主要为偿还南京市栖霞区房屋拆迁安置办公室资金。2019年3月末较年初增加0.17亿元，主要为预提土地增值税增加。
发行人2018年末及2019年3月末其他应付款账龄情况
单位：万元
| 账 龄 | 2019年3月末 | 2018年12月31日 | ||
| 余额 | 比 例 | 余额 | 比 例 | |
| 一年以内 | 19,441.99 | 29.19% | 17,260.75 | 26.60% |
| 一至两年 | 3,013.39 | 4.52% | 17,077.23 | 26.32% |
| 两至三年 | 14,290.13 | 21.45% | 1,046.44 | 1.61% |
| 三年以上 | 29,868.52 | 44.84% | 29,501.67 | 45.47% |
| 合 计 | 66,614.03 | 100.00% | 64,886.09 | 100.00% |
2018年末，发行人其他应付款前五大情况如下表：
发行人2018年末其他应付款前五名情况
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 占比 | 款项性质 | 是否属于关联方 |
| 南京安居建设集团有限责任公司 | 33,830.48 | 52.14% | 代建款 | 否 |
| 预提土地增值税 | 24,676.28 | 38.03% | 预提费用 | 否 |
| 无锡沪联房地产经纪有限公司 | 800.00 | 1.23% | 保证金 | 否 |
| 南京龙氏置业有限公司 | 70.00 | 0.11% | 保证金 | 否 |
| 南京保福利投资有限公司 | 40.00 | 0.06% | 保证金 | 否 |
| 合计 | 59,416.76 | 91.57% |
发行人2019年3月末其他应付款前五名情况
单位：万元
| 单位名称 | 金额 | 占比 | 款项性质 | 是否属于关联方 |
| 南京安居建设集团有限责任公司 | 35,236.49 | 52.90% | 代建款 | 否 |
| 预提土地增值税 | 25,591.93 | 38.42% | 预提费用 | 否 |
| 无锡沪联房地产经纪有限公司 | 400.00 | 0.60% | 保证金 | 否 |
| 南京龙氏置业有限公司 | 70.00 | 0.11% | 保证金 | 否 |
| 南京保福利投资有限公司 | 40.00 | 0.06% | 保证金 | 否 |
| 合计 | 61,338.42 | 92.08% |
5、一年内到期的非流动负债
近三年及一期，发行人一年内到期的非流动负债分别为213,910.00万元、216,200.00万元、141,774.00万元和117,998.00万元，占总负债的比例分别为21.29%、
18.81%、11.22%和8.52%，金额和占比均呈下降趋势。发行人一年内到期的非流动负债主要系一年内到期的银行借款。
发行人2017-2018年一年内到期的非流动负债
单位：万元
| 账 龄 | 2018年末 | 2017年末 | ||
| 余额 | 比 例 | 余额 | 比 例 | |
| 信用借款 | 57,970.00 | 40.89% | 16,200.00 | 7.49% |
| 保证借款 | 46,500.00 | 32.80% | 119,000.00 | 55.04% |
| 抵押&保证借款 | 3,200.00 | 2.26% | 81,000.00 | 37.47% |
| 抵押借款 | 30,000.00 | 21.16% | - | - |
| 质押借款 | 4,104.00 | 2.89% | - | - |
| 小 计 | 141,774.00 | 100.00% | 216,200.00 | 100.00% |
6、其他流动负债
近三年及一期，发行人其他流动负债分别为0万元、99,869.32万元、149,715.21万元和149,826.16万元，占总负债的比例分别为0%、17.35%、22.97%和21.22%.
截至2019年3月末，发行人其他流动负债情况如下：
单位：万元，%
| 债券简称 | 债券类型 | 起息日 | 到期日 | 发行规模 | 票面利率 |
| 18栖霞建设CP001 | 一般短期融资券 | 2018-04-26 | 2019-04-26 | 50,000.00 | 6.25 |
| 18栖霞建设CP002 | 一般短期融资券 | 2018-10-16 | 2019-10-16 | 100,000.00 | 6.80 |
| 合计 | 150,000.00 |
（六）非流动负债结构分析
发行人2016-2018年末非流动负债结构表
单位：万元
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期借款 | 388,430.00 | 28.05% | 327,160.00 | 25.89% | 408,738.00 | 35.56% | 309,610.00 | 30.81% |
| 应付债券 | 280,862.92 | 20.28% | 280,723.47 | 22.21% | 146,706.55 | 12.76% | 146,282.42 | 14.56% |
| 长期应付款 | 29.70 | 0.00% | 29.70 | 0.00% | 17.33 | 0.00% | 29.76 | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 7,071.56 | 0.51% | 3,106.85 | 0.25% | 14,579.73 | 1.27% | 18,460.60 | 1.84% |
| 其他非流动负债 | 2,260.85 | 0.16% | 841.22 | 0.07% | 3,732.70 | 0.32% | 5,344.43 | 0.53% |
| 非流动性负债合计 | 678,655.03 | 49.01% | 611,861.25 | 48.42% | 573,774.31 | 49.92% | 479,727.21 | 47.74% |
近三年及一期，发行人的非流动负债分别为479,727.21万元、573,774.31万元、611,861.25万元和678,655.03万元，占总负债的比例分别为47.74%、49.92%、48.42%和49.01%。发行人的非流动负债主要包括长期借款、应付债券等。
1、长期借款
近三年及一期，发行人长期借款分别为309,610.00万元、408,738.00万元、327,160.00万元和388,430.00万元，占总负债的比例分别为30.81%、35.56%、25.89%和28.05%，占比基本稳定。发行人长期借款主要以保证方式为主。
发行人2017-2018年末长期借款明细表
单位：万元
| 账 龄 | 2019年3月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 余额 | 比 例 | 余额 | 比 例 | 余额 | 比 例 | |
| 信用借款 | 39,880.00 | 10.27% | 19,940.00 | 6.09% | 65,910.00 | 16.13% |
| 抵押借款 | - | - | - | - | 30,000.00 | 7.34% |
| 保证借款 | 264,058.00 | 67.98% | 224,828.00 | 68.72% | 143,928.00 | 35.21% |
| 质押借款 | 60,192.00 | 15.50% | 60,192.00 | 18.40% | 108,400.00 | 26.52% |
| 抵押&保证借款 | 24,300.00 | 6.25% | 22,200.00 | 6.79% | 60,500.00 | 14.80% |
| 合 计 | 388,430.00 | 100.00% | 327,160.00 | 100.00% | 408,738.00 | 100.00% |
2、应付债券
2016-2017年末及2019年3月末，发行人的应付债券分别为146,282.42万元、146,706.55万元、280,723.47万元和280,862.92万元。发行人于2014年11月27日第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司拟发行中期票据的议案》，同意公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。 2015年6月18日，根据中
国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注[2015]MTN271号），本次中期票据的注册金额为人民币14.80亿元，注册额度自通知书发出之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。 栖霞股份公司于2015年7月15日发行了2015年度第一期中期票据，面值10.00亿元，发行利率为6.20%；于 2016年2月25日发行了2016年度第一期中期票据，面值
4.80亿元，发行利率为4.80%。
2017年2月，公司第六届董事会第二十一次会议和2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于申请发行短期融资券的议案》。2017年5月，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的编号为“中市协注[2017]CP108号”的《接受注册通知书》：公司短期融资券注册金额为15.00亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效；由中国工商银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销公司在注册有效期内可分期发行短期融资券。2017年6月，公司成功发行了2017年度第一期短期融资券（17栖霞建设 CP001）：
期限为365日，起息日为2017年6月9日，兑付日为2018年6月9日；计划发行总额10.00亿元，实际发行总额10.00亿元；发行利率为6.50%，截止近一期末，2017年度第一期短期融资券已兑付。
2018年4月，公司成功发行了2018年度第一期短期融资券（18栖霞建设 CP001）：
期限为365日，起息日为2018年4月26日，兑付日为2019年4月26日；计划发行总额5.00亿元，实际发行总额5.00亿元；发行利率为6.25%。
2018年10月，公司成功发行了2018年度第二期短期融资券（18栖霞建设CP002）：期限为365日，起息日为2018年10月16日，兑付日为2019年10月16日；计划发行总额10.00亿元，实际发行总额10.00亿元；发行利率为6.80%。
2016年6月24日, 公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了公开发行公司债券的相关议案，拟发行的公司债券规模不超过人民币15.00亿元（含人民币15.00亿元），期限不超过5年（含5年），拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。2016年7月11日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了上述公开发行公司债券的相关议案。2017年7月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京栖霞建设股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2017]1256号）：核准公司向合格投资者公开发行面值总
额不超过15.00亿元的公司债券；本次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12个月内完成；其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。2018年3月28日，公司发布《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）发行公告》：本期债券基础发行规模10.00亿元，可超额配售不超过5.00亿元，本次债券为5年期品种，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，发行价格为每张人民币100元，全部采取网下面向合格投资者簿记建档的方式发行，起息日为2018年4月2日。本期公司债券发行工作于2018年4月2日结束，实际发行规模13.40亿元，最终票面利率6.36%。
发行人2019年3月末发行人应付债券明细表
单位：万元
| 类别 | 简称 | 注册金额 | 发行金额 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 利率 |
| 中期票据 | 15宁栖建MTN001 | 148,000.00 | 100,000.00 | 2015/07/15 | 2020/07/15 | 5年 | 6.20% |
| 中期票据 | 16宁栖建MTN001 | 148,000.00 | 48,000.00 | 2016/02/25 | 2021/02/25 | 5年 | 4.80% |
| 公司债 | 18栖建01 | 150,000.00 | 134,000.00 | 2018/04/02 | 2023/04/02 | 5年 | 6.36% |
| 短期融资券 | 18栖霞建设 CP001 | 150,000.00 | 50,000.00 | 2018/04/26 | 2019/04/26 | 1年 | 6.25% |
| 短期融资券 | 18栖霞建设 CP002 | 150,000.00 | 100,000.00 | 2018/10/16 | 2019/10/16 | 1年 | 6.80% |
（三）现金流量分析
最近三年及一期，发行人合并现金流量表主要情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-3月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,956.46 | 191,925.44 | -136,725.60 | -232,509.49 |
| 现金流入小计 | 122,793.23 | 392,829.82 | 162,933.90 | 217,715.57 |
| 现金流出小计 | 97,836.77 | 200,904.37 | 299,659.50 | 450,225.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 14,060.80 | -72,765.53 | -261.92 | -27,948.78 |
| 现金流入小计 | 20,557.87 | 15,724.74 | 25,446.86 | 43,785.34 |
| 现金流出小计 | 6,497.07 | 88,490.27 | 25,708.79 | 71,734.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,260.65 | -42,096.37 | 144,779.25 | 148,621.13 |
| 现金流入小计 | 66,746.82 | 459,073.51 | 449,028.00 | 577,900.00 |
| 现金流出小计 | 45,486.17 | 501,169.88 | 304,248.75 | 429,278.87 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 60,277.91 | 77,063.54 | 7,791.72 | -111,837.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 198,736.72 | 121,673.19 | 113,881.46 | 225,718.60 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 259,014.64 | 198,736.72 | 121,673.19 | 113,881.46 |
1、经营活动产生的现金流量分析
近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-232,509.49万元、-136,725.60万元、191,925.44万元和24,956.46万元。2018年末，发行人收到的与经营活动有关的现金为38.61亿元，主要是当期收到南京瑜憬湾、无锡栖园、无锡东方天郡等项目的房款。收到的其他与经营活动有关的现金为0.56亿元，主要为收到往来款项、代收代付款、押金及利息收入等，支付的其他与经营活动有关的现金5.83亿元，主要为支付南京市保障房建设发展有限责任公司代建款项等。2016-2017年经营活动产生的现金流量净额均为负，2018年发行人经营活动现金流量较2017年增长32.86亿元，主要由于发行人销售收入的增长以及预收款项的增加导致收到的现金大幅增加所致。2019年1-3月，公司经营活动现金流量净额为正，主要是由于本期发行人无锡东方天郡和南京瑜憬湾项目预收房款增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-27,948.78万元、-261.92万元、-72,765.53万元和14,060.80万元。2018年投资活动产生的现金流量净额为-72,765.53万元，主要是因为发行人本期支付棕榈股份股权收购款及投资利得惠私募基金所致。2019年3月末，投资活动产生的现金流量净额回正，主要是由于棕榈股份股权转让协议解除，收回股权转让款所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流净额分别为148,621.13万元、144,779.25万元、-42,096.37万元和21,260.65万元。2018年筹资活动产生净现金流入-42,096.37万元，主要是因为发行人偿还银行借款所致，其中取得借款收到现金167,900.00万元，发行债券收到的现金284,000.00万元。2019年3月筹资活动产生净现金流入21,260.65万元，较上年同期减少36,866.36万元，主要是因为发行人偿还银行借款所致，其中取得借款收到现金64,564.00万元。
（四）偿债能力分析
1、短期偿债能力分析
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 流动比率（倍） | 2.10 | 2.09 | 2.21 | 2.18 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 0.47 | 0.31 | 0.37 |
从短期偿债指标看，2016-2018年及2019年3月末发行人流动比率分别为2.18、
2.21、2.09和2.10，平均值为2.15；速动比率分别为0.37、0.31、0.47和0.57，平均值为0.43。发行人的流动比率整体处于平稳状态，速动比例小幅上升，为发行人短期债务偿付提供了有力保障，但由于发行人在建项目较多，存货较高，因此速动比率不高，和房地产企业整体情况相符。
2、长期偿债能力
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 资产负债率 | 77.57 | 77.50 | 74.92 | 71.67 |
| 扣除预收款项后的资产负债率* | 60.56 | 63.75 | 70.02 | 63.84 |
| EBITDA（万元） | 28,813.88 | 33,800.65 | 20,754.32 | 38,430.81 |
| EBITDA利息保障倍数 | 2.02 | 0.78 | 0.46 | 0.93 |
从长期偿债指标看，2016-2018年及2019年3月末发行人资产负债率分别为
71.67%、74.92%、77.50%和77.57%，基本维持在合理水平，剔除并不构成实质偿债压力的预收账款后资产负债率为63.84%、70.02%、63.75%和60.56%，总体保持平稳，保持了行业内平均水平。2016-2018年及2019年3月末，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.93、0.46、0.78和2.02，基本维持稳定水平，主要系由于公司盈利能力受所结转的房地产项目所致。
（五）盈利能力分析
发行人2016-2017年末及2019年3月末盈利能力情况
单位：万元
| 项目 | 2019年3月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 21,616.28 | 21,761.84 | 5,416.95 | 19,538.74 |
| 净利润率（%） | 9.45% | 9.35% | 3.32% | 6.21% |
2016-2018年及2019年3月末，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为19,538.74万元、5,416.95万元、21,761.84万元和21,616.28万元，销售净利润率分
*
扣除预收款项后的资产负债率=（负债总额-预收款项）/总资产
别为6.21%、3.32%、9.35%和9.45%。
（六）营运能力分析
最近三年及一期，发行人营运能力指标
| 项目 | 2019年3月末 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 应收账款周转率（次/年） | 19.43 | 155.32 | 202.14 | 439.63 |
| 存货周转率（次/年） | 0.02 | 0.13 | 0.17 | 0.31 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.02 | 0.15 | 0.12 | 0.21 |
应收账款周转率：由于公司房地产开发项目通常采用预售模式，因此应收账款余额相对较小，周转率相对较高。2016-2018年及2019年3月末，发行人应收账款周转率分别为439.63、202.14、155.32和19.43。应收账款周转率下降，主要系随着在建项目的逐步完工，投资性房地产应收租金、物业费增加导致应收账款增加，收入规模随着当年结转情况而有所波动。
存货周转率：由于房地产项目开发周期相对较长，从购买土地到正式交付产品、结转收入成本，通常需要2-3年时间，因此房地产公司存货周转率普遍偏低。2016-2018年及2019年3月末，发行人存货周转率分别为0.31、0.17、0.13和0.02，存货周转率下降，主要系报告期内结转项目的毛利率有所提高，结转的成本有所下降，存货规模基本保持稳定，计算得存货周转率下降。
总资产周转率：2016-2018年及2019年3月末，发行人总资产周转率分别为0.21、
0.12、0.15和0.02。近三年发行人收入规模有所波动，资产规模逐年增加，计算总资产周转率波动下降。
（八）未来业务目标
1、未来业务目标
公司将继续贯彻“一业为主，多元发展”的战略，抢抓“互联网+”带来的各种机遇，通过升级盈利模式、拓宽利润渠道、提升管理效率，实现公司的持续、稳定、健康发展。
2、盈利能力的可持续性
在长期的产品开发过程中，公司已经积累了较为丰富的项目开发经验，已在国
内南京、无锡、苏州等地建立了一定的品牌优势。公司将充分利用“星叶”品牌的品牌优势，利用公司管理团队积累的项目开发经验，不断提升公司管理水平和项目运作能力，加快实施公司的全国化和规模化战略，保障公司的持续健康发展。
五、发行人有息债务情况
1、债务期限结构
发行人有息债务余额情况如下表所示：
单位：万元
| 科 目 | 2019年3月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 短期借款 | - | - | 14,000.00 | 10,000.00 |
| 其他流动负债 | 149,826.16 | 149,715.21 | 99,869.31 | - |
| 长期借款 | 388,430.00 | 327,160.00 | 408,738.00 | 309,610.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 117,998.00 | 141,774.00 | 216,200.00 | 213,910.00 |
| 应付债券 | 280,862.92 | 280,723.47 | 146,706.55 | 146,282.42 |
| 合计 | 937,117.08 | 899,372.68 | 885,513.86 | 679,802.42 |
发行人2018年末有息债务余额结构
单位：万元
| 科 目 | 短期借款 | 其他流动负债 | 长期借款 | 一年内到期的非流动负债 | 应付债券 | 合计 |
| 保证借款 | - | - | 224,828.00 | 46,500.00 | 133,566.50 | 404,894.50 |
| 信用借款 | - | 149,715.21 | 19,940.00 | 57,970.00 | 147,156.97 | 374,782.18 |
| 抵押、保证借款 | - | - | 22,200.00 | 3,200.00 | - | 25,400.00 |
| 抵押借款 | - | - | - | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
| 质押借款 | - | - | 60,192.00 | 4,104.00 | - | 64,296.00 |
| 合计 | - | 149,715.21 | 327,160.00 | 141,774.00 | 280,723.47 | 899,372.68 |
2、债券及其他债务融资工具发行情况
截至2019年3月末公司直接融资情况
| 类别 | 简称 | 注册金额 | 发行金额 | 起息日 | 到期日 | 期限 | 利率 |
| 中期票据 | 15宁栖建MTN001 | 148,000.00 | 100,000.00 | 2015/07/15 | 2020/07/15 | 5年 | 6.20% |
| 中期票据 | 16宁栖建MTN001 | 148,000.00 | 48,000.00 | 2016/02/25 | 2021/02/25 | 5年 | 4.80% |
| 公司债 | 18栖建01 | 150,000.00 | 134,000.00 | 2018/04/02 | 2023/04/02 | 5年 | 6.36% |
| 短期融资券 | 18栖霞建设 CP001 | 150,000.00 | 50,000.00 | 2018/04/26 | 2019/04/26 | 1年 | 6.25% |
| 短期融资券 | 18栖霞建设 CP002 | 150,000.00 | 100,000.00 | 2018/10/16 | 2019/10/16 | 1年 | 6.80% |
截至2019年3月末，公司均按时支付上述债券及其他债务融资工具本息，未发生逾期未支付情况。
3、已发行公司债券募集资金使用情况
18栖建01
南京栖霞建设股份有限公司发行的南京栖霞建设股份有限公司公开发行2018年公司债券(第一期)于2018年4月2日完成发行，募集资金规模为13.40亿元，扣除承销佣金后资金规模为13.35亿元，已于2018年4月3日足额划付至募集资金账户。
截至本募集说明书签署日，募集资金专户余额0，已使用13.35亿元。经逐笔核查，募集资金使用情况如下：
| 时间 | 金额(亿) | 用途 | 是否按照约定使用 |
| 2018.6.7 | 8.35 | 偿还短期融资券 | 是 |
| 2018.4.8 | 0.05 | 偿还江苏紫金农村商业银行借款利息 | 是 |
| 2018.4.9 | 0.05 | 偿还江苏紫金农村商业银行借款利息 | 是 |
| 2018.4.9 | 0.84 | 偿还江苏紫金农村商业银行借款 | 是 |
| 2018.4.9 | 0.67 | 偿还江苏紫金农村商业银行借款 | 是 |
| 2018.4.8 | 0.40 | 偿还江苏银行借款 | 是 |
| 2018.4.8 | 0.20 | 偿还江苏银行借款 | 是 |
| 2018.4.8 | 0.40 | 偿还江苏银行借款 | 是 |
| 2018.5.3 | 0.04 | 偿还上海浦东发展银行借款 | 是 |
| 2018.5.3 | 0.17 | 偿还上海浦东发展银行借款 | 是 |
| 2018.5.3 | 0.58 | 偿还上海浦东发展银行借款 | 是 |
| 2018.5.3 | 0.21 | 偿还上海浦东发展银行借款 | 是 |
| 2018.5.21 | 1.00 | 偿还紫金信托有限责任公司借款 | 是 |
| 2018.5.21 | 0.40 | 偿还紫金信托有限责任公司借款 | 是 |
截至本募集说明书签署日，“18栖建01”募集资金已使用完毕。发行人“18栖建01”募集资金使用情况与募集说明书约定的用途一致，不存在募集资金实际使用项目变更情况，不存在募集资金使用项目对外转让或置换情况。
六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2019年3月31日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为1.6亿元；
3、假设本次债券募集资金净额1.60亿元计入2019年3月31日的资产负债表；
4、假设本次债券募集资金1.60亿元用于偿还公司债务；
5、假设本次债券发行在2019年3月31日完成。
基于上述假设，本次债券发行对发行人合并财务报表财务结构的影响如下表：
单位：万元
| 项目 | 2019年3月31日 | ||
| 模拟前 | 模拟后 | 变动额 | |
| 流动资产合计 | 1,485,558.24 | 1,485,558.24 | - |
| 非流动资产合计 | 299,503.12 | 299,503.12 | - |
| 资产总计 | 1,785,061.36 | 1,785,061.36 | - |
| 流动负债合计 | 705,982.29 | 689,982.29 | -16,000.00 |
| 非流动负债合计 | 678,655.03 | 694,655.03 | 16,000.00 |
| 负债合计 | 1,384,637.32 | 1,384,637.32 | - |
| 所有者权益 | 400,424.04 | 400,424.04 | - |
| 资产负债率 | 77.57% | 77.57% | - |
| 流动比例 | 2.10 | 2.15 | 0.05 |
| 速动比例 | 0.57 | 0.59 | 0.01 |
七、或有事项
（一）对合并范围内子公司担保情况
截至2019年3月末，发行人对合并范围内子公司担保情况如下：
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款余额（万元） | 到期日 |
| 无锡锡山栖霞建设有限公司 | 渤海银行无锡分行 | 8,800.00 | 2021/01/24 |
| 苏州卓辰置业有限公司 | 中国银行苏州园区支行 | 15,500.00 | 2027/12/20 |
| 合计 | 24,300.00 |
本公司为控股子公司担保授权额度根据公司2018年4月19日第六届董事会第三十次会议审议通过的《在授权范围内为全资子公司提供借款担保的议案》，因项目开发建设需要，公司的部分控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由公司提供担保。为支持控股子公司的经营，公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为2019年6月30日。具体授权担保额度如下：
| 控股子公司名称 | 授权担保额度 |
| 南京迈燕 | 不超过15亿元 |
| 苏州卓辰 | 不超过2亿元 |
| 无锡栖霞 | 不超过3亿元 |
| 无锡锡山 | 不超过10亿元 |
| 无锡卓辰 | 不超过2亿元 |
| 合 计 | 不超过32亿元 |
（二）对关联方担保情况
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下简称“栖霞集团”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至2020年6月30日。栖霞集团将对本公司的上述债务担保行为提供反担保。
2019年4月3日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议了《继续为控股股东及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事7名，实到董事7名。关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。具体授权担保额度如下：
| 关联方 | 授权担保额度 |
| 南京栖霞建设集团有限公司 | 不超过7亿元 |
| 南京栖霞建设集团建材实业有限公司 | 不超过2亿元 |
| 南京栖霞建设集团科技发展有限公司 | 不超过6亿元 |
| 合计 | 不超过15亿 |
截至2019年3月末，发行人对关联方栖霞集团及其子公司提供担保具体情况如下：
| 被担保单位 | 贷款金融机构 | 担保借款余额(万元) | 起始日 | 到期日 |
| 栖霞集团公司 | 厦门国际银行 | 10,350.00 | 2018.03.29 | 2020.03.28 |
| 栖霞集团公司 | 厦门国际银行 | 7,650.00 | 2018.04.04 | 2020.03.28 |
| 科技发展公司 | 工行南京城东支行 | 29,000.00 | 2018.10.29 | 2028.10.27 |
| 合计 | 47,000.00 |
除上述对内、对外担保外，截至2019年3月末，发行人及子公司向买受人提供住房抵押贷款的阶段性担保113,216.00万元。
（三）未决重大诉讼和仲裁情况
截至2019年3月末，发行人及其合并范围内子公司无重大未决诉讼、仲裁案件。
八、资产受限制情况
截至2018年末，发行人受限制资产账面价值总计148,004.81万元，占发行人总资产的比例为9.08%。
单位：万元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 7,049.19 | 按揭贷款保证金、银行承兑汇票保证金、履约保证金 |
| 存货 | 66,907.74 | 借款抵押 |
| 投资性房地产 | 25,107.50 | 借款抵押 |
| 可供出售金融资产 | 48,940.38 | 借款质押 |
| 合计 | 148,004.81 |
1）截至2018年末，发行人货币资金中有使用受限的货币资金7,049.19万元，主要为汇票保证金、履约保证金和按揭贷款保证金。
2）截至2018年末，除货币资金外，发行人及其合并范围内子公司受限资产情况如下：
单位：万元
| 抵押权人 | 抵押标的物 | 抵押物账面原值 | 抵押物账面价值 | 借款到期日 |
| 山东省国际信托 | 锡滨国用（2014）第006647号土地使用权 | 56,525.00 | 56,525.00 | 2019-7-26 |
| 中国银行苏州工业园区支行 | 苏州工业园区东兴路118号栖庭1幢2幢所有权及土地使用权 | 31,311.33 | 25,857.24 | 2028-1-9 |
| 厦门国际银行股份有限公司上海分行 | 所持河北银行股份有限公司1.6亿股股票 | 48,940.38 | 48,940.38 | 2020-6-14 |
| 渤海银行无锡分行 | 锡滨国用(2010) 第046 号 | 9,633.00 | 9,633.00 | 2021-1-24 |
| 合计 | 146,409.71 | 140,955.62 |
第七节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）总体募集资金运用计划
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会第十五次审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会同意，发行人向中国证监会申请发行不超过15亿元的公司债券。本次债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化债务结构。
（二）本期公司债券募集资金投向
本期债券发行规模不超过1.60亿元。公司根据资金需求，将募集资金用途确定为偿还公司债务。
拟用于偿还公司债务的明细如下：
单位：万元
| 借款银行 | 到期时间 | 金额 |
| 工商银行城东支行 | 2020.5.15 | 16,000.00 |
| 合计 | 16,000.00 |
（三）本次债券发行规模及募集资金用途的合理性
为了更好地贯彻公司的发展战略，改善负债结构和降低财务费用，公司拟本期发行不超过1.60亿元（含1.60亿元）的公司债券，募集资金用于偿还公司债务。
（四）发行人拟采取的募集资金监管措施
发行人与主承销商、中国工商银行股份有限公司南京城东支行及中信银行股份有限公司南京分行江苏路支行签订公司债券募集资金专项账户监管协议，该协议约定了募集资金的存储与支取条款如下：
1、发行人成功发行本次债券后，需将全部募集资金划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。
2、发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：
2.1、加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
2.2、发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合《募集说明书》的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且保证该次调用符合计划。
此外，发行人承诺本次债券的募集资金用途将严格按照募集说明书中所披露的用途使用，不直接或间接将募集资金转借给他人。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人流动负债减少不超过
1.6亿元，非流动负债增加不超过1.60亿元，总负债规模不变，公司资产负债率不变，处于行业平均水平。公司在持续经营状态下优化债务结构，降低了短期债务比例，公司债务稳定程度将得到提升，有利于公司战略目标的稳步实施。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，发行人的流动比率将由本次债券发行前的2.10增加至2.15，流动资产对于流动负债的覆盖能力将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力。
第八节 债券持有人会议投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“持有人会议规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体本次未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用债券持有人会议规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关法律文件的规定制定债券持有人会议规则。
2、债券持有人会议规则项下公司债券为债券发行人依据《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额不超过人民币1.6亿元的公司债券，本期债券发行人为南京栖霞建设股份有限公司，受托管理人为平安证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
3、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据债券持有人会议规则规定的程序召集和召开，并对债券持有人会议规则规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用债券持有人会议规则的相关规定。
4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则，受债券持有人会议规则之约束。
5、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券享有一票表决权, 但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业或债券清偿义务承继方持有的本期债券无表决权。
本期债券募集说明书另有约定的，从其约定。
6、债券持有人会议根据《管理办法》的规定及债券持有人会议规则的程序要求所形成的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。
7、债券持有人会议规则中使用的已在《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）中定义的词语，具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，债券受托管理人应当及时召集债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的重要约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6、发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
8、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
10、债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
（三）债券持有人会议的召集
1、当出现债券持有人会议规则第八条之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起3个交易日内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起（以时间在先者为准）5个交易日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。
同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，受托管理人应当为召开债券持有
人会议提供必要协助。
2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。发行人根据债券持有人会议规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为会议召集人。合计持有本期未偿还债券总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人应推举一名债券持有人为召集人。
3、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格、有效表决权及决议的合法性等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
上述聘请律师的费用由发行人承担。
4、会议召集人应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告，召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外，债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。公告内容包括但不限于下列事项：
（1）债券发行情况；
（2）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式；
（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和上交所自律规则的相关规定；
（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他
相关事宜；
（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前1个交易日；有权参加持有人会议并享有表决权的债券持有人以债权登记日为准；
（8）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不得提交该次债券持有人会议审议。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议债权登记日1个交易日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
6、债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及债券持有人会议规则的相关规定或者约定，在债券持有人会议的权限范围内，有利于保护债券持有人利益，并有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少7个交易日前且在满足上交所要求的日期前提出；会议召集人应当根据债券持有人会议规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、
持有债券的比例）和新增提案的内容。受托管理人应当就全部拟提交审议的议案与发行人、提议人及其他相关方充分沟通，对议案进行修改完善或协助提议人对议案进行修改完善。
除本条第二款规定的情形之外，会议召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人（包括受托管理人）代为出席并在授权范围内行使表决权。
受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托出席，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的委托书。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就拟审议议案的落实安排发表明确意见。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人（含债券受托管理人）出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
会议召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的
本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）代理人的权限；
（3）授权委托书签发日期和有效期限；
（4）个人委托人签字或机构委托人盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交会议召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息。
2、债券持有人会议如果由债券受托管理人召集的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召集的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独或合计持有本期未偿还债券总额10%以上的债券持有人召集的，由单独召集人或联合召集人共同推举拟出席会议的债券持有人担任会议主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
3、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
（六）表决、决议及会议记录
1、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。除债券持有人会议规则另有规定外，每一张未偿还的债券拥有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东、持有发行人10%以上股份的发行人股东的关联企业或债券清偿义务承继方持有的本期债券无表决权。
债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，分别由本期债券持有人、见证律师担任，且各自负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举担任该次债券持有人会议监票人之债券持有人。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人，且应当回避表决。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
3、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
4、债券持有人会议不得就未经向债券持有人公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
5、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或代理人）同意方可生效；但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期债券未偿还债券总额且有表决权三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
6、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主持人应当即时点票。
7、债券持有人会议决议应经出席会议的人员及见证律师签名确认。债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（2）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（3）各发言人对每个议案的发言要点；
（4）对每一拟审议事项的表决结果；
（5）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（6）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。
10、债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
11、召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
12、持有人会议决议需要发行人或其他相关方落实的，发行人或其他相关方应当按照相关规定或募集说明书的约定履行相关义务，并及时予以披露。
第九节 债券受托管理人凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者均视为同意《债券受托管理协议》；且认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。本节仅列示了本次债券之《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人
根据本公司与平安证券签署的《南京栖霞建设股份有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），平安证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。
本次债券受托管理人的联系方式如下：
债券受托管理人：平安证券股份有限公司
地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层
电话：0755-22627334
传真：0755-82053643
联系人：王银龙、程曾汉、孙逸
债券受托管理人与发行人的利害关系参见本募集说明书第一节“发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”部分的相关内容。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期
债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定，除金融类企业外，债券募集资金不得转借他人。发行人应当在本期债券募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保提交的电子件、传真件、复印件等与原件一致。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个交易日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（3）发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（4）发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（7）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（8）发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；
（9）发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（10）发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；
（11）发行人发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（12）发行人主体或债券信用评级发生变化；
（13）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（14）发行人拟变更募集说明书的约定；
（15）发行人不能按期支付本息；
（16）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（17）发行人提出债务重组方案的；
（18）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（19）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（20）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。
发行人应当及时披露上述重大事项的进展及对其偿债能力可能产生的影响，发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
发行人应按月（每月第3个交易日前）向受托管理人出具截至上月底是否发生第3.4条中相关事项的书面说明，具体内容见发行人邮件要求。发行人应当保证上述说明内容的真实、准确、完整。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行债券受托管理协议第3.9条约定的其他偿债保障措施。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人为本期债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（1）发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据相关决议并按照募集说明书披露的用途使用。
（2）发行人指定公司财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
（3）充分保证债券受托管理人发挥作用。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合受托管理人履行职责，定期向受托管理人报送公司承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知受托管理人，便于受托管理人及时根据债券受托管理协议采取必要的措施。
（4）严格履行信息披露义务。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、受托管理人和公司股东的监督，防范偿债风险。
（5）发行人开立资金专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并由受托管理人持续监督与定期检查。在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入偿债资金专项账户；并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入偿债资金专项账户。偿债资金自存入偿债资金专项账户之日起，仅能用于兑付本期债券本金及利息，不得挪作他用。
10、发行人应对受托管理人履行债券受托管理协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
11、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行债券受托管理协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。
12、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券交易流通。
13、发行人应当披露的重大信息如存在不确定性因素且预计难以保密的，或者在按规定披露前已经泄漏的，发行人应当立即向交易所申请停牌，按规定披露后再申请复牌。
发行人在评级信息披露前，应当做好信息保密工作，发行人认为有必要时可申请债券停牌及复牌。
公共媒体中出现发行人尚未披露的信息，可能或者已经对发行人偿债能力或债券价格产生实质性影响的，发行人应当向交易所申请停牌。
14、债券停牌或者复牌的，应当及时向市场披露。停牌期间，债券的派息、到期兑付、回售、赎回等事宜按照募集说明书等的约定执行。停牌期间，发行人应当至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对其偿债能力的影响等。
15、如果本期债券终止上市，发行人将委托受托管理人提供终止上市后本期债券的托管、登记等相关服务。
16、发行人应当根据债券受托管理协议第4.21条的规定向受托管理人支付本期债券受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。
17、发行人应当履行债券受托管理协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及债券受托管理协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及债券受托管理协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券存续期间，受托管理人按照规定和约定履行下列受托管理职责，维护债券持有人的利益：
（1）持续关注和调查了解发行人和增信机构的经营状况、财务状况、资信状况、增信措施的有效性及偿债保障措施的执行情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项；
（2）监督发行人债券募集资金的使用情况；
（3）持续督导发行人履行还本付息、信息披露及有关承诺的义务；
（4）出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，根据规定和约定及时召集债券持有人会议，并督促发行人或相关方落实会议决议；
（5）发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务；
（6）定期和不定期向市场公告受托管理事务报告；
（7）勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务；
（8）妥善安排除债券正常到期兑付外被终止上市后，债券登记、托管及转让等事项
（9）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所其他规定、募集说明书以及债券受托管理协议规定或者约定的其他职责。
3、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、保证人/担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就债券受托管理协议第3.4条约定的情形，列席发行人的内部有权机构的决策会议；
（2）不定期查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
4、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内，受托管理人应当与发行人以及监管行签订监管协议。在本期债券存续期内，受托管理人应当持续监督并定期检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
5、受托管理人应当督促发行人按照主管机构要求进行信息披露，拟披露的信息应当按照相关规定及债券受托管理协议约定进行公告。
6、受托管理人应当每一自然年度结束后六个月内对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并出具受托管理事务报告。
7、本期债券存续期内，出现债券受托管理协议第5.3条约定情形的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，应当询问发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并按照债券受托管理协议第5.3条披露临时受托管理事务报告。发生以下触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
（4）发行人已经或预计不能按期支付本息，需要决定或授权采取相应措施；
（5）发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
（6）发行人提出重大债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事项，需要决定或授权采取相应措施；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（8）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形；
（10）债券募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人可以按照相关规定或债券持有人会议规则的约定简化债券持有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
8、如发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券
持有人遭受损失的，或者本期债券出现违约情形或风险的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，要求发行人追加担保，接受全部或者部分债券持有人的委托依法申请法定机关采取财产保全措施、提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产的法律程序等。
9、受托管理人应当根据法律、法规和规则、债券受托管理协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。10、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照债券受托管理协议的约定报告债券持有人。
11、受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握发行人就本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约。
12、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行债券受托管理协议第3.7条和3.9条约定的偿债保障措施；受托管理人在采取该等措施的同时，应当及时书面告知本期债券交易流通场所和债券登记托管机构。
13、本期债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
14、发行人为本期债券设定担保的，受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
15、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
16、债券停牌期间，如发行人未按债券受托管理协议履行相应披露责任，或者发行人信用风险状况及程度不清的，受托管理人应当按照相关规定及时对发行人进
行排查，于停牌后2个月内出具并披露临时受托管理事务报告，说明核查过程、核查所了解的发行人相关信息及其进展情况、发行人信用风险状况及程度等，并提示投资者关注相关风险。
17、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况；但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
18、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于债券受托管理协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
19、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
20、在本期债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行债券受托管理协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
21、基于债券受托管理协议项下的服务，发行人应向受托管理人支付受托管理费用及受托管理人为履行受托管理人职责发生的合理的额外费用。受托管理费用的具体金额及支付方式由双方在本期债券承销协议中约定；如发生额外费用，则支付方式由双方另行协商。
（三） 受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、受托管理人应当建立对发行人偿债能力的跟踪机制，监督发行人对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促发行人等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处
置违约事件，保护投资者合法权益。并至少在每年六月三十日前将上一年度的受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将上一年度的受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。因故无法按时披露的，受托管理人可以向交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息未泄漏；
（2）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（3）债券交易未发生异常波动。
交易所同意的，受托管理人可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限原则上不超过2个月。
交易所不同意暂缓披露申请、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，受托管理人应当及时披露。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3） 债券募集资金使用的核查情况；
（4） 发行人偿债意愿和能力分析；
（5） 增信措施有效性分析，内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（6） 债券本息偿付情况；
（7） 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（8） 债券持有人会议召开情况；
（9） 发生债券受托管理协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况、处理结果及受托管理人采取的应对措施等。
（10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、本期债券存续期内，出现以下情形的，受托管理人应当督促发行人及时披露相关信息，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内出具临时受托管理报告，说明事项情况、产生的影响以及受托管理人已采取或者拟采取的应对措施等，将临时受托管理事务报告刊登在上交所网站，同时将临时受托管理事务报告刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，供公众查阅。相关重大事项及受托管理人采取的应对措施还应在受托管理事务年度报告中予以披露：
（1）受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发生利益冲突；
（2）发行人募集资金使用情况和本期债券募集说明书不一致；
（3）内部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；
（4）债券受托管理协议第3.4条规定的情形且对债券持有人权益有重大影响的。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不得为本期债券提供担保，且受托管理人承诺其与发行人之间发生的任何交易或对发行人采取的任何行动、行为均不会损害债券持有人的利益。
2、发行人发行本期债券所募集之资金，不得用于偿还其在受托管理人处的贷款，也不得用于偿还其对受托管理人的任何其他负债，但与本期债券发行相关的负债除外。
3、债券持有人持有的本期债券与受托管理人持有的对发行人的债权同时到期的，本期债券持有人持有之债权较之后者优先受偿。
4、如果受托管理人违反债券受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序，债券持有人可根据债券受托管理协议或债券持有人会议规则规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反债券受托管理协议利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行相关交易的，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照债券受托管理协议第11.2条的规定请求确认前述交易行为无效，且有权要求受托管理人按照其前述交易金额的20%向债券持有人支付违约金。
（五）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履
行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行债券受托管理协议约定的受托管理人职责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日，受托管理人在债券受托管理协议项下的权利和义务终止，但并不免除受托管理人在债券受托管理协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及债券受托管理协议项下的权利和义务，债券受托管理协议终止。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。原任受托管理人职责终止的，应当自完成移交手续之日起五个交易日内，由新任受托管理人向协会报告，报告内容包括但不限于：新任受托管理人的名称，新任受托管理人履行职责起始日期，受托管理人变更原因以及资料移交情况等。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
（2）发行人签署和履行债券受托管理协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、受托管理人保证以下陈述在债券受托管理协议签订之日均属真实和准确：
（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
（3）受托管理人签署和履行债券受托管理协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
3、甲、乙双方作为信息披露义务人保证以下陈述：
（1）制定信息披露事务管理制度，并指定专人负责信息披露相关事宜，按照规定及约定履行信息披露义务，发行人信息披露事务负责人应当由其董事或者高级管理人员担任。发行人将在募集说明书中披露信息披露事务负责人及联络人的信息，并在债券上市期间及时披露其变更情况；
（2）在信息正式披露前，确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不得泄露其内容，不得进行内幕交易、操纵市场等不正当行为；
（3）披露的信息应当在上交所网站或以上交所认可的其他方式予以披露，且披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，也不得以新闻发布或者答记者问等形式代替履行信息披露义务。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署债券受托管理协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致债券受托管理协议的约定事项无法履行，则无法履行的事项可以中止履行，其他事项应继续履行，待不可抗力事件的影响消除后，应恢复履行。
（八） 违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的赔偿责任在债券受
托管理协议终止后由发行人权利义务的承继人承担，该终止包括债券受托管理协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
2、若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反债券受托管理协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。受托管理人在本款项下的赔偿责任在债券受托管理协议终止后由受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理协议由于受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。
3、受托管理人在债券受托管理协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
4、如受托管理人未按照债券受托管理协议履行其职责，发行人有权追究其违约责任，如受托管理人的违约行为给本期债券持有人造成经济损失的，债券持有人有权要求受托管理人赔偿其因此而造成的合理经济损失。
5、债券受托管理协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及债券受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。
（九）法律适用和争议解决
1、债券受托管理协议适用于中国法律并依其解释。
2、债券受托管理协议项下所产生的或与债券受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任一方可将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，双方有权继续行使债券受托管理协议项下的其他权利，并应履行债券受托管理协议项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、债券受托管理协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位
公章后，自本期债券成功发行之日生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，债券受托管理协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。债券受托管理协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为债券受托管理协议之不可分割的组成部分，与债券受托管理协议具有同等效力。
3、如债券受托管理协议项下的权利义务全部履行完毕，债券受托管理协议自动终止。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人声明
发行人声明根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，发行人符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签字：
江劲松
南京栖霞建设股份有限公司
年 月 日
二、发行人全体董事、监事及高管人员声明
发行人全体董事声明发行人全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
江劲松 徐益民 范业铭
徐水炎 张明燕 茅 宁
耿 强
南京栖霞建设股份有限公司
年 月 日
发行人全体监事声明发行人全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
汤 群 陆阳俊 余宝林
南京栖霞建设股份有限公司
年 月 日
发行人全体非董事高级管理人员声明发行人全体非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体非董事高级管理人员
吕 俊 王海刚 范广忠
南京栖霞建设股份有限公司
年 月 日
三、主承销商声明
主承销商声明本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺因本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
项目负责人：
王银龙 程曾汉
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
四、债券受托管理人声明
受托管理人声明本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己的名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人：
王银龙 程曾汉
法定代表人：
何之江
平安证券股份有限公司
年 月 日
五、发行人律师声明
发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：
【】 【】
负责人：
【】
江苏世纪同仁律师事务所
年 月 日
六、会计师事务所声明
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
【】 【】
负责人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
七、资信评级机构声明
资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
【】 【】
法定代表人：
【】
上海新世纪资信评估投资服务有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及2019年一季度未经审计的财务报告；
（二）担保人栖霞国资2018年度财务报告和审计报告、2019年1-3月未经审计财务报表
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）法律意见书；
（五）资信评级报告；
（六）本次债券的担保协议、担保函、栖霞国资同意担保的董事会决议文件
（七）债券持有人会议规则；
（八）债券受托管理协议；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查地点
投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、南京栖霞建设股份有限公司
地址：南京市栖霞区和燕路251号
电话：025-85600533
传真：025-85502482
联系人：王海刚
2、平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心61层-64层联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦26层电话：021-38630697传真：021-33830385联系人：王银龙、程曾汉、孙逸