上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕15号
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关于对上海宏达矿业股份有限公司、原实际控制人颜静刚及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
上海宏达矿业股份有限公司（现名为上海智汇未来医疗服务股份有限公司），A股证券简称：未来股份，A股证券代码：600532；
颜静刚，上海宏达矿业股份有限公司原实际控制人；
崔之火，上海宏达矿业股份有限公司时任董事长兼总经理；
朱士民，上海宏达矿业股份有限公司时任财务总监；
吕彦东，上海宏达矿业股份有限公司时任董事；
郑 金，上海宏达矿业股份有限公司时任董事会秘书。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕96号）查明的事实，上海宏达矿业股份有限公司（现名为上海智汇未来医疗服务股份有限公司）（以下简称公司）及原实际控制人颜静刚在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下多项违规行为。
（一）重大关联交易未及时履行决策程序及披露义务
2015年12月至2018年1月，颜静刚为公司实际控制人。在上述期间，颜静刚及其直接或者间接控制的企业为公司的关联方。2016年至2017年，公司及其子公司与实际控制人颜静刚及其关联方发生多笔关联交易，累计已达到股东大会审议决策标准。但公司未按照规定履行相应决策程序和披露义务，也未在2016年、2017年年度报告中披露，定期报告存在重大遗漏。具体情况如下：
2016年，公司作为债务人与武汉光谷科信小额贷款股份有限公司（以下简称科信小贷）签订借款合同共12份，借款共计
0.6亿元。该款项直接转入颜静刚等关联方控制公司的账户。2016年1月5日，公司全资子公司山东东平宏达矿业有限公司（以下简称东平宏达）与上海中吉物流有限公司（以下简称中吉物流）签订购销合同。公司全资子公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称临淄宏达）于2016年1月13日代东平宏达向中吉物流支付预付款0.49亿元，中吉物流于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。此外，公司与颜静刚等关联方控制的
上海品田创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资上海宏投网络科技有限公司，公司累计出资5.5亿元。
2017年，公司作为债务人与科信小贷签订借款合同共6份，借款共计0.3亿元，与自然人刘小娟签订借款合同共2份，借款共计0.25亿元。上述0.55亿元均转入颜静刚等关联方控制的银行账户。2017年1月3日，临淄宏达与颜静刚等关联方控制的上海攀定工程设备有限公司（以下简称上海攀定）签订购销合同。临淄宏达于2017年1月5日向上海攀定支付预付款1亿元，上海攀定于当日将该款项转入颜静刚等关联方控制的银行账户。
对于上述关联交易，2016年度发生金额为6.59亿元，占公司2015年度经审计净资产的36.75%；2017年度发生金额为1.55亿元，占公司2016年度经审计净资产的8.13%，均已达到股东大会审议并对外披露的标准。但公司并未将上海攀定等多名关联方作为关联方进行预计，与之发生的关联交易也未按照关联交易的规定履行股东大会决策程序和披露义务。同时，公司也未在2016年年度报告、2017年年度报告中披露相关事项，导致相关定期报告存在重大遗漏。此外，公司未将前述其以债务人身份发生的借款金额计入财务报表，导致2016年至2017年定期报告财务报表少计负债，存在虚假记载。
（二）对外担保未履行决策程序和披露义务
2016年至2017年，公司对外提供多笔关联担保均未按照规定履行决策程序并及时披露，也未在定期报告中载明，导致相关信息披露存在重大遗漏。具体情况如下：
2016年上半年，公司对外签订存单质押合同1份，担保金
额0.55亿元，为颜静刚等关联方提供担保，占公司2015年度经审计净资产的3.07%；2016年下半年，公司对外签订保证合同、存单质押合同共6份，公司子公司上海宏啸科技有限公司对外签订存单质押合同1份，前述担保金额合计23.75亿元。2016年全年，公司及其子公司发生对外担保金额合计24.30亿元。其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为22.30亿元，占公司2015年度经审计净资产的124.36%。
2017年上半年，公司对外签订保证合同共4份，公司全资子公司上海精银医疗管理有限公司对外签订存单质押合同共3份，临淄宏达签订存单质押合同共2份，前述担保金额合计21.10亿元。其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为18.00亿元，占公司2016年度经审计净资产的94.39%；2017年下半年，公司对外签订保证合同共4份，担保金额合计2亿元。2017年全年，公司及其子公司发生对外担保金额合计23.10亿元。其中，向颜静刚等关联方提供的担保金额为19亿元，占公司2016年度经审计净资产的99.63%。
公司于2016年至2017年期间发生多笔关联担保事项，但未按规定履行关联担保股东大会决策程序，也未及时履行信息披露义务，严重损害投资者知情权。同时，公司2016年至2017年期间定期报告存在虚假记载和重大遗漏。其中，2016年半年度报告未披露当期新增对外担保金额0.55亿元，为关联担保；2016年年度报告未披露当期新增对外担保金额24.30亿元，含关联担保22.30亿元；2017年半年度报告未披露当期新增对外担保金额21.10亿元，含关联担保18.00亿元；2017年年度报告未披
露当期新增对外担保金额23.1亿元，含关联担保19.00亿元。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司重大关联交易未及时履行决策程序及披露义务，违规提供巨额担保，也未履行相关决策程序和信息披露义。颜静刚作为公司实际控制人（2015年12月至2018年1月为公司实际控制人），指使公司实施上述违规行为，直接导致违规事项发生。前述行为严重违反了《证券法（2005修订）》第六十三条、第六十七条，《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第二条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.7条、第9.11条、第10.2.3条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条和《上海证券交易所上海公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.5条、第2.4条等有关规定。
责任人方面，崔之火作为时任董事长兼总经理，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止公司的违法行为；朱士民作为时任财务总监，职责上应全面负责公司财务工作，未能调查核实相关情况并及时揭发、制止公司的违法行为。上述2人严重怠于履行职责，是公司上述违规行为的直接负责人员。吕彦东作为时任董事，根据颜静刚的安排，直接参与了上述违规行为，对公司上述违规行为实际上起到了组织、策划等重要作用，是上述违规的直接负责主管人员。上述人员对相关违规行为承担主要责任。郑金作为时任董事会秘书，未能勤勉尽责，未能保证相关信息披露的
真实、准确、完整，对上述违规亦负有相应责任。前述人员违反了《证券法》六十八条第三款，《上市公司信息披露管理办法》第五十一条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）有关责任人异议理由及申辩意见
1.原实际控制人颜静刚在异议回复及听证中提出如下异议理由：
一是纪律处分意向书根据行政处罚告知书作出，认定的绝大多数事项与实际情况不符，交易所应当根据最终查明的事实再行作出纪律处分。
二是针对关联交易事项：2016年公司与科信小贷发生的借款金额认定错误，且其本人没有使用该借款。东平宏达与中吉物流之间、公司与上海攀定之间的购销交易不是关联交易，其没有使用相关款项，且预付款已经返还，公司没有遭受损失。公司与品田创业共同投资宏投网络的行为不构成关联交易，且该交易事项已经披露，不构成信息披露违规。2017年，公司将从科信小贷、刘小娟处获得的所借款项汇入上海攀定和上海剩财的银行账户不构成关联交易，且其也没有使用该等借款。公司与上海攀定之间的购销交易不构成关联交易，其也未使用相关预付款。
三是针对未及时披露和未在定期报告中披露对外担保事项：
认定的担保金额错误，部分担保金额不应计算，存单质押担保的担保金额应按合同约定的贷款本金和存单金额之中较低者认定，不应重复计算因续贷和借新还旧产生的担保金额。认定的关联担
保金额错误，主债务人上海盈浩建筑材料有限公司、上海哲町贸易有限公司、上海攀潮实业有限公司不是公司的关联方。认定未及时披露担保的依据和金额错误。认定公司未在定期报告中披露的担保金额错误，相关金额应按照报告期末的担保余额计算。公司担保的借款资金没有汇入其银行账户，没有归其个人使用。公司没有因担保事项遭受损失，绝大部分担保因主债务已经履行或者因未经公司股东大会或董事会决议而自始无效，公司不用承担担保责任。
四是其没有组织、策划、领导并实施公司全部涉案信息披露违法行为，仅是推荐了个别交易，且对该等交易行为不负有信息披露义务。其没有作出过指示、授意公司及其董事、监事和高级管理人员不履行信息披露义务的“指使”行为，且其对公司应披露的关联交易、对外担保事项没有法定告知义务。此外，其已于2018年1月16日转让了公司的实际控制权，并按照约定解决了公司债务问题，未对公司造成损失。
2.时任董事吕彦东在异议回复及听证中提出如下异议理由：
一是其未组织、策划、参与相关违规事项，现有证据也可以证明其没有组织、策划担保事项。颜静刚于2018年1月15日作出的询问笔录和其2018年1月17日作出的询问笔录中提到的相关内容与事实情况不符且已纠正，不能以此认定是其组织、策划违规担保事项。二是其仅是公司不参与日常经营决策的外部董事，对相关事项未参与也不知情。在辞任董事后，其协助公司处理表外违规担保、账外借款事项，保护公司不受损。
（三）纪律处分决定
对于有关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是公司重大关联交易、对外担保未履行决策程序及披露义务，已经由中国证监会《行政处罚决定书》查明的事实所认定，现有证据足以证明公司原实际控制人颜静刚、时任董事吕彦东分别指使、参与了前述违规行为，违规事实清楚明确。相关责任人提出的没有使用借款、不构成关联交易、担保金额认定错误、公司没有因担保事项遭受损失、对违规事项不知情等异议理由不能成立。
二是考虑到相关违规行为系公司原实际控制人指使并实施，致使相关信息未能及时披露，时任董事会秘书郑金履职过程中在及时提醒、制止等方面确实存在一定的客观障碍，结合行政处罚认定的责任情况，综合考虑相关责任人的主观恶性、客观情形、责任承担等因素，对其予以从轻处理。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对上海宏达矿业股份有限公司，原实际控制人颜静刚、时任董事长兼总经理崔之火、时任财务总监朱士民、时任董事吕彦东予以公开谴责，对时任董事会秘书郑金予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和上海市人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，
复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年二月十日