证券代码：600532 证券简称：未来股份 公告编号：2021-054
上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告
本公司董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海智汇未来医疗服务股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海未郎医疗科技有限公司（以下简称“未郎医疗”）有意向以自身或公司控制的关联方作为收购主体，以现金形式通过直接或间接的方式收购FullertonHealthcare Corporation Limited （以下简称“标的公司”）100%的普通股股权。
? 本次交易不构成关联交易，根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控制权的变更。公司预计在6个月内披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等规定编制且经董事会审议通过的重组预案或重组报告书。公司后续将按照上海证券交易所的有关规定，聘任独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、法律、审计和评估等各项工作，并按照要求履行信息披露义务。
? 本次签署的《合作框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方初步合作意愿和洽谈结果，具体交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
? 本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
? 本次交易尚存在重大不确定性，敬请广大投资者理性投资，并仔细阅读本公告披露的风险提示相关内容，注意投资风险。
一、交易概述
2021年12月23日，公司全资子公司未郎医疗与SIN DAVID及其控制的公司签署了《合作框架协议》，未郎医疗有意向以自身或公司控制的关联方作为收购主体，以现金形式通过直接或间接的方式向SIN DAVID等全部股东收购其持有的标的公司100%普通股股权。
各方初步协商预计全部标的股权的价格约7亿-8亿新加坡元，标的股权的最终交易对价将以评估机构出具的评估报告中所确定的评估值为作价基础，经各方进一步协商确定，其中评估基准日由各方根据拟议交易的进展情况协商确定，最终交易对价待审计、评估及尽职调查完成后以拟议交易各方签署的最终交易文件为准。
上述事项已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司将按照上海证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
待交易各方签署正式协议阶段，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定将涉及重大资产重组相关事项提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
| 公司名称 | 公司类型 | 公司注册号 | 注册资本 | 成立日期 | 股权结构 |
| SC Sanitas Holdings Limited (SCSH) | Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with Limited Liability | 273540 | USD 50,000 | 2012/11/30 | Oceanfront Investment VI Limited, Oceanfront Investment II Limited, Credit Suisse AG, Singapore Branch 分别对其具有 80.9%普通股，19.1%普通股和1股金边股的控制权 |
| Oceanfront Investments III Limited | Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with Limited Liability | 281107 | USD 50,000 | 2013/9/13 | Sin Capital (Cayman) Ltd.对其拥有100%控制权 |
| SIN Capital Associates Pte. Ltd. | Private Company Limited by Shares | 201728872D | SGD 1 | 2017/10/9 | SIN DAVID 对其拥有100%控制权 |
| Oceanfront Investments X Limited | Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with Limited Liability | 294799 | USD 50,000 | 2014/12/16 | Sin Capital (Cayman) Ltd.对其拥有100%控制权 |
| Oceanfront Investments IX Limited | Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with Limited Liability | 289731 | USD 50,000 | 2014/7/9 | Sin Capital (Cayman) Ltd.对其拥有100%控制权 |
| Oceanfront Investments XI Limited | Exempted Company incorporated in the Cayman Islands with Limited Liability | 320777 | USD 50,000 | 2017/3/17 | Sin Capital (Cayman) Ltd.对其拥有100%控制权 |
注：Oceanfront Investment VI Limited、 Oceanfront Investment II Limited为Sin Capital (Cayman) Ltd.100%控制的企业。Sin Capital (Cayman) Ltd.为SIN DAVID100%控制的企业。
2、SIN DAVID
SIN DAVID，男，新加坡国籍，居住地：新加坡。2018年至今任标的公司集团总裁兼副董事长。SIN DAVID为标的公司的实际控制人。SIN DAVID与上市公司不存在关联关系。
三、标的基本情况
1、名称：Fullerton Healthcare Corporation Limited；
2、住所：Grant Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road, P.O.Box31119, KY1-1205, Cayman Islands；
3、注册资本：USD 500,000；
4、企业类型：有限责任公司；
5、经营范围：投资控股；
6、成立日期：2012-11-30；
7、标的公司股权结构如下：
| 股东 | 股份数量 | 持股比例（%） |
| SC Sanitas Holdings Limited (SCSH) | 331,314,000 | 48.42% |
| Oceanfront Investments III Limited | 40,000,000 | 5.85% |
| David Sin | 15,348,468 | 2.24% |
| SIN Capital Associates Pte. Ltd. | 14,400,000 | 2.10% |
| Oceanfront Investments X Limited | 13,010 | 0.002% |
| Oceanfront Investments IX Limited | 414,000 | 0.06% |
| Oceanfront Investments XI Limited | 6,842,002 | 1.00% |
| Xiang Zhou Unicorn Ltd. | 116,314,044 | 17.0% |
| Michael Tan医生及其关联实体 | 92,433,553 | 13.51% |
| Daniel Chan医生及其关联实体 | 22,000,712 | 3.22% |
| 员工/其他 | 45,120,480 | 6.59% |
| 合计 | 684,200,269 | 100.00% |
四、《合作框架协议》的主要内容
甲方：上海未郎医疗科技有限公司乙方：SC Sanitas Holdings Limited (SCSH)
Oceanfront Investments III LimitedSIN DAVIDSIN Capital Associates Pte. Ltd.Oceanfront Investments X LimitedOceanfront Investments IX LimitedOceanfront Investments XI Limited丙方：Fullerton Healthcare Corporation Limited鉴于：
乙方系标的公司除合计持有标的公司6.59%的股权权益的员工和其他类型股东，Michael Tan Kim Song及其关联公司，Daniel Chan Pai Sheng及其关联公司，Xiang Zhou Unicorn Ltd（以下合称“少数股东”）以外的全体股东，截至本协议签署日合计直接持有标的公司59.68%的股权权益。
甲方有意向以自身或未来股份控制的关联方作为收购主体（以下合称“收购方”）收购标的公司100%的普通股股权（以下称“标的股权”），以使甲方能够控制标的公司现有全部业务（以下称“收购目的”），乙方自身有意向并同意促使标的公司的全部股东（以下称“转让方”）将标的股权出售给收购方（以下称“拟议交易”）。
（一）拟议交易的总体方案
各方初步协商，收购方有意向以现金形式通过直接或间接的方式收购全部标的股权，乙方自身有意向并同意促使标的公司的含少数股东在内全部股东将标的股权出售给收购方。
（二）拟议交易的对价
各方初步协商预计全部标的股权的价格约7亿-8亿新加坡元，标的股权的最终交易对价将以符合《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估报告中所确定的评估值为作价基础，经各方进一步协商确定，其中评估基准日由各方根据拟议交易的进展情况协商确定，最终交易对价待审计、评估及尽职调查完成后以拟议交易各方签署的最终交易文件为准。
（三）业绩承诺
乙方将向甲方承诺，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度实现的经审计净利润数的三年累计数不低于3.05亿新加坡元。若标的公司未达成业绩指标，乙方同意采取适当方式对甲方进行补偿，具体承诺业绩及补偿方式由拟议交易各方在最终交易文件中约定。
为免疑义，前述经审计净利润是指标的公司经收购方指定的具有证券从业资格的会计师事务所按照中国企业会计准则审计的合并报表并按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》扣除非经常性损益前/后归属于母公司（母公司即标的公司）股东的净利润孰低者。
（四）配合事项
乙方和标的公司应（在其权力范围内），且应尽最大努力促使转让方，配合收购方推进拟议交易，并配合收购方及其所聘请的中介机构为推进拟议交易所需开展的尽职调查（包括但不限于业务、法律、财务及其他必要角度）、审计、评估等相关工作，包括但不限于：
1、按照收购方及其所聘请中介机构准备的清单在各方秉承合理确认的合理期限内提供真实、准确、完整的资料、信息、数据并配合现场核查工作；
2、安排收购方及其所聘请中介机构认为必要的人员、机构（包括相关政府主管机关）、主体接受访谈、回复函证；
3、协调转让方及标的公司及其附属企业签署根据《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求需签署的及收购方所聘请中介机构为满足中国证监会和上交所的要求而要求签署的相关声明与承诺；
4、其他收购方及其所聘请中机构认为必要的配合工作。
（五）意向金
1、甲方或其指定第三方应在本协议签署日后向可由甲方与标的公司共同监管的计息账户支付人民币3,000万元的意向金（“意向金”）。
2、若任何转让方及/或标的公司未完整履行本协议保密义务约定，标的公司应（且乙方应促使标的公司应）同意并采取所有必要行动使得意向金及其利息在甲方以电子邮件的方式向标的公司发出书面违约通知后的1个工作日内解除共管并全额退还予甲方，如非因标的公司原因导致意向金及其利息未及时退还的，标的公司不承担任何责任。
3、若无论出于任何原因，在商议期内收购方未能与所有转让方及标的公司就拟议交易签署最终交易文件，标的公司应（且乙方应促使标的公司应）同意并采取所有必要行动使得意向金及其利息在商议期届满且甲方以电子邮件的方式向标的公司发出书面通知后1个工作日内解除共管并全额退还予甲方，如非因标的公司原因导致意向金及其利息未及时退还的，标的公司不承担任何责任。
4、在转让方及标的公司与收购方就拟议交易签署最终交易文件的情况下，则乙方应同意并采取所有必要行动使得意向金及其利息在签署最终交易文件且甲方以电子邮件的方式向标的公司发出书面通知后1个工作日解除共管并全额退还予甲方，如非因乙方原因导致意向金及其利息未及时退还的，乙方不承担任何责任。
（六）违约责任
任何一方违背其在本协议项下所作的陈述、保证或承诺，或未履行其在本协议项下的责任和义务的，应负责赔偿其他守约方因此而产生的损失、损害、责任和/或开支。如果违约方逾期支付本协议项下任何到期应付的款项（包括但不限于标的公司未遵守本协议第五条约定使得意向金及其利息未被及时退还），违约方承担的责任应相应增加，以包括该款项产生的利息，该等利息应按照每日万分之三的利率，自付款到期日至实际付款日计算。
五、拟聘请中介机构的情况
公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘任独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问对本次重大资产重组拟购买的标的资产开展尽职调查工作。公司将根据后续进展情况及时履行相应审议程序及信息披露。
六、本次收购的目的及对公司的影响
标的公司于2010年成立于新加坡，是一家综合医疗服务平台。业务目前已覆盖新加坡、菲律宾、印度尼西亚、马来西亚、中国（包括香港特别行政区）、巴布亚新几内亚等国家及地区，拥有500多家自营医疗中心，1100多名医疗专家，6800多名员工，近12,000个医疗网络合作伙伴，为客户提供便捷、优质的医疗健康服务。本次收购符合公司的战略发展方向，有助于加快公司业务转型，为公司在医疗服务行业进一步发展奠定良好基础；有助于进一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强上市公司的抗风险能力和持续经营能力。
七、风险提示
（一）本次签署的《合作框架协议》仅为意向性协议，旨在表达各方合作意愿及初步洽谈结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协议为准。
（二）本次交易尚处于初步筹划阶段，交易的具体方案尚需交易双方进行进一步的协商和论证，需对标的资产进行尽职调查，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
（三）本次交易相关事项尚存在重大不确定性，上市公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司目前指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，上市公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。特此公告。
上海智汇未来医疗服务股份有限公司董事会
二〇二一年十二月二十四日