上海宏达矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
二〇一九年七月三十一日
目录
1、现场会议议程 ...... 3
2、会议须知 ...... 4
3、关于公司转让下属全资孙公司股权的议案........... .................. 5
上海宏达矿业股份有限公司2019年第二次临时股东大会现场会议议程
一、宣读2019年第二次临时股东大会须知
二、审议议案
三、股东发言和股东提问
四、宣布现场会议到会股东人数和代表股份数
五、现场选举会议计票人和监票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计表决结果
八、宣读现场会议投票表决结果
九、律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
会议须知为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确保股东大会召开的正常秩序,提高股东大会议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等有关规定，提请参会股东注意以下事项：
一、股东大会设立会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡或身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后，在“股东大会会议登记册”上签到并领取股东大会资料，方可出席会议。
三、全体出席人员在股东大会的召开过程中，应以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序，提高股东大会议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并自觉履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序或会议秩序。
五、要求在股东大会召开期间发言的股东，请于开会前30分钟向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，也可以在股东大会上临时要求发言，发言顺序为以登记在先者先发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向主持人申请，经大会主持人许可后方可发言或提问。发言内容应围绕股东大会的主要方案阐述观点和建议。现场会议表决时，股东不得进行大会发言。
六、投票表决有关事宜
1、股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法具体请参见上海证券交易所股东大会网络投票平台网站的相关说明。
2、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
议案一：
关于公司转让下属全资孙公司股权的议案
各位股东及股东代表：
2018年11月，公司全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称“上海钧晟”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“淄博金富”）签订了《股权转让意向协议》，上海钧晟拟将所持有的上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）100%股权转让给淄博金富。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有山东东平宏达矿业有限公司（以下简称“东平宏达”）100%股权、潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）100%股权、淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）100%股权，临淄宏达持有山东金鼎矿业有限责任公司（以下简称“金鼎矿业”）30%股权、淄博鑫南矿业有限公司（以下简称“淄博鑫南”）100%股权。具体内容详见公司2018-069号公告。
2019年7月15日，上海钧晟与淄博金富签订《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元的价格将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富，同时，上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕，具体内容详见公司2019-028号公告。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
相关交易内容如下所示：
一、交易对方基本情况
（一）淄博金富矿业有限公司的基本情况
| 名称 | 淄博金富矿业有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村 |
| 法定代表人 | 孙夫宝 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 成立日期 | 2018年08月10日 |
| 营业期限 | 2018年08月10日至无固定期限 |
| 经营范围 | 矿山机械及配件、矿石、铁精粉、钢材、五金建材、装饰装修材料、机电设备、汽车配件、金银饰品销售，货物进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
淄博金富的主要股东及持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 孙夫宝 | 5,400 | 90% |
| 孙志涛 | 600 | 10% |
| 合计 | 6,000 | 100% |
（二）在此次交易前，公司与淄博金富之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（三）淄博金富最近一年主要财务指标：截至2018年12月31日，淄博金富总资产147,312,274.50 元，净资产 59,591,461.47元，营业收入49,160,398.50元。淄博金富成立于2018年8月，实际控制人为孙夫宝。
（四）淄博金富本次交易的资金来源
淄博金富本次股权转让款1,000万元为淄博金富自有资金。此外，债务清偿款资金来源如下：淄博金富自有资金6.24亿元，淄博市临淄区国资局下属公司——淄博市临淄区九合财金控股有限公司融资3.5亿元。
二、交易标的基本情况
（一）上海邦格实业发展有限公司的基本情况
| 名称 | 上海邦格实业发展有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼 |
| 法定代表人 | 郭伟亮 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2018年09月12日 |
| 营业期限 | 2018年09月12日至2038年09月11日 |
| 经营范围 | 供应链管理，矿产品、金属材料及制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备及配件、食用农产品的销售，国内货物运输代理，仓储（除危险化学品），人工装卸服务，煤炭经营，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
主要股东及持股比例：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 上海钧晟供应链管理有限公司 | 1,000 | 100% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
（二）本次交易标的上海邦格100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或者司法查封、冻结等情况，亦不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）上海邦格及其下属公司最近一年及一期经审计主要财务指标
1、上海邦格最近一年及一期合并报表主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 1,226,974,905.00 | 1,322,095,552.06 |
| 负债总额 | 1,340,405,802.15 | 1,399,028,969.72 |
| 资产净额 | -113,430,897.15 | -76,933,417.66 |
| 负债率（%） | 109.24 | 105.82 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 221,105,225.28 | 397,987,382.06 |
| 净利润 | -5,945,054.22 | 34,781,253.97 |
2、临淄宏达最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 1,273,596,363.95 | 1,329,381,931.01 |
| 负债总额 | 624,218,695.85 | 652,843,922.75 |
| 资产净额 | 649,377,668.10 | 676,538,008.26 |
| 负债率（%） | 49.01 | 49.11 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 181,597,301.56 | 153,265,897.88 |
| 净利润 | 1,257,455.86 | 28,883,631.47 |
3、潍坊万宝最近一年及一期报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 73,227,524.07 | 71,478,030.07 |
| 负债总额 | 193,786,785.72 | 198,283,167.48 |
| 资产净额 | -120,559,261.65 | -126,805,137.41 |
| 负债率（%） | 264.64 | 277.40 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | - | 18,730,837.81 |
| 净利润 | 2,871,331.06 | -6,943,397.29 |
4、东平宏达最近一年及一期报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 675,742,199.47 | 667,972,144.96 |
| 负债总额 | 790,512,743.33 | 776,756,769.88 |
| 资产净额 | -114,770,543.86 | -108,784,624.92 |
| 负债率（%） | 116.98 | 116.29 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 39,507,923.72 | 225,990,646.37 |
| 净利润 | -56,496,126.39 | 3,243,923.64 |
注：东平宏达和潍坊万宝由于铁矿石品味较低，开采成本高，长期处于亏损状态，因此相关采选矿业务一直处于停产状态，直至2019年3月份才恢复生产。
金鼎矿业最近一年及一期报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 513,624,499.59 | 565,309,626.35 |
| 负债总额 | 143,665,847.88 | 123,986,800.24 |
| 资产净额 | 369,958,651.71 | 441,322,826.11 |
| 负债率（%） | 27.97 | 21.93 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 471,129,053.29 | 275,181,596.04 |
| 净利润 | 118,347,433.24 | 71,364,174.40 |
上述上海邦格最近一年及一期合并报表财务数据经具有证券、期货相关业务审计执业资质的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字（2019）020586号）。
（四）本次交易的定价依据
本次股权转让价格，以上海邦格经审计的账面净资产为基础，经交易双方协商最终确定。
三、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：上海钧晟供应链管理有限公司
住址：浦东新区泥城镇秋兴路875号7幢3层208室
乙方（受让方）：淄博金富矿业有限公司
住址：山东省淄博市临淄区凤凰镇南金村
1、价款及支付
1.1目标股权转让的价格由双方参考目标公司的2018年度财务数据协商确定，为1,000万元。
1.2在本协议经双方有效签署后，且宏达矿业董事会审议批准本次股权转让相关决议，并在上海证券交易所指定信息披露网站公告之日起3个工作日内，乙方向本协议约定的甲方指定的银行账户支付目标股权全部股权转让价款1,000万元。
2、股权交割
双方一致同意在如下条件全部成就之日起3个工作日内，办理将目标股权
变更登记至乙方的工商变更登记手续即目标股权的交割手续：
2.1宏达矿业的股东大会已审议批准本次股权转让事项；
2.2甲方已收到乙方支付的全部目标股权转让价款1000万元；
2.3本协议规定的甲乙双方各自应在股权交割之前遵守的承诺均已得到遵守，应在股权交割之前履行的义务均已得到履行；
2.4甲方确认乙方应当承担的有关债务已清偿，并已就此出具书面确认函。
2.5甲乙双方一致达成的其他先决条件。
3、工商变更登记后的交接规定
双方一致同意，于股权交割日当日，相互配合、共同完成本协议项下目标股权的相关移交手续，包括：
3.1双方对上海邦格及其下属子公司的证照、资质证书、账目、档案、资产、印章等进行移交。
3.2双方对上海邦格及其下属子公司的各银行账户及存款进行查核和交割。
3.3上海邦格及其子公司的员工安置（若有）全部由乙方及相应公司负责，与甲方无关。
4、税费及其他费用负担
双方同意，因本次股权转让过程中所发生的税费、其它费用按照下列方式分担：
4.1甲方应就其转让目标股权所得自行申报纳税（如有）；
4.2其它因本次股权转让直接产生或与其相关的税费由双方根据法律规定各自承担。
5、陈述和保证
5.1甲方的陈述和保证、承诺：
5.1.1合法设立和有效存续。甲方和目标公司依法设立并有效存续，目标公司的注册资本已由甲方全额实缴。
5.1.2授权。甲方拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。但本协议的生效以上市公司宏达矿业董事会、股东大会批准为前提。
5.1.3不违反。甲方签署和履行本协议不会违反任何法律、法规，也不违反甲方与第三方签署的对其有约束力的合同或其他安排。
5.1.4甲方是目标股权的合法持有者，对上海邦格股权享有完整的所有权，上海邦格股权不存在任何权属争议，不存在任何第三方通过任何方式在上海邦格股权上设置任何权利负担。
5.1.5目标公司财务记录上显示的所有资产包括目标公司所拥有的全部资产和权益。目标公司的各项资产，均由目标公司所有。
5.1.6目标公司不存在任何账外资产及负债。
5.1.7甲方承诺自本协议签署日至股权交割日期间（“过渡期”）内，除非本协议另有约定或经乙方书面同意，目标公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；同时，在过渡期内，目标公司不得：(a)分配任何红利；(b)增加或减少注册资本或者在股权上设置质押或其他第三方权利；(c)从事任何非属主营业务的业务；(d)放弃任何重大权利；(e)处置其重要资产；(f)产生日常经营外的任何负债，包括但不限于银行贷款、股东贷款（乙方向目标公司提供借款的除外）；(g)设立新的子公司或分公司；(h)为任何方提供担保。
5.2乙方作出以下陈述和保证：
5.2.1合法设立和有效存续。乙方依法设立并有效存续。
5.2.2授权。乙方拥有签署本协议以及履行本协议项下义务的所有权利和授权。
5.2.3不违反。乙方签署和履行本协议不会违反任何法律、法规，也不违反乙方与第三方签署的对其有约束力的合同或其他安排。
5.2.4乙方保证其依据本协议就受让目标股权向甲方所支付目标公司转让价款的资金来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方支付目标股权转让价款，以及完全履行本协议项下乙方的相应义务。
6、违约责任
6.1任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。除本协议另有明确约定的情形外，如一方因对方的违约行为遭受任何损失（包括直接和间接损失），违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
6.2如果乙方未按约定支付股权转让价款，每逾期一天，应按应付未付金额的日万分之五向甲方支付违约金，直至相关款项付清为止。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，且有权追究乙方的违约责任。
6.3如果甲方未按约定向工商行政管理部门办理目标股权的变更登记手续（但乙方未给予必要配合的情形除外），每逾期一天，甲方应按应办理交割而未办理的股权所对应的转让价款的日万分之五向乙方支付违约金，直至相关股权变更手续提交办理为止。如本协议被终止，则乙方已付的目标股权转让价款，由甲方收到乙方通知的当日返还给乙方。
6.4在守约方按照前述约定追究违约方的违约责任外，守约方仍有权要求违约方按本协议约定继续履行其它相关义务。
7、其他规定
7.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章之日起成立，经宏达矿业董事会及股东大会依法表决通过后生效。
7.2本协议未尽事宜，由双方协商讨论后另行签订补充协议，补充协议系本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力（但补充协议与本协议不一致的则以补充协议为准）。
7.3本协议一式五份，每方各执两份，另一份为办理工商变更登记手续使用，每份协议均具有同等法律效力。
四、《债务清偿协议》的主要内容
截至本公告日，上海邦格及临淄宏达尚有欠上海钧晟往来款未偿还，鉴于此，交易各方就往来款的偿还事项签订了《债务清偿协议》，并约定按照协议对上海邦格和临淄宏达所欠款项进行偿还，《债务清偿协议》的主要内容如下：
1、宏达矿业持有上海钧晟100%股权，上海钧晟持有上海邦格100%股权，上海邦格持有临淄宏达100%股权、东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权，临淄宏达持有金鼎矿业30%股权、淄博鑫南100%股权。
2、上海钧晟（甲方）与淄博金富（乙方）于近日签署了《股权转让协议》，约定将甲方持有的上海邦格100%股权转让给乙方。
3、各方确认并知悉：上海邦格截至本协议签署日对甲方负有600,555,002.00元债务，对甲方负有债务金额具体以股权交割日的实际数额为
准，临淄宏达截至本协议签署日对甲方负有373,809,068.19元债务，对甲方负有债务金额具体以股权交割日的实际数额为准；同时，临淄宏达曾向上海国金租赁有限公司（“国金租赁”）借款，并由上海晶茨投资管理有限公司、宏达矿业、甲方提供保证担保，国金租赁已将前述其对临淄宏达的债权转让给淄博广源资产管理有限公司（“淄博广源”）；东平宏达曾向民生金融租赁股份有限公司（“民生租赁”）借款，并由宏达矿业提供保证担保。
4、各方一致同意按如下方式和时间清偿上述债务并解除相关担保责任：
在宏达矿业就审议股权转让协议项下相关交易的股东大会召开日前，乙方应向本协议约定的甲乙双方共管账户支付4.40亿元（各方一致同意将此作为甲方将目标股权经工商登记过户至乙方名下的先决条件之一），首先用以临淄宏达偿还本协议项下临淄宏达对甲方的债务，其余资金用以上海邦格清偿本协议项下上海邦格对甲方的债务。乙方应当于股权交割日配合甲方履行相关手续，将共管账户中的资金转移至甲方指定的银行账户；在目标股权交割日（含当日）前，乙方应向本协议规定的甲方指定的银行账户支付534,364,070.19元（以股权交割日临淄宏达、上海邦格负担的对甲方债务合计金额减去根据本协议共管账户中的资金金额后的余额为准），用以上海邦格清偿其对甲方的剩余债务。乙方承诺，最迟不晚于提交办理目标股权交割前，（1）向甲方提供由淄博广源正式出具的书面文件原件，即据此解除上海晶茨投资管理有限公司、宏达矿业、甲方承担的临淄宏达对淄博广源负担债务的全部保证担保责任，于股权交割日生效;以及解除因提供前述保证担保而涉及的法院查封、冻结、执行等限制措施的申请文件并配合办理与此相关的手续，且各方一致同意将此作为甲方将目标股权经工商登记过户至乙方名下的先决条件之一；（2）协调民生租赁解除宏达矿业向民生租赁承担的保证担保责任，如乙方不能协调解除上述担保，乙方自身并保证其股东孙夫宝、孙志涛提供经甲方书面认可的反担保，于股权交割日生效，且各方一致同意该反担保与甲方将目标股权经工商登记过户至乙方名下互为先决条件。
5、违约责任
5.1任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。除本协议另有明确约定的情形外，如一方因对方的违约行为遭受任何损失（包括直接和
间接损失），违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
5.2如果非因甲方原因，本协议规定上海邦格应付甲方的债务款及/或本协议约定临淄宏达应付甲方的债务未按照本协议规定得到偿还的，或因乙方原因造成共管账户资金未及时足额支付至甲方指定的账户的，每逾期一天，乙方应按应付未付金额的日万分之六向甲方支付违约金，直至相关款项付清为止。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，且有权追究乙方及其它担保的违约责任。
5.3在乙方已依据本协议履行相关债务清偿义务后，但甲方未能按股权转让协议办理相关工商手续，每逾期一日，还应按照甲方根据协议约定收到的乙方偿债金额的日万分之六向乙方支付违约金。因乙方不配合的原因除外。
5.4在守约方按照前述约定追究违约方的违约责任外，守约方仍有权要求违约方按本协议约定继续履行其它相关义务。
五、本次交易对上市公司的影响
本次股权转让后，上海邦格及下属子公司将不再纳入公司合并报表范围，上海邦格及下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕，这将对公司当期损益产生积极影响，预计公司通过本次股权转让可实现约7，000万元的收益（未经审计），具体数据请以经审计的财务报表为准。
本次股权转让有利于公司优化资产结构，保持良好的流动性，有利于公司集中资金优势，专注于相关贸易业务发展；同时也为公司寻求优质资产，实现战略转型提供了资金支持。
六、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要求，认真审议了公司第七届董事会第十九次会议提出的《关于公司转让下属全资孙公司股权的议案》，现发表独立意见如下：
鉴于本次股权转让事项的审议程序符合相关法律、法规等有关规定，有利于公司实现资产结构优化，保持良好的流动性，使公司能够集中资金专注于相
关贸易业务的发展，同时也能为公司将来寻求优质资产及实现战略转型提供资金支持，不存在损害中小股东利益的情形，我们对此表示同意。本次交易已经公司第七届董事会第十九会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海宏达矿业股份有限公司董事会二〇一九年七月三十一日