证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2019-033
上海宏达矿业股份有限公司关于对上海证券交易所《问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月15日收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海宏达矿业股份有限公司转让下属全资孙公司股权的问询函》（上证公函【2019】1011号）（以下简称《问询函》），具体内容详见公司2019-030号公告。公司收到上述《问询函》后高度重视，并积极会同相关各方按照要求问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下：
1.公司未来的主业方向。根据公司2018年度报告披露，公司经营模式以煤炭、天然橡胶、化工品贸易，以及铁矿石选矿及铁精粉销售。此次股权转让后，公司将基本不再从事铁矿石选矿及铁精粉销售业务。请公司补充披露：（1）此次出售全部铁矿石业务的主要考虑；（2）公司披露，此次股权转让可实现约7000万元的收益。请公司结合业务经营情况说明上述收益的主要构成，以及对其他主要财务指标产生的影响；（3）公司主业未来的发展方向及目前的布局情况。
回复：
（1）此次出售全部铁矿石业务的主要考虑。
公司目前主要经营业务包括煤炭、化工品、天然橡胶等相关贸易业务以及铁矿石及铁精粉销售业务。公司本次转让的系下属孙公司上海邦格100%股权，上海邦格持有临淄宏达、东平宏达、潍坊万宝100%股权，上述三家公司主要从事铁矿石采选和铁精粉销售业务。东平宏达和潍坊万宝由于铁矿石品味较低，开采成本高，长期处于亏损状态，因此相关采选矿业务一直处于停产状态，直至2019年3月份才恢复生产。近年来，随着国际铁矿石生产商产量的逐年递增，国产矿石价格相比进口矿石已经不具备竞争优势；我国钢铁行业正在进一步推进供给侧
结构性改革，巩固去产能的成果，公司预计未来钢铁产量继续大幅增长可能性较低，同时随着废钢用量增加，对铁矿石需求进一步减少，后期铁矿石价格也难以大幅上涨。综合上述分析，公司管理层经过审慎考虑，决定适时剥离铁矿石资产，这将给公司继续拓展相关贸易业务提供资金支持，符合公司的发展需要，公司剥离铁矿石资产后的主营业务主要包括煤炭、化工品、天然橡胶等相关贸易业务。同时，本次交易也为公司积极寻求具有良好发展前景及盈利能力的产业，推动公司业务转型提供了有力的资金保障。
（2）公司披露，此次股权转让可实现约7000万元的收益。请公司结合业务经营情况说明上述收益的主要构成，以及对其他主要财务指标产生的影响。本次股权转让实现约7,000万元收益。根据会计准则的规定，投资收益为处置股权取得的对价减去按原持股比例计算应享有的原子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值后的金额。截至2019年6月30日，上海邦格经审计的净资产账面价值为-7,693.34万元，公司于2019年7月11日对上海邦格实缴出资1,000万，相应增加上海邦格净资产1,000万元，本次交易对价为1,000万元，同时考虑自审计基准日至交割日期间损益约为700万元，因此，本次交易影响合并口径净利润约为7,000万元，具体金额请以经审计的财务报表为准。
（3）公司主业未来的发展方向及目前的布局情况。
2018年，公司着力发展煤炭、化工品、天然橡胶等相关贸易业务，相关贸易业务为公司全年带来营业收入245,539.81万元，占公司全年营业总收入的
92.92%，比上年同期增长830.10%；2019年第一季度，公司上述相关贸易业务实现营业收入79,686.04万元，占公司当期营业收入的90.32%，比上年同期增长
536.63%。未来，公司将进一步拓展能源矿产品、化工品及林产品贸易渠道，开拓新的客户群体、销售渠道和业务范围，推动公司贸易业务的可持续发展；同时，公司将寻求通过兼并、收购、股权投资等多种方式积极布局具有良好发展前景及盈利能力的产业，努力谋求拓展新的业务领域利润增长点，推动公司战略转型。
2.标的资产情况。公司通过出售上海邦格100%股权，将其持有山东东平宏达矿业有限公司100%股权、潍坊万宝有限公司100%股权、淄博市临淄宏达宏达矿业有限公司100%股权以及山东金鼎矿业有限责任公司30%股权一并出售。请公司补充披露上述资产最近一年及一期经审计的主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、负债率、营业收入、净利润等。
上海邦格最近一年及一期合并报表主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 1,226,974,905.00 | 1,322,095,552.06 |
| 负债总额 | 1,340,405,802.15 | 1,399,028,969.72 |
| 资产净额 | -113,430,897.15 | -76,933,417.66 |
| 负债率（%） | 109.24 | 105.82 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 221,105,225.28 | 397,987,382.06 |
| 净利润 | -5,945,054.22 | 34,781,253.97 |
临淄宏达最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 1,273,596,363.95 | 1,329,381,931.01 |
| 负债总额 | 624,218,695.85 | 652,843,922.75 |
| 资产净额 | 649,377,668.10 | 676,538,008.26 |
| 负债率（%） | 49.01 | 49.11 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 181,597,301.56 | 153,265,897.88 |
| 净利润 | 1,257,455.86 | 28,883,631.47 |
潍坊万宝最近一年及一期报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 73,227,524.07 | 71,478,030.07 |
| 负债总额 | 193,786,785.72 | 198,283,167.48 |
| 资产净额 | -120,559,261.65 | -126,805,137.41 |
| 负债率（%） | 264.64 | 277.40 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | - | 18,730,837.81 |
| 净利润 | 2,871,331.06 | -6,943,397.29 |
东平宏达最近一年及一期报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 675,742,199.47 | 667,972,144.96 |
| 负债总额 | 790,512,743.33 | 776,756,769.88 |
| 资产净额 | -114,770,543.86 | -108,784,624.92 |
| 负债率（%） | 116.98 | 116.29 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 39,507,923.72 | 225,990,646.37 |
| 净利润 | -56,496,126.39 | 3,243,923.64 |
注：东平宏达和潍坊万宝由于铁矿石品味较低，开采成本高，长期处于亏损状态，因此相关采选矿业务一直处于停产状态，直至2019年3月份才恢复生产。金鼎矿业最近一年及一期报表主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 资产总额 | 513,624,499.59 | 565,309,626.35 |
| 负债总额 | 143,665,847.88 | 123,986,800.24 |
| 资产净额 | 369,958,651.71 | 441,322,826.11 |
| 负债率（%） | 27.97 | 21.93 |
| 项目 | 2018年1-12月 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 471,129,053.29 | 275,181,596.04 |
| 净利润 | 118,347,433.24 | 71,364,174.40 |
上述上海邦格最近一年及一期合并报表财务数据经具有证券、期货相关业务审计执业资质的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（中审亚太审字（2019）020586号）。
3.往来款项情况。根据公司公告，公司交易对手方除向上海钧晟支付1000万元的约定对价外，还需向上海钧晟清偿上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元。请公司补充披露上述往来款项的主要构成情况、形成时间及原因。
上海邦格及其下属公司欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元主要构成为上海邦格欠上海钧晟往来款600,555,002.00元和临淄宏达欠上海钧晟往来款373,809,068.19元。形成时间及原因如下：
1、公司持有上海钧晟100%股权，上海钧晟持有上海邦格100%股权。2018年10月，公司进行内部股权架构调整，将原下属子公司临淄宏达100%股权、东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权转让给下属孙公司上海邦格，以上述三家公司的账面净资产为参考依据合计作价600,000,002.00元，因此形成上海邦格应付上海钧晟往来款600,000,002.00元。股权转让完成后，上海邦格持有临淄宏达100%股权、东平宏达100%股权、潍坊万宝100%股权。截至《股权转让协议》签署之日，上海邦格应付上海钧晟往来款600,555,002.00元。
2、自2012年公司将临淄宏达、东平宏达、潍坊万宝纳入合并范围后，为补充流动资金需求，公司为上述三家下属公司临淄宏达、东平宏达、潍坊万宝陆续提供资金，至2018年底形成应收款项418,424,481.84元。因公司进行内部股权架构调整，将原下属子公司临淄宏达、东平宏达、潍坊万宝100%股权转让给下属孙公司上海邦格，为提高会计核算的效率，2018年底将上述三家下属公司应付款项余额归集到临淄宏达，将应收账款余额归集到上海钧晟，即形成临淄宏达应付上海钧晟往来款418,424,481.84元。后因临淄宏达陆续还款，截至《股权转让协议》签署之日，应付上海钧晟往来款余额为373,809,068.19元。
4.保证担保情况。根据公司披露，公司曾为交易标的下的山东东平宏达矿业有限公司及淄博市临淄宏达矿业有限公司的借款提供担保。请公司补充披露上述担保的实际金额，担保期限，后续解除担保的相关安排，是否存在解决期限，以及如未能按期解除的约束措施。
回复：
（1）2017年7月，临淄宏达与国金租赁签订了总金额为1.5亿元的《融资租赁合同》，根据《融资租赁合同》约定，公司为临淄宏达上述融资租赁业务提供合计金额为1.5亿元的连带责任保证担保，具体内容详见2017-030号公告。
2018年11月，公司全资子公司上海钧晟及其下属子公司上海邦格分别与国金租赁签订了《保证合同》，根据《保证合同》约定，上海钧晟及上海邦格为临淄宏达上述融资事项提连带责任保证，同时临淄宏达与国金租赁签订了《股权质
押合同》，临淄宏达以其持有金鼎矿业30%的股权为上述融资事项提供质押担保，具体内容详见公司2018-066号公告。
截至目前，公司为临淄宏达提供担保的实际余额为14,688.02万元，担保期限至2022年12月8日。根据本次上海钧晟与淄博金富签署的《股权转让协议》及《债务清偿协议》约定，交易对方淄博金富承诺，最迟不晚于提交办理股权交割前向上海钧晟提供由债权人出具的解除担保责任的文件，并于股权交割日生效。如未能按期出具解除担保责任的文件，将视为淄博金富未能履行相关合同义务，上海钧晟将不与淄博金富进行股权交割，上海钧晟将按照相关协议约定追究淄博金富的违约责任。
（2）2014年7月，东平宏达与民生租赁签订了《融资租赁合同》，融资额度为2亿元，期限4年。同时，公司与民生租赁签订《保证合同》，为东平宏达的上述融资租赁业务提供连带责任保证担保，具体内容详见2014-035号公告。
2018年11月，东平宏达与民生租赁签订了《补充协议》，约定融资租赁期限延长至2021年11月。同时，公司与民生租赁签订了《保证合同》，约定为东平宏达上述融资事项提供连带责任担保的期限延期至承租人履行债务期限届满之日后两年止，具体内容详见公司2018-067号公告。
截至目前，公司为东平宏达提供担保的实际余额为4,291.09万元，担保期限至2023年11月15日。
根据本次上海钧晟与淄博金富签署的《股权转让协议》及《债务清偿协议》约定，交易对方淄博金富承诺，协调民生租赁解除公司为东平宏达向民生租赁承担的保证担保责任，如未能于股权交割日前解除上述担保，则淄博金富及其股东孙夫宝、孙志涛向上海钧晟提供经书面认可的反担保，于股权交割日生效。如淄博金富未能协调解除上述担保，也未能按期提供相应的反担保，将视为淄博金富未能履行相关合同义务，上海钧晟将不与淄博金富进行股权交割，上海钧晟将按照相关协议约定追究淄博金富的违约责任。
5.业绩承诺补偿。宏达矿业在2012年实施资产置换及发行股份购买资产的重大资产项目，交易对手方淄博宏达矿业有限公司（以下简称淄博宏达）对此作出业绩承诺，但最终未能实现承诺业绩。公司已向法院提出诉讼要求淄博宏达履行业绩补偿义务，现已进入执行阶段。请公司补充披露，上述业绩承诺履行事项的后续安排。
公司就上述公司原控股股东淄博宏达业绩补偿承诺超期未履行事宜，已于2016年8月向山东省淄博市中级人民法院（以下简称“淄博市中院”）提起了诉讼，具体详见公司2016-053号公告。2018年1月31日，公司收到淄博市中院送达的《民事判决书》（2016）鲁03民初231号。淄博市中院一审判决公司胜诉，具体判决情况详见公司2018-012号公告。此后，淄博宏达不服判决，并上诉至山东省高级人民法院。2019年1月，公司收到了山东省高级人民法院的（2018）鲁民终2026民事判决书，判决驳回淄博宏达上诉的请求，维持原判，具体内容详见公司2019-010号公告。2019年6月，公司再次向淄博市中院提出执行申请，淄博市中院法院受理了执行申请，并出具了相关受理通知书，具体详见公司2019-024号公告。截至目前，淄博宏达所持有的公司股份由于涉及其他诉讼事项，仍处于轮候冻结状态，存在被执行变卖的风险，公司后续将持续督促相关执行工作，争取尽快解决原控股股东的业绩承诺未履行事项，维护上市公司及相关股东的合法权益。6．交易对手方情况。此次交易对手方淄博金富为2018年8月10日成立的公司，注册资本6000万元。请公司结合交易对手方的付款方式，补充披露对方的资金来源，是否存在不能按约支付对价的风险，以及是否存在相关的违约责任条款。
回复：
公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《问询函》后，向交易对方淄博金富发送了《询问函》，就本次交易的资金来源及是否能按期支付对价等问题进行了询问，淄博金富书面回复如下：
“（1）股权转让款1,000万元为公司自有资金；
（2）债务清偿款资金来源如下：自有资金6.24亿元，淄博市临淄区国资局下属公司——淄博市临淄区九合财金控股有限公司融资3.5亿元；
（3）本公司正积极筹措资金，不存在不能按约支付对价的风险。”
根据双方签订的《股权转让协议》约定，截至本公告披露日，上海钧晟已收到交易对方支付的1,000万元股权转让对价款。根据双方签订的《股权转让协议》约定，在宏达矿业就审议股权转让协议项下相关交易的股东大会召开日前，淄博金富应向本协议约定的双方共管账户支付4.40亿元，将此作为股权交割的先决
条件之一，在股权交割日（含当日）前，淄博金富应向上海钧晟支付534,364,070.19元（以股权交割日临淄宏达、上海邦格负担的对上海钧晟债务合计金额减去共管账户中的资金金额后的余额为准），用以清偿剩余债务。本次交易尚存在由于交易对方未能及时按《债务清偿协议》约定偿还欠款或股东大会审议未通过等导致交易终止的风险。
根据双方签订的《股权转让协议》约定，违约责任如下：
“1、任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。除本协议另有明确约定的情形外，如一方因对方的违约行为遭受任何损失（包括直接和间接损失），违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
2、如果乙方未按约定支付股权转让价款，每逾期一天，应按应付未付金额的日万分之五向甲方支付违约金，直至相关款项付清为止。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，且有权追究乙方的违约责任。
3、如果甲方未按约定向工商行政管理部门办理目标股权的变更登记手续（但乙方未给予必要配合的情形除外），每逾期一天，甲方应按应办理交割而未办理的股权所对应的转让价款的日万分之五向乙方支付违约金，直至相关股权变更手续提交办理为止。如本协议被终止，则乙方已付的目标股权转让价款，由甲方收到乙方通知的当日返还给乙方。
4、在守约方按照前述约定追究违约方的违约责任外，守约方仍有权要求违约方按本协议约定继续履行其它相关义务。”
根据《债务清偿协议》约定，违约责任如下：
1、任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，即构成违约。除本协议另有明确约定的情形外，如一方因对方的违约行为遭受任何损失（包括直接和间接损失），违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担任何责任。
2、如果非因甲方原因，本协议第2.1.1条规定上海邦格应付甲方的债务款及/或本协议第2.1.2条临淄宏达的应付甲方的债务未按照本协议规定得到偿还的，或因乙方原因造成共管账户资金未按照本协议第2.3.1.1条约定足额支付至
甲方第2.6条指定的账户的，每逾期一天，乙方应按应付未付金额的日万分之六向甲方支付违约金，直至相关款项付清为止。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，且有权追究乙方及其它担保的违约责任。
3、在乙方已依据本协议履行相关债务清偿义务后，但甲方未能按股权转让协议办理相关工商手续，每逾期一日，还应按照甲方在第2.6条项下收到的乙方偿债金额的日万分之六向乙方支付违约金。因乙方不配合的原因除外。
4、在守约方按照前述约定追究违约方的违约责任外，守约方仍有权要求违约方按本协议约定继续履行其它相关义务。
特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年七月二十五日