上海宏达矿业股份有限公司第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议的召开符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）公司于2019年7月10日以电子邮件方式向全体董事发出会议通知和会议资料。
（三）本次董事会会议于2019年7月12日下午4时00分在上海市浦东新区世纪大道1700-1800号金控广场T1楼21层以通讯方式召开并进行了表决。
（四）本次董事会会议应出席董事5名，实际出席董事5名。
（五）本次董事会会议由董事长俞倪荣先生召集并主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真研究讨论，审议并通过了如下议案：
（一）关于公司转让下属全资孙公司股权的议案；
2018年11月，公司全资子公司上海钧晟供应链管理有限公司（以下简称“上海钧晟”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“淄博金富”）签订了《股权转让意向协议》，上海钧晟拟将所持有的上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）100%股权转让给淄博金富。上海邦格系公司下属全资孙公司，其持有山东东平宏达矿业有限公司100%股权、潍坊万宝矿业有限公司100%股权、淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）100%股权，临淄宏达持有山
东金鼎矿业有限责任公司30%股权、淄博鑫南矿业有限公司100%股权。具体内容详见公司2018-069号公告。近日，上海钧晟与淄博金富签订了《股权转让协议》、《债务清偿协议》，约定上海钧晟以1,000万元的价格将所持有的上海邦格100%股权转让给淄博金富，同时，上海邦格及其下属公司所欠上海钧晟的往来款项974,364,070.19元（具体以股权交割日的实际数额为准）将由交易对方于股权交割日（含当天）前清偿完毕。具体内容详见公司于同日披露的2019-028号公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司于同日披露的《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
（二）关于公司召开2019年第二次临时股东大会的通知的议案。公司拟于2019年7月31日召开2019年第二次临时股东大会。具体内容详见公司于同日披露的2019-029号公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，获全体董事一致通过。
三、上网公告及附件
《上海宏达矿业股份有限公司独立董事关于对公司第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》特此公告。
上海宏达矿业股份有限公司董事会
二〇一九年七月十六日