根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，作为上海宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已经认真了解并审阅了公司第七届董事会第十七次会议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
一、关于《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见
根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司制定了《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。经仔细核查，我们认为：
（一）公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整的公司内部控制制度体系,保证公司正常的经营管理。
（二）公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控制情况总结全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的，不存在虚
假、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《上海宏达矿业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》表示认可。
二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏达矿业股份有限公司2018年度财务报表审计报告》，公司2018年度合并口径归属于上市公司股东的净利润为11,176,866.38元（人民币，下同）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,768,672.21元；母公司2018年度产生的净利润为-229,043,101.84元，加上年初未分配利润-1,496,922,121.94元，报告期末，母公司累计未分配利润为-1,725,965,223.78元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关规定，鉴于报告期末母公司累计未分配利润为负，同时合并口径扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润亦为负，公司决定2018年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
公司对上述利润分配预案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，公司2018年度利润分配预案符合公司的实际经营情况和未来发展的资金需求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们对此表示认可，并同意将上述利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2018度及2019年第一季度日常关联交易确认的独立意见
公司2018年度及2019年第一季度日常关联交易实际发生金额确认如下：
1、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年预计发生金额（含税） | 2018年实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 18,000 | 9,726.23 | -- |
| 金鼎矿业 | 提供劳务 | 3,640 | 3,130.30 | -- |
2、2019年第一季度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2019年第一季度实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 金鼎矿业 | 购铁矿石 | 3,898.81 | -- |
| 金鼎矿业 | 提供劳务 | 653.02 | -- |
我们认为，公司2018年度及2019年第一季度发生的日常关联交易是为了满足公司及下属公司正常生产经营的需要，日常关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则确定，交易价格以市场公允价为参考标准。上述日常关联交易没有影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生不利影响。报告期内，公司的主要利润来源不依赖该类关联交易。上述日常关联交易保障了公司正常生产经营，符合公司经营和发展需要，没有损害公司和公司全体股东特别是中小股东的利益。我们对此表示认可并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
四、关于公司为下属公司融资事项提供担保的独立意见
为满足日常经营资金周转需要，公司下属公司淄博市临淄宏达矿业有限公司（以下简称“临淄宏达”）与淄博金富矿业有限公司（以下简称“金富矿业”）签订《借款合同》，根据《借款合同》约定，临淄宏达向金富矿业借款，总金额为35,000万元，借款期限3年，公司、公司下属公司上海邦格实业发展有限公司（以下简称“上海邦格”）及公司控股股东上海晶茨投资管理有限公司（以下简称“上海晶茨”）为上述借款提供连带责任保证担保。同时，公司下属公司上海邦格将其所持有的临淄宏达、潍坊万宝、东平宏达100%股权及临淄宏达所持有的金鼎矿业30%股权为上述借款提供质押担保。
本次公司为临淄宏达提供担保事项，是为了满足临淄宏达日常生产经营需要，符合公司实际经营情况。公司对外提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的规定，风险处于可控范围之内，同时公司也依法履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为，公司对外担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述担保事项。
五、关于核定公司董事、监事2018年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司董事、监事薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2018年董事、监事薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司董事、监事薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
六、关于核定公司高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
根据《公司章程》、《公司高级管理人员薪酬制度》等相关法律法规的规定，经审核，我们认为，公司2018年高级管理人员薪酬符合公司经营业绩考核有关办法及《公司高级管理人员薪酬制度》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对此表示认可。
独立董事：
郝军 刘文新
二〇一九年四月