中信建投证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对山东省药用玻璃股份有限公司变更部分募集资金用途
相关事项的问询函》相关问题之专项核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据贵部《关于对山东省药用玻璃股份有限公司变更部分募集资金用途相关事项的问询函》（上证公函【2019】0658号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为山东省药用玻璃股份有限公司（以下简称“山东药玻”、“公司”） 非公开发行股票并上市的保荐机构， 就贵部要求保荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下：
问题1、请结合你公司对本次募投项目的前期立项、论证情况，补充披露该项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额、截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况
【回复】
一、核查情况
（一）公司对本次募投项目的前期立项、论证情况
1、本次募投项目自2015年上半年即开展前期准备工作，公司对募投项目的市场情况进行了调研，对国家的政策进行了研究。2015年8月山东省轻工业设计院编制了详尽的可研报告，2015年9月10日公司第七届董事会第十一次会议审议通过了项目立项，2015年9月取得淄博市沂源县环保局项目环境影响评价报告批复表（源环审[2015]98号）。
2、2012年1月，工业和信息化部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，其中“重点领域”专栏五第二项“药用包装材料”明确提出，“重点开发和应用新型、环保、使用便捷的药用包装材料和容器，包括预灌封注射器、多室袋输液
包装等自带给药装置的包装形式，I级耐水药用玻璃制品，PVC替代产品，具有温度记忆功能的药用包装材料，儿童用药安全包装，方便老人及残障人使用的包装形式和材料，适合中药材及饮片质量要求的包装形式等”。
3、根据山东省轻工业设计院于2015年8月编制的《山东省药用玻璃股份有限公司年产18亿只一级耐水性药用玻璃管制系列瓶项目可行性研究报告》（以下简称“可研报告”）关于国内政策和市场的分析，具体如下：
市场可行性：高速度、低效益、高消耗是我国医药包装发展的典型特征，国内大多数医药产品的包装质量档次偏低，与发达国家还存在较大差距。在发达国家，医药包装占药品价值的30%，而我国的比例还只有15%。在药用玻璃包装方面，主要是玻璃材质与国际同类产品相比存在一定差距。国内用于药品包装的玻璃瓶大多是即普通钠钙玻璃以及低硼硅玻璃（乙级料），而国际上药用玻璃分两类，一类是经过表面处理的玻璃；另一类是一级耐水玻璃（也称甲级料），该类玻璃材料物理性能稳定，能有效保护药品的化学性能，一级耐水玻璃包装产品将成为主要的发展趋势。
政策可行性：本次募投项目符合国家《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第十三条“医药”第3项“新型药用包装材料及其技术开发和生产（一级耐水药用玻璃，可降解材料，具有避光、高阻隔性、高透过性的功能性材料，新型给药方式的包装；药包材无苯油墨印刷工艺等）”。
综上所述，项目的立项、论证工作在当时是有充分依据的，项目是可行的且符合当时政策及市场需求的。
（二）补充披露该项目的具体投资规划，分项列示各细项的计划投资金额、实际投资金额
公司本次募投项目总投资为75,564.44万元，其中建设投资69,013.83万元，拟使用募集资金66,504万元，实际投入募集资金30,937.53万元。主要差额是设备购置费，原计划投入54条设备生产线，实际投入22条生产线。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划投资额 | 实际投资额 | 差额 |
| 一 | 建设投资 | 69,013.83 | 30,937.53 | -38,076.3 |
| 1 | 建筑工程费 | 9,455.68 | 8,875.65 | -580.03 |
| 2 | 设备购置费 | 50,713.72 | 19,297.98 | -31,415.7 |
| 3 | 其他费用 | 8,844.43 | 2,763.9 | -6,080.53 |
原计划投入54条生产线及产能明细如下：
| 产品名称 | 生产线数量 | 年产能（万支） |
| 中性硼硅安瓿 | 18条 | 65,000 |
| 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 | 18条 | 60,000 |
| 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 18条 | 55,000 |
| 合计 | 54条 | 180,000 |
（三）本次募投项目开工及完工时间要求、实际开工时间、截至目前的进度及已形成的资产等，并说明相关资产的具体产能情况
1、本次募投项目建设周期为2年，公司在2016年12月20日收到募集资金后，开始着手项目图纸设计、方案编制等准备工作，并于2017年3月份完成图纸设计和方案编制，实际开工时间在2017年4月份，截至2019年4月份，已完成募投项目的工程建设。
2、公司已购置有10条安瓿生产线，2条玻璃套筒（卡式瓶）生产线，10条管瓶生产线，合计共22条生产线，形成年产6.87亿支一级耐水药用玻璃瓶的产能规模。
| 产品名称 | 生产线数量 | 年产能（万支） |
| 中性硼硅安瓿 | 10条 | 28,314.56 |
| 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 | 2条 | 5,908.84 |
| 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 10条 | 34,462.87 |
| 合计 | 22条 | 68,686.27 |
公司目前已购置的22条生产线，产能为68,686.27万支，而公司2018年上述三类产品的销售量为6,787.85万支，在已购置设备产能可以满足公司目前客户需求。
二、核查程序
1、查阅并取得公司年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目的前期立
项文件和项目的可行性分析报告；
2、查阅并取得公司关于年产18亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目的相关合同、转账凭证、发票等相关财务资料；
3、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对账单。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司已结合募投项目的前期立项、论证情况补充披露了项目的具体投资规划，并分项列示了各细项的计划投资金额、开工及完工时间要求、实际开工时间、实际投资金额等，募投项目的实际进度及后续安排符合公司经营需求。
问题2、根据公告，你公司终止本次募投项目的主要原因为“国家政策虽保持连续性，但实际推行较慢且没有强制性要求”“制药企业主动使用相关制品的积极性不高，市场空间还未完全打开”以及“当前已投入产能可以满足公司客户需求”等。请公司补充披露：（1）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与政策变化情况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，补充说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑；（2）补充说明新产品的投产时间、实际产销量、实现的毛利、库存量等，并结合市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足下游需求；（3）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎；（4）结合历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行性未发生重大变化”的表述，说明公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况
【回复】
一、核查情况
（一）结合公司与募投项目所在行业的整体发展与政策变化情况，以及下游客户的实际需求与影响因素等方面，补充说明前期立项是否审慎，上述影响因素是否可以预见并予以充分考虑
1、募投项目所在行业整体发展与政策变化情况
（1）2012年1月，工业和信息化部公布《医药工业“十二五”规划》，其中“重点领域”专栏五第二项“药用包装材料”要求“重点开发和应用新型、环保、使用便捷的药用包装材料和容器，包括预灌封注射器、多室袋输液包装等自带给药装置的包装形式，I级耐水药用玻璃制品，PVC替代产品，具有温度记忆功能的药用包装材料，儿童用药安全包装，方便老人及残障人使用的包装形式和材料，适合中药材及饮片质量要求的包装形式等”。
（2）2013年2月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，其中鼓励类第十三类“医药”第3条“新型药用包装材料及其技术开发和生产（一级耐水药用玻璃，可降解材料，具有避光、高阻隔性、高透过性的功能性材料，新型给药方式的包装；药包材无苯油墨印刷工艺等）”。
（3）2016年12月，工业和信息化部发布《医药工业发展规划指南》指出，加快包装系统产品升级，开发应用安全性高、质量性能好的新型材料，逐步淘汰质量安全风险大的品种，重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃瓶向中性硼硅玻璃瓶转换。
（4）2016年3月4日国务院办公厅颁布了《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》，目的是提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整。国家开始正式推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。
（5）2017年12月22日，仿制药质量与疗效一致性评价办公室发布了《关于公开征求<已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求>意见的通知》，在第六条“原辅包质量控制技术要求”的“（三）直接接触药品的包装材料和容器”中描述道，“注射剂使用的直接接触药品的包装材料和容器应符合总局颁布的包材标准。不建议使用低硼硅玻璃和钠钙玻璃”。
综上，募投项目所在行业的国家政策保持了连续性，一直鼓励一级耐水药用玻璃包装材料的推广使用。
2、下游客户需求及影响的因素
（1）政策方面影响
由于国家注射剂一致性评价政策的最终稿未下发，以及《关于公开征求<已上市化学仿制药（注射剂）一致性评价技术要求>意见的通知》中“不建议使用低硼硅玻璃和钠钙玻璃”的描述，没有强制性药企使用中硼硅玻璃，同时中硼硅玻璃的价格要高出低硼硅4~5倍甚至更多，同一种药品使用中硼硅玻璃药包材和使用低硼硅玻璃或钠钙玻璃药包材包装所带来的成本差异是着巨大的，因此制药企业主动使用中硼硅玻璃产品的积极性不高。
国家药品监督管理局药审中心2018年12月28日《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》政策解读“关于仿制药评价时限调整” 解释：基本药物品种的一致性评价工作已经与基本药物目录动态调整工作联动推进，因此不再对基本药物品种单独设置评价时限要求，延缓了制药企业对中硼硅玻璃产品的使用。
“4+7”带量招标带来的影响：2018年12月6日，由4个直辖市和7个省会或计划单列市参与的药品集中采购试点，陆续揭晓拟中标结果，这场“4+7” 的药品带量采购中选品种大幅度降价。2019年3月作为“4+7”城市之一的大连市率先公布《贯彻落实国家组织药品集中采购和使用工作方案（征求意见稿）》，带量采购正式在各地进入落地阶段。“4+7”政策将使得制剂企业价格竞争加剧，国内仿制药会趋向集约化生产，大型仿制药企业依靠低成本、多品种存活下来，让制剂企业利润空间大幅缩水，原辅包成本必将成为制剂企业控制成本的重点，将会进一步延缓制药企业对中硼硅玻璃产品的使用。
（2）成本因素
中硼硅玻璃的价格要高出低硼硅4~5倍甚至更多，同一种药品使用中硼硅玻璃药包材和使用低硼硅玻璃或钠钙玻璃药包材包装所带来的成本差异是巨大的，因此制药企业主动使用中硼硅玻璃产品的积极性不高。
3、补充说明立项时是否审慎
2015年公司在立项时，充分分析国际国内包材的现状，国内包材占药品的价值不到15%，发达国家占比则是30%，说明国内高端包材比例是比较低的。加之
国家医药工业十二五规划，鼓励生物制剂和高附加值药品使用一级耐水玻璃制品。因此，随着高端药品的发展，将会带来一级耐水玻璃制品需求量的增长。从国家政策的连续性，国家医药行业的发展以及一致性评价工作带来的药包材升级带来的行业整体向前发展、下游客户潜在需求量增加，公司前期立项是审慎的。
对于2017年国家一致性评价推进慢及对药企完成一致性评价工作不做时限要求，以及2018年招标政策带来的下游客户需求增长缓慢，是无法预见的不可控因素。
（二）补充说明新产品的投产时间、实际产销量、实现的毛利、库存量等，并结合市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足下游需求
1、新产品的投产时间、实际产销量、实现的毛利、库存量情况
公司2016年在预灌封车间 增加了2条安瓿生产线和1条笔式注射器用硼硅玻璃套筒生产线，用于前期市场开拓及客户需求。近三年产销量、库存量、毛利情况
单位：万支、万元
| 产品 | 产量/万支 | 销量 | 库存量 | 实现毛利 |
| 2016年 | ||||
| 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 | 1,107.91 | 589.35 | 1,246.33 | 117.70 |
| 中性硼硅安瓿 | 1,672.86 | 247.21 | 1,448.05 | 11.98 |
| 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 1,963.38 | 1,454.37 | 1,713.33 | 88.29 |
| 2017年 | ||||
| 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 | 966.14 | 775.07 | 1,437.39 | 155.68 |
| 中性硼硅安瓿 | 3,916.61 | 1,752.37 | 3,612.29 | 103.56 |
| 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 1,769.83 | 2,126.68 | 1,356.48 | 82.00 |
| 2018年 | ||||
| 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 | 1,967.81 | 900.11 | 2,505.09 | 171.62 |
| 中性硼硅安瓿 | 6,087.51 | 2,275.28 | 7,424.52 | 193.26 |
| 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 5,284.34 | 3,612.46 | 3,028.35 | 277.62 |
| 2019年1-3月 | ||||
| 笔式注射器用硼硅玻璃套筒 | 501.86 | 33.28 | 2,973.67 | 7.32 |
| 中性硼硅安瓿 | 1,412.91 | 923.77 | 7,913.66 | 81.98 |
| 中性硼硅玻璃管制注射剂瓶 | 1,162.99 | 935.03 | 3,256.32 | 70.00 |
2、结合市场同类产品的供需情况，量化分析现有产能是否能够满足下游需求
目前市场上同类产品有正川股份、济南力诺、宁波正力、肖特新康、双峰格雷斯海姆、平原尼普洛、江苏潮华、成都金鼓等多家生产企业在生产，市场化程度高。
受国家政策影响，下游客户需求量增长缓慢。对比公司募投项目现有产能，笔式注射器用硼硅玻璃套筒产能是5,908.84万支，公司2018年销售量是900.11万支，产能利用率33.30%，产销率是45.74%；中性硼硅安瓿产能是28,314.56万支，2018年销售量是2,275.28万支，产能利用率21.50%，产销率37.38%；中性硼硅玻璃管制注射剂瓶产能是34,462.87万支，2018年销售量是3,612.46万支，产能利用率15.33%，产销率是68.36%，并且新产品均有一定的库存量。
综上，现有产能已经可以满足公司客户的需求，并充分考虑预留了市场需求的增长空间。
（三）结合公司经营情况、货币资金需求情况、募投项目所属领域的未来发展趋势，说明终止本次募投项目并永久补流是否合理、审慎
1、公司2016-2018年，山东药玻实现营业收入分别为：205,747.31万元、233,048.84万元、258,462.72万元，同比增长分别为19.40%、13.27%、10.90%。
假设各项经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、经营性应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货占营业收入比例维持2018年水平不变，以2016年-2018年算术平均 增长率作为预测未来三年营业收入的增长率，则未来三年公司流动资金需求测算如下表：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 258,462.72 | - | 295,991.51 | 338,969.47 | 388,187.84 |
| 应收票据 | 33,928.38 | 13.13% | 38,854.78 | 44,496.49 | 50,957.39 |
| 应收账款 | 38,348.72 | 14.84% | 43,916.95 | 50,293.70 | 57,596.34 |
| 预付账款 | 5,997.99 | 2.32% | 6,868.90 | 7,866.26 | 9,008.44 |
| 存货 | 57,125.71 | 22.10% | 65,420.36 | 74,919.40 | 85,797.70 |
| 经营性流动资产 | 135,400.80 | - | 155,061.00 | 177,575.85 | 203,359.87 |
| 应付票据 | 41,731.88 | 16.15% | 47,791.35 | 54,730.65 | 62,677.54 |
| 应付账款 | 38,461.98 | 14.88% | 44,046.66 | 50,442.23 | 57,766.45 |
| 预收账款 | 14,744.40 | 5.70% | 16,885.29 | 19,337.03 | 22,144.77 |
| 经营性流动负债 | 94,938.26 | 36.73% | 108,723.30 | 124,509.92 | 142,588.76 |
| 流动资金占用额 | 40,462.54 | - | 46,337.70 | 53,065.93 | 60,771.11 |
| 流动资金缺口 | 20,308.57 |
2、按照公司2019年经营计划，公司资本性投入需要资金48,996万元，主要有：
（1）药用玻璃产能整合及节能改造项目：该项目在2018年完成了节能改造部分已完成了集中煤制气工段、上煤栈桥、操作楼等的基础施工及搬迁车间新厂房的设计工作，2019年开始进行施工建设，需要投入资金5,000万元。
（2）环保项目：为确保公司环保达标排放，需对现有玻璃熔炉废气治理设施进行升级改造，需要投资约9,300万元。
（3）为满足市场供应，扩大棕色瓶产能，公司计划在四川成新新建一个棕色瓶车间，需要投资15,000万元。
（4）技术改造：2019年窑炉大修技改项目主要有土门日化瓶窑炉大修、十车间窑炉大修、包头康瑞窑炉大修、工业园棕三窑炉大修、丁基胶塞一车间大修等，预计需要投入16,396万元。
（5）自动化项目：公司 2019年计划开展棕四车间冷端自动化、十车间大修自动包装系统升级、包头康瑞车间大修包装系统升级等自动化项目，需要投资约3,300万元。
3、募投项目所属领域的未来发展趋势
根据《医药工业发展规划指南》目标和一致性评价指导方向，募投项目产品所属领域产品有发展空间，但从下游客户需求量增长的实际情况，募投项目产品的市场需求增长有一个缓慢过程。
4、综上，充分考虑公司日常经营活动尚有流动资金需求缺口、2019年资金
支付需求较大、募投项目新产品的增长缓慢及过渡周期长等因素，终止本次募投项目并永久补流，不会对公司经营业绩造成较大影响，可避免一次性投入54条生产线带来的产能闲置，把资金用于公司生产经营，提高资金使用效率。终止本次募投项目并永久补流是合理、审慎的。
（四）结合历次《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对“项目可行性未发生重大变化”的表述，说明公司是否存在信息披露不审慎、不及时的情况
公司已补充披露在推进募投项目过程中进行的具体工作；公司前期立项是审慎的，项目进展未达预期主要系注射剂仿制药一致性评价无强制性，推进慢以及对药企完成一致性评价工作不做时限要求，以及由于招标政策带来的下游客户需求的变化；公司综合考虑国家政策实施情况、下游医药行业的需求情况、自身生产经营情况，为更好的保护公司及投资者的利益，避免继续实施项目带来的产能过剩等不必要风险，经过对该项目审慎研究与论证后，决定缩减以上募投项目的投资规模，并结合自身流动资金需求及资金支出规划，将节余募集资金用于补充流动资金需求是合理的。
公司在2018年《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》对项目可行性表述未发生重大变化，对于国家药品监督管理局药审中心2018年12月28日《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告》政策解读“关于仿制药评价时限调整”解释：基本药物品种的一致性评价工作已经与基本药物目录动态调整工作联动推进，因此不再对基本药物品种单独设置评价时限要求，以及“4+7”城市带量采购，所带来的政策环境及市场环境的变化情况未进行充分详细披露，主要原因为当时项目所面临的行业政策导向尚不明，公司无法确定行业政策变化对项目的影响程度，也无法明确获悉并充分披露政府推进工作的实时状态。但随着2019年3月作为“4+7”城市之一的大连市率先公布《贯彻落实国家组织药品集中采购和使用工作方案（征求意见稿）》，带量采购正式在各地进入落地阶段，从带量采购的正式报价来看，拟中标的药品价格降幅大超市场预期，国内仿制药企业利润空间大幅缩水，原辅包成本必将成为制剂企业控制成本的重点。2019年5月，公司新一届董事会、监事会及管理层换届后，基于对下游市场空间的谨慎性预期，结合公司现有的产能规模，公司管理层经过审慎论证，决定不再使用募集资金继
续投入剩下的32条生产线，将剩余募集资金全部用于永久补充公司生产经营活动所需要的流动资金。2019年5月13 日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并进行了公告。
二、核查程序1、查阅了查阅并取得公司年产18 亿只一级耐水药用玻璃管制系列瓶项目的前期立项文件和项目的可行性分析报告及立项、环评批复文件；
2、查阅了药用玻璃包装行业的相关报道、行业研究等资料；
3、查阅了募投项目投产后相关产品生产及销售明细账。
三、核查结论经核查，保荐机构认为，公司已补充披露在推进募投项目过程中进行的具体工作；公司前期立项是审慎的，项目进展未达预期主要系注射剂仿制药一致性评价无强制性，推进慢以及对药企完成一致性评价工作不做时限要求，以及由于招标政策带来的下游客户需求的变化；公司综合考虑国家政策实施情况、下游医药行业的需求情况、自身生产经营情况，为更好的保护公司及投资者的利益，避免继续实施项目带来的产能过剩等不必要风险，经过对该项目审慎研究与论证后，决定缩减以上募投项目的投资规模，并结合自身流动资金需求及资金支出规划，将节余募集资金用于补充流动资金需求是合理的；公司未充分详细披露行业政策环境及市场环境的变化情况，主要原因为当时项目所面临的行业政策导向尚不明，公司无法确定行业政策变化对项目的影响程度，也无法明确获悉并充分披露政府推进工作的实时状态。
问题3、根据公告，公司拟将剩余募集资金4.04亿元全部用于补充流动资金。请补充披露资金的后续安排，说明公司拟采取的保障措施，以确保相关资金用于上市公司的经营和发展
【回复】
一、核查情况
（一）公司存在较大流动资金需求
根据公司2016-2018年实际经营业绩及财务状况 ，公司未来 三年日常经营活动尚有2亿元的流动资金缺口；按照公司2019年经营计划，公司未来尚需资金支付4.90亿元。具体测算情况详见本核查意见之“问题2”之相关回复。
基于上述资金需求，为满足公司流动资金需求，公司本次拟缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金，解决公司日常流动资金需求。
（二）募投项目变更后募集资金的后续安排和保障措施
本次募集资金变更后，未使用的募集资金将继续存放于募集资金专项账户中，根据已建立的募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、发行人共同监管募集资金，用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用直至募集资金使用完毕，保荐机构和审计机构将对募集资金的存放和使用情况出具专项报告。
同时，公司将严格遵循内控制度中《企业内部控制应用指引第6号-资金活动》要求和公司内部财务制度、审计制度的规定，按照资金使用过程中岗位责任制，确保资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，确保公司资金的规范使用。
公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助。
二、核查程序
1、查阅并取得公司历年的年报、审计报告、募集资金使用情况的鉴证报告；
2、查阅公司使用部分闲置募集资金的相关公告、董事会决议等资料；
3、查阅并取得公司募集资金专户的银行对账单；
4、查阅并取得公司未来投资支出计划说明。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：山东药玻拟将剩余募集资金全部用于补充流动资金，资金的后续安排符合公司发展需求，公司拟采取的保障措施有效，可以确保相关资金用于上市公司的经营和发展。
问题4、请你公司全体董事、监事及高级管理人员明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并就本人是否勤勉尽责发表意见。请独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表明确意见
【回复】
一、核查情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作
公司董事、监事及高级管理人员按照中国证监会、上海证券交易所关于募集资金投资项目管理的相关规则及公司章程等内部制度，根据其职责权限，就本次募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项履行了相应的职责。
具体工作包括：公司董事会审议通过非公开发行；公司董事会、监事会审议通过募集资金置换自筹资金；公司董事会、监事会审议通过公司募集资金存放与实际使用情况专项报告；公司董事会、监事会审议通过闲置募集资金购买理财产品；公司董事会、监事会审议通过变更部分募集资金用途并永久补充流动资金等等，公司独立董事也根据独立董事相关制度规范发表了明确意见。公司对前述事项均进行了信息披露。
公司主管募投项目的张军副总经理，组织并参与了募投项目设计，基础建设，设备的供应商的考察，设备的选型、订货、安装以及试生产工作。2017年3月份组织制定项目募投项目实施方案，并组织项目人员按实施方案推进项目建设工作。在项目建设期间，组织人员对该类新产品国内外企业生产状况，生产环境进行考察。2017年7月份对国内张家港欧壁公司进行了考察，利用考察设备时机，在2017年9月份考察了意大利的欧壁以及克罗地亚Piramida公司；为了选择合适的生产设备，降低设备采购价格，组织人员对生产该类产品的国外设备供应商进行考察，2017年9-11月份先后考察了意大利Euromatic公司、德国AMBEG公司、意大利Spami公司、意大利Servimatic公司、意大利Ocmi公司、Ocmi 法国公司进行考察，通过对比论证最终确定了德国AMBEG公司、意大利Spami公司、意大利Ocmi公
司、Ocmi法国公司为设备供应商，设备采购时进行了比价。
就公司本次缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补流的事项，公司董事、监事经过审慎、充分评估国家政策，结合公司公司募投项目产能实际及下游客户需求，经一致讨论、分析后，认为缩减募投项目投资规模，优先将资金用于公司现有项目建设和优势产品的产能扩大，既避免了一次性投入54条生产线带来的产能闲置，同时提高资金的使用效率。
公司董事、监事及高管发表明确意见：在上述募投项目的实施、推进和变更过程中从全体股东利益最大化、公司利益最大化的角度，积极开展了各项工作，履行了勤勉尽责的义务。
（二）公司独立董事就本次变更募投项目并永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益发表的意见
公司独立董事认为，本次缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项有利于上市公司中小股东利益，补充发表意见如下：
“公司本次缩减非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定。
公司本次缩减非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，可避免一次性投入54条生产线带来的产能闲置，减少了因市场需求变化带来的项目投资风险，将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，确保公司现有在建项目的顺利实施和当前生产经营的稳健发展，有利于公司及其股东利益，有利于中小股东利益。”
二、核查程序
1、查阅了募投项目推进过程中相关的董事会、监事会决议、独立董事意见；
2、查阅了募投项目推进过程中，公司内部管理相关会议纪要等资料；
3、查阅并取得了公司董事、监事及高管在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作的说明；
4、查阅了独立董事就本次缩减非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表的专项意见。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为，公司全体董事、监事及高级管理人员已明确说明在上述募投项目的实施、推进和变更投向等相关事项过程中所做的工作，并已就本人是否勤勉尽责发表了明确意见；公司独立董事就本次缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是否有利于上市公司中小股东利益已发表明确意见。
问题5、请保荐机构就上述问题逐项发表意见，并结合在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作，说明是否根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务
【回复】
一、保荐机构已就上述问题逐项发表意见
保荐机构就上述问题的核查意见详见问题1-4的回复。
二、保荐机构在公司 本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的工作
保荐机构在公司本次募投项目的实施、推进及终止过程中所做的主要工作如下：
1、查阅并取得公司《非公开发行股票预案》、募投项目前期立项文件和可行性分析报告；
2、查阅并取得公司推进本次募投项目过程签订的相关合同、会议纪要等资料；
3、查阅药用玻璃包装行业的相关报道、行业研究等资料；
4、查阅并取得公司的募集资金使用情况的鉴证报告、募集资金专户银行对
账单、合同发票等资料对募集资金使用和管理进行持续督导；
5、查阅公司使用部分闲置募集资金购买理财产品、缩减募投项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金等相关公告以及董事会决议、监事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；
6、查阅了公司就募投项目的实施、推进及终止等情况出具的说明文件及相关财务资料。
综上，保荐机构已根据相关规定履行了募集资金使用和管理的保荐职责和持续督导义务。
（以下无正文）