中铁高新工业股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
目 录
中铁高新工业股份有限公司2020年年度股东大会会议议案议案一:关于《公司2020年度报告》及其摘要的议案…………………1议案二:关于《公司2020年度财务决算报告》的议案…………………2议案三:关于《2020年度董事会工作报告》的议案……………………18议案四:关于《2020年度监事会工作报告》的议案……………………27议案五:关于《2020年度独立董事述职报告》的议案…………………35议案六:关于公司2020年度利润分配方案的议案………………………51议案七：关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计额度的议案………………………………………………………56议案八:关于公司2021年下半年至2022年上半年对外担保额度的议案60议案九:关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案64议案十:关于在招商银行、上海银行等八家金融机构办理各类信贷业务的议案……………………………………………………………………67议案十一：关于选举王富章先生为公司独立董事的议案………………70议案十二：关于选举卓普周先生为公司董事的议案……………………72
议案一：
关于《公司2020年年度报告》及其摘要的
议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》于2021年3月29日经公司第八届监事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会。本议案内容已于2021年3月30日在上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》披露，具体内容请参见前述网站及媒体上的披露文件，请予审议。
议案二：
关于《公司2020年度财务决算报告》的
议案
各位股东及股东代表：
《关于<公司2020年度财务决算报告>的议案》于2021年3月29日经公司第八届监事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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中铁高新工业股份有限公司
2020年度财务决算报告
一、公司简介
（一）公司法定中文名称：中铁高新工业股份有限公司
（二）公司法定英文名称：China Railway Hi-techIndustry Corporation Limited
（三）公司法定代表人：易铁军
（四）公司总经理：卓普周
（五）公司董事会秘书：余赞
（六）公司办公地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼43层（邮政编码：100071 ）
（七）公司注册地址：北京市丰台区汽车博物馆东路1号院3号楼43层
（八）公司股本总数：2,221,551,588股
（九）上市日期：2001年5月8日公司在上海证券交易所上网定价发行社会公众股11,000万股，同年5月28日在上海证券交易所上市交易。2007年1月27日公司定向增发29,700万股。公司于2008年5月26日以股本总数91,200万股为基数，向全体股东每10股以未分配利润送股票股利3股(含税)，并每10股以资本公积金转增股票3股，送股及转增股本后公司股本总额变更为145,920万股。公司于2017年完成重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金，并向中国中铁股份有限公司及特定投资者非公开发行股票，增加股本762,351,588.00股，截至2020年12月31日止，公司股本总额合计为人民币2,221,551,588.00元。
（十）公司2020年财务报告备置地点:董事会办公室
二、公司经营情况
2020年各项财务指标完成情况见下表：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 2,429,181 | 2,057,513 | 18.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 182,596 | 162,656 | 12.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 154,286 | 156,524 | -1.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 107,429 | 142,432 | -24.58 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.79 | 0.73 | 8.22 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 9.09 | 9.79 | 下降0.94个百分点 |
| 主要财务指标 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) |
| 总资产 | 4,419,003 | 3,888,378 | 13.65 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,130,960 | 1,859,337 | 14.61 |
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公司股东的净利润15.43亿元。经营性现金净流入10.74亿元，完成年度预算17.96亿元的59.8%。
（一）营业收入
2020年公司实现营业收入242.92亿元，同比增加37.16亿元，同比增长18.06%。按主要业务类别划分，专用工程机械装备及相关服务实现营业收入77.37亿元，同比增长16.22%，其中，隧道施工装备及相关服务业务受益于新签订单的增加，本年实现营业收入65.91亿元，同比增长17.97%；工程施工机械业务因部分所属子公司地处武汉疫区，受疫情影响较大，业务开展受限,实现营业收入11.46亿元，同比增长7.06%；交通运输装备及相关服务业务实现营业收入159.75亿元，同比增长
20.93%，其中，道岔业务营业收入46.85亿元，同比增长7.9%；钢结构制造与安装业务受益于近年国内高速公路及市政项目钢结构桥梁规划增多，本年实现营业收入112.9亿元，同比增长
27.3%。
(二)净利润
公司2020年实现净利润18.25亿元，同比增长11.55%。本年整体毛利率17.96%，同比下降2.31个百分点；其中专用工程机械装备及相关服务本年毛利率22.1%，同比减少1.88个百分点，毛利率下降的原因一方面是市场竞争激烈，销售价格有所下降；另一方面国内宏观市场原材料以及运输费用价格普遍上涨。交通运输装备及相关服务本年毛利率15.79%，同比下降3.17个百分点，毛利率下降一方面是因为公司产品结构较上年同期有所变化，毛利率相对较低的钢结构产品占比由去年44%增长到本期的47%；另一方面还有原材料价格上涨及人工成本上升等因素。
（三）四项费用情况
公司2020年发生四项费用26.62亿元，同比增加2.76亿
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元，增幅11.57%，四项费用率10.96%，同比下降0.63个百分点。其中：管理费用9.69亿元，同比增长5.01%，主要是随着公司收入规模的扩大，以及业务和管理架构的拓展，管理费用固定支出有所增加，但管理费用增幅远低于收入增幅。本年研发费用12.03亿元，同比增长1.99亿元，增幅19.84%，增加的主要原因是公司围绕现有产业技术升级和新产业孵化培育开展科研立项，进一步加大研发投入，研发费用增幅与收入增幅基本一致。销售费用4.85亿元,同比增长12.87%，主要是公司持续加大营销投入力度，销售费用有所增长，但销售费用增幅低于收入增幅；财务费用0.04亿元，同比下降0.25亿元，主要是租赁负债利息费用同比有所下降。
（四）带息负债情况
2020年末，公司报表反映带息负债规模3.81亿元，控制在年度预算以内，其中：短期借款2.45亿元，长期借款1.36亿元。
（五）“两金”情况
2020年末，“两金”总额214.02亿元，超出预算31.32亿元，超出幅度17.14%。其中：存货较年初增长6.87亿元，增幅5.7%，主要原因一是受公司产品结构变化影响，钢结构制造与安装业务新签合同额占比逐年提升，钢结构生产周期长、计量缓慢、垫资金额大，导致存货增长较快；二是盾构产品新签增长，材料预投增加。应收款项方面，期末余额78.36亿元，较期初增加17.5亿元，增长28.7%，一是受公司产品结构变化
影响，钢结构板块占比上升较快，钢结构项目回款速度缓慢；二是受疫情影响，业主资金流普遍紧张，回款难度加大。
（六）经营性现金流情况
2020年公司经营活动的现金净流量为10.74亿元，同比减少3.5亿元；较去年同期减少主要原因一是受疫情影响及业主资金紧张，本期销售回款有所下滑；二是钢结构项目占比较去年有所上升，结算周期长，资金回笼速度减缓；三是为满足复工复产要求，伴随经营规模增加，为确保供应链稳定，公司原材料备货较多。
公司自2017年重组上市以来，公司新签合同额、营业收入、净利润年均增幅均保持在15%以上，整体业务发展较快，长期发展能力增强。
同时，受宏观经济增速放缓，市场竞争加剧和上下游资金面普遍趋紧等影响，特别是2020年新冠疫情对企业经济运行带来的负面影响，公司经营性净现金流与净利润差距较大，经营性净现金流起伏波动较大，业务发展现金流支撑能力尚需加强。“两金”总量过大、增速过快是影响公司资产质量和流动性的主要因素。
公司将在2021年加强宏微观项目成本管控，严格把控合同质量，全面推进钢结构项目制管理，不断加快项目结算周期，提升项目盈利水平；进一步深化清收清欠管理工作，定期分解、制定清收清欠量化压降目标并实施严格考核；不断创新资产经营方法和渠道，适度开展资产证券化，进一步丰富和加大金融
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资源储备，为公司业务发展提供资源支持。
三、股东权益变动情况
单位：万元
| 股东权益项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 增减额 | 增减率% |
| 股本 | 222,155 | 222,155 | 0 | / |
| 资本公积 | 538,086 | 536,820 | 1,266 | 0.24% |
| 其他权益工具 | 271,865 | 146,542 | 125,323 | 85.52% |
| 其他综合收益 | 22,493 | 23,754 | -1,261 | -5.31% |
| 盈余公积 | 73,233 | 69,529 | 3,704 | 5.33% |
| 未分配利润 | 1,003,128 | 860,537 | 142,591 | 16.57% |
| 少数股东权益 | 57,984 | 30,048 | 27,936 | 92.97% |
| 股东权益合计 | 2,188,945 | 1,889,386 | 299,559 | 15.85% |
企业可以按照《企业会计准则第21号——租赁》进行会计处理，也可以选择采用简化方法。公司采用简化方法会计处理的，公司作为承租人，出租人给予减免租金52.86万元；公司作为出租人，减免承租人租金276.5万元；整体影响损益223.64万元，对2020年度财务报表无重大影响。
（二）会计科目重分类的会计处理
根据企业会计准则实施问答及相关准则规定，合同资产发生减值的，企业按应减记的金额，借记“资产减值损失”科目，贷记“合同资产减值准备”科目，公司按要求在2020年度财务报表中将本年度合同资产减值损失列示在“资产减值损失”中，同时追溯调整去年同期数，对2019年度计入“信用减值损失”项目的合同资产减值损失385.68万元重分类至“资产减值损失”项目列示。
五、财务报表
公司2020年《资产负债表》《利润表》及《现金流量表》附后。
六、提请股东大会决策事项
同意《公司2020年度财务决算报告》。
附件：1.《资产负债表》
2.《利润表》
3.《现金流量表》
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资产负债表
2020年12月31日单位名称：中铁高新工业股份有限公司（合并） 单位： 元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2020年1月1日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,785,146,016.47 | 6,442,022,318.90 | 6,442,022,318.90 |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 衍生金融资产 | |||
| 应收票据 | 107,899,227.74 | 113,933,007.69 | 113,933,007.69 |
| 应收账款 | 7,836,183,099.74 | 6,085,540,895.88 | 6,085,540,895.88 |
| 应收款项融资 | 140,721,580.23 | 88,915,455.57 | 88,915,455.57 |
| 预付款项 | 2,116,341,400.13 | 1,670,663,263.91 | 1,670,663,263.91 |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 其他应收款 | 540,856,178.90 | 292,804,469.53 | 292,804,469.53 |
| 其中：应收利息 | |||
| 应收股利 | 6,940,600.00 | ||
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 12,735,553,607.82 | 12,048,985,734.50 | 12,048,985,734.50 |
| 合同资产 | 581,645,395.38 | 440,643,372.89 | 440,643,372.89 |
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | 251,416,802.42 | 333,141,602.11 | 333,141,602.11 |
| 其他流动资产 | 386,402,611.42 | 535,399,578.20 | 535,399,578.20 |
| 流动资产合计 | 32,482,165,920.25 | 28,052,049,699.18 | 28,052,049,699.18 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款和垫款 | |||
| 债权投资 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他债权投资 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 1,227,345,610.99 | 1,033,348,804.38 | 1,033,348,804.38 |
| 其他权益工具投资 | 354,969,602.90 | 354,017,703.00 | 354,017,703.00 |
| 其他非流动金融资产 | |||
| 投资性房地产 | 90,477,930.68 | 93,859,247.53 | 93,859,247.53 |
| 固定资产 | 4,947,954,166.18 | 4,773,432,475.05 | 4,773,432,475.05 |
| 在建工程 | 641,147,304.53 | 642,096,861.84 | 642,096,861.84 |
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 使用权资产 | 438,297,958.92 | 498,614,812.01 | 498,614,812.01 |
| 无形资产 | 1,415,320,842.71 | 1,421,034,873.02 | 1,421,034,873.02 |
| 开发支出 | 24,590,075.26 | 16,195,070.87 | 16,195,070.87 |
| 商誉 |
| 长期待摊费用 | 508,936,858.92 | 492,482,366.17 | 492,482,366.17 |
| 递延所得税资产 | 229,265,141.20 | 202,278,590.01 | 202,278,590.01 |
| 其他非流动资产 | 1,829,561,129.75 | 1,304,364,609.77 | 1,304,364,609.77 |
| 非流动资产合计 | 11,707,866,622.04 | 10,831,725,413.65 | 10,831,725,413.65 |
| 资产总计 | 44,190,032,542.29 | 38,883,775,112.81 | 38,883,775,112.81 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 245,004,497.20 | 25,289,910.00 | 25,289,910.00 |
| 向中央银行借款 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 衍生金融负债 | |||
| 应付票据 | 4,944,490,658.13 | 3,602,973,707.29 | 3,602,973,707.29 |
| 应付账款 | 6,966,917,914.37 | 6,581,304,084.76 | 6,581,304,084.76 |
| 预收款项 | 48,164,050.29 | 44,399,090.93 | 44,399,090.93 |
| 合同负债 | 7,201,771,492.83 | 6,726,666,081.74 | 6,726,666,081.74 |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 应付职工薪酬 | 18,727,492.34 | 31,687,888.24 | 31,687,888.24 |
| 应交税费 | 293,167,725.81 | 215,661,905.27 | 215,661,905.27 |
| 其他应付款 | 862,338,188.78 | 1,045,949,151.99 | 1,045,949,151.99 |
| 其中：应付利息 | |||
| 应付股利 | 16,910,307.31 | 53,845,898.82 | 53,845,898.82 |
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付分保账款 | |||
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 375,244,404.46 | 358,025,694.40 | 358,025,694.40 |
| 其他流动负债 | 532,712,727.61 | 471,236,327.20 | 471,236,327.20 |
| 流动负债合计 | 21,488,539,151.82 | 19,071,193,841.82 | 19,071,193,841.82 |
| 非流动负债： | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 长期借款 | 135,790,000.00 | 125,240,000.00 | 125,240,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 租赁负债 | 105,526,340.63 | 226,482,619.93 | 226,482,619.93 |
| 长期应付款 | 262,070,016.94 | 272,477,850.99 | 272,477,850.99 |
| 长期应付职工薪酬 | 43,866,459.64 | 50,154,516.45 | 50,154,516.45 |
| 预计负债 | 16,827,085.61 | ||
| 递延收益 | 196,065,655.98 | 187,032,739.66 | 187,032,739.66 |
| 递延所得税负债 | 62,080,138.53 | 52,020,232.16 | 52,020,232.16 |
| 其他非流动负债 | 6,648,800.00 | 5,316,800.00 | 5,316,800.00 |
| 非流动负债合计 | 812,047,411.72 | 918,724,759.19 | 918,724,759.19 |
| 负债合计 | 22,300,586,563.54 | 19,989,918,601.01 | 19,989,918,601.01 |
| 所有者权益（或股东权益）： |
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| 实收资本（或股本） | 2,221,551,588.00 | 2,221,551,588.00 | 2,221,551,588.00 |
| 其他权益工具 | 2,718,654,012.67 | 1,458,622,641.51 | 1,458,622,641.51 |
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | 2,718,654,012.67 | 1,458,622,641.51 | 1,458,622,641.51 |
| 资本公积 | 5,380,858,515.93 | 5,368,204,773.17 | 5,368,204,773.17 |
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | 224,927,404.72 | 237,535,201.01 | 237,535,201.01 |
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | 732,327,911.95 | 695,291,602.00 | 695,291,602.00 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | 10,031,284,099.80 | 8,612,167,861.17 | 8,612,167,861.17 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 21,309,603,533.07 | 18,593,373,666.86 | 18,593,373,666.86 |
| 少数股东权益 | 579,842,445.68 | 300,482,844.93 | 300,482,844.93 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 21,889,445,978.75 | 18,893,856,511.80 | 18,893,856,511.80 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 44,190,032,542.29 | 38,883,775,112.81 | 38,883,775,112.81 |
利润表
2020年12月31日单位名称：中铁高新工业股份有限公司（合并） 单位： 元
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 24,291,810,753.17 | 20,575,131,654.39 |
| 其中：营业收入 | 24,291,810,753.17 | 20,575,131,654.39 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 22,755,774,181.93 | 18,928,357,900.68 |
| 其中：营业成本 | 19,941,878,896.92 | 16,400,649,683.82 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 151,990,652.80 | 141,984,132.06 |
| 销售费用 | 485,151,726.73 | 429,826,001.77 |
| 管理费用 | 969,185,272.67 | 922,906,182.84 |
| 研发费用 | 1,203,336,483.43 | 1,004,111,580.04 |
| 财务费用 | 4,231,149.38 | 28,880,320.15 |
| 其中：利息费用 | 25,380,461.89 | 47,917,306.63 |
| 利息收入 | 52,057,015.36 | 55,253,822.33 |
| 加：其他收益 | 188,684,335.34 | 99,706,456.66 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 95,616,734.99 | 79,210,574.58 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 155,196,911.80 | 129,104,794.19 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | -64,035,800.61 | -54,038,203.87 |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -33,458,516.44 | 34,437,845.47 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 48,828,113.22 | -6,376,044.85 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 221,442,116.58 | 10,375,205.23 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 2,057,149,354.93 | 1,864,127,790.80 |
| 加：营业外收入 | 17,954,244.41 | 7,648,001.06 |
| 减：营业外支出 | 44,179,982.53 | 8,873,351.90 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 2,030,923,616.81 | 1,862,902,439.96 |
| 减：所得税费用 | 205,574,966.32 | 226,409,780.53 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,825,348,650.49 | 1,636,492,659.43 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 1,825,348,650.49 | 1,636,492,659.43 |
中铁高新工业股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
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| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,825,955,358.79 | 1,626,560,245.57 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -606,708.30 | 9,932,413.86 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -14,524,396.29 | 39,610,141.04 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -14,524,396.29 | 39,610,141.04 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -14,920,885.08 | 39,525,516.96 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | -4,467,500.00 | -7,060,850.00 |
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -10,453,385.08 | 46,586,366.96 |
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 396,488.79 | 84,624.08 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -66,210.12 | 35,455.55 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | ||
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | ||
| 6.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） | ||
| 8.外币财务报表折算差额 | 462,698.91 | 49,168.53 |
| 9.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | ||
| 七、综合收益总额 | 1,810,824,254.20 | 1,676,102,800.47 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 1,811,430,962.50 | 1,666,798,374.83 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -606,708.30 | 9,304,425.64 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | 0.79 | 0.73 |
| （二）稀释每股收益(元/股) | 0.79 | 0.73 |
现金流量表
2020年12月31日单位名称：中铁高新工业股份有限公司（合并） 单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 24,263,712,492.99 | 23,350,852,210.87 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 31,391,591.99 | 48,931,763.42 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 270,853,760.03 | 424,647,002.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,565,957,845.01 | 23,824,430,976.51 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,816,835,290.96 | 18,158,108,402.50 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 为交易目的而持有的金融资产净增加额 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,246,949,216.69 | 2,091,007,653.65 |
| 支付的各项税费 | 577,679,097.74 | 718,054,882.53 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,850,205,681.02 | 1,432,939,579.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 23,491,669,286.41 | 22,400,110,518.50 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,074,288,558.60 | 1,424,320,458.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 94,847,717.25 | 133,766,063.57 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 381,631,068.43 | 65,776,777.75 |
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| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 476,478,785.68 | 199,542,841.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,170,064,555.24 | 1,022,044,516.45 |
| 投资支付的现金 | 137,651,400.00 | 193,250,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 10,091.10 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,307,726,046.34 | 1,215,294,516.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -831,247,260.66 | -1,015,751,675.13 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 289,207,900.00 | 25,170,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 289,207,900.00 | 25,170,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 270,004,497.20 | 165,261,934.66 |
| 发行其他权益工具收到的现金 | 1,248,820,754.72 | 1,458,622,641.51 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,808,033,151.92 | 1,649,054,576.17 |
| 偿还债务支付的现金 | 39,739,910.00 | 146,072,024.66 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 413,552,344.29 | 288,715,847.85 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 13,147,190.26 | 19,722,254.02 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 212,289,861.43 | 257,649,637.89 |
| 筹资活动现金流出小计 | 665,582,115.72 | 692,437,510.40 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,142,451,036.20 | 956,617,065.77 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -6,891,606.05 | 591,403.65 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 1,378,600,728.09 | 1,365,777,252.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,048,042,346.08 | 4,682,265,093.78 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 7,426,643,074.17 | 6,048,042,346.08 |
议案三：
关于《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》于2021年3月29日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
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2020年度董事会工作报告
2020年，公司董事会严格履行《公司法》《公司章程》所赋予的职权和义务，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，切实规范董事会运作，推动各治理主体有序衔接，协调运转、科学高效，法人治理体系更趋完善，公司生产经营稳步发展，较好维护了股东和投资者权益。现将2020年公司主要经营情况、董事会日常工作开展情况及2021年重点工作安排报告如下：
一、2020年公司主要经营情况
一年来，中铁工业坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，积极践行“三个转变”重要指示，统筹疫情防控和复工复产，圆满完成年度主要经济指标，各项工作均取得令人振奋的成绩。
1.主要指标圆满完成，经营成果逆市上扬。2020年度，公司新签合同额418.39亿元，同比增长16.69%，其中海外新签合同额折合人民币24.64亿元，同比增长18.99%；实现营业收入
242.92亿元，同比增长18.06%。；实现归属上市公司股东净利润
18.26亿元，较上年增长12.26%。
2.企业改革稳步实施，发展质量不断提高。高效推动机构改革，两级机关压缩职能部室15个，压缩定员150人；因势而变整合资源，重组了中铁磁浮，合资设立了中铁合肥新型交通产业投资有限公司；加大压减治亏力度，完成6户亏损企业治理；按
要求完成厂办大集体改革，注销集体企业4户，完成人员安置521人；顺利推进“三供一业”分离移交和退休人员社会化管理；所属中铁装备入选“科改示范行动”，开展了岗位分红激励试点等改革。
3.传统优势业务持续领先，新兴产业取得新突破。聚焦主责主业，四大传统优势产业继续保持核心竞争优势，业内领先地位得到进一步巩固；积极开拓新产业，工程服务贡献度逐年攀升，悬挂式车辆成功破局，成功中标国内首条“空轨”制式轨道交通运营线——恩施青云崖旅游观光线项目，环保产业提速发展，相继中标污水处理、生活垃圾处理等多个重点项目，盾构机/TBM在多个水利、矿山领域实现突破；聚焦海外经营，新签合同额逆势增长，区域代表处完成布局，属地化办厂落地实施。
4.科技创新成果丰硕，竞争能力显著增强。2020年公司产品“道岔”、“架桥机”荣获工业和信息化部制造业单项冠军，所属中铁装备以主营产品“全断面隧道掘进机”荣获制造业单项冠军企业，加之2019年“桥梁用钢铁结构”获得的制造业单项冠军产品认定，中铁工业主项产品全部通过制造业单项冠军企业（产品）认定；勇担破解“卡脖子”使命，申报了盾构机主轴承示范应用等7项国家重点研发课题；加强科技创新力度，“973计划”项目顺利通过科技部验收，完成3米直径盾构主轴承及减速机国产化应用，成功研制世界最大断面矩形盾构、最大直径硬岩掘进机、世界首组时速600公里高速磁浮道岔等“硬核”产品；
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全年获批省部级科技创新平台5个，省部级以上奖项7项，申请专利606件。
5.生产能力稳步提升，持续推进产业升级。通过持续推进产业升级，提高生产数字化、信息化水平，产能进一步扩大；开发了生产统计信息系统、在建项目管理信息系统、生产资源信息系统、劳务分包企业准入和管理信息系统，“一中心、三示范”初步建立完成，提高了生产管理效率和智能制造水平；制定项目标准化管理手册、组织项目经理培训、推进钢结构项目管理责任制试点，生产精细化水平进一步提升；中老铁路钢结构加工基地正式投入使用，实现了海外建厂，属地化生产，大大降低了制造成本，提高了市场竞争能力；在国内率先建成的首个钢结构智能生产示范线，为深中通道等重大项目生产提供有力支持。
二、董事会日常工作情况
工作中，公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，忠实维护出资人合法权益，不断健全完善公司治理机制，提高企业规范运作水平，确保了董事会运作规范、高效。
1.董事会组成情况。2020年，第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，分别为董事长、党委书记易铁军，董事、总经理李建斌，副董事长黄振宇，董事周高飞（公司控股股东中国中铁股份有限公司委派的外部董事）；独立董事3名，分别是杨华勇、金盛华、陈基华。2020年6月董事会换届后，第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，分别为董事
长、党委书记易铁军，董事、总经理李建斌，董事黄振宇（2020年11月因年龄原因辞任），董事邓元发（公司控股股东中国中铁股份有限公司委派的外部董事）；独立董事3名，分别是陈基华、李培根、傅继军。董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名4个专门委员会：第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、周高飞，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇（2020年11月因年龄原因辞任）、邓元发，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员。第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华，董事周高飞组成，陈基华担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会审计委员会由独立董事陈基华、傅继军，董事邓元发组成，陈基华担任该委员会主任委员。第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会薪酬委员会由独立董事傅继军、陈基华、李培根组成，傅继军担任该委员会主任委员。第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立董事陈基华、李培根、傅继军组成，易铁军担任该委员会主任委员。在四个专门委员会中，审计委员会、薪酬与考核委员会全部由外部董事和独立董事组成，提名委员会
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中独立董事占多数。公司董事会及专门委员会的设置与组成符合公司实际和证券监管相关要求，配置合理合规。董事会及其专门委员会履职勤勉尽责，各司其职，为提高董事会决策效率和质量，监督和指导公司规范运行、完善公司治理发挥了重要作用。
2.董事会制度及内控体系建设情况。根据新修订的《证券法》及时开展对现有公司治理制度的比对和梳理，并结合《证券法》相关修订内容以及证监会修订发布的《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等要求，对《公司章程》《股东大会议事规则》等五项公司治理基本制度进行了修订，确保公司治理运作制度体系符合证券监管实际。董事会高度重视内部控制制度的持续完善和改进，对内部控制风险管理工作进行了安排部署，建立了风险管控体系，按年编制《内部控制系统工作报告》，2020年，对内部控制体系进行了进一步规范，确保了流程层面与公司层面的双重控制保证，在内部控制与风险管理体系有效运行下，圆满完成了内部控制及风险管理各项工作。
3.会议召开及决议执行情况。2020年，董事会依照《公司章程》和股东大会、董事会及专门委员会的议事规则和工作细则，认真召集召开会议，严格履行会议议案征集、议案审核、会议召开和表决程序。全年共召开股东大会、董事会及其专门委员会会议27次，审议议案136项，听取汇报事项14项。其中，召开股东大会2次、审议议案17项；召开董事会9次、审议议案79项、听取汇报事项10项；召开董事会战略委员会1次、审议议案1
项；召开董事会审计委员会7次、审议议案26项、听取汇报事项4项；召开董事会薪酬与考核委员会6次、审议议案9项；召开董事会提名委员会2次、审议议案4项。对公司自2019年下半年以来召开的2次股东大会和11次董事会上审议通过的94项议案进行督办，形成书面报告，在董事会上进行通报，确保了公司股东大会和董事会决议的有效落实。
4.董事会调研及培训开展情况。结合2020年新《证券法》的施行、国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》等证券监管政策的变化和持续严格的证券监管环境，以及公司董事会换届的实际，组织董事和高级管理人员参加上海证券交易所、北京上市公司协会等组织的证券监管和公司治理相关培训，进一步提升在新监管环境下的履职能力；组织外部董事开展对所属中铁山桥、宝桥、科工和装备的车间、项目进行调研，使其更好地掌握公司传统优势业务和新兴业务的发展实际，为推动中铁工业的高质量发展建言献策。
5.信息披露工作情况。坚持严格按照信息披露管理制度、证券监管要求和上海证券交易所发布的公告格式指引编制信息披露报告，按照“法定信息披露依法合规、自愿信息披露务实高效”的原则，积极履行信息披露义务，严格按照证券监管要求编报定期报告，结合行业政策和公司业务发展趋势，不断增强信息披露的有效性和针对性。一年来，共计发布临时公告42项、定期报告4项，披露各类文件85份，均做到了信息真实、准确、完整，
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未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况。公司连续三年在上海证券交易所组织的沪市上市公司信息披露工作评价中获评最高等级A级。
6.投资者关系管理工作情况。面对国内资本市场复杂多变及不确定性因素增多的形势，进一步优化投资者关系管理策略，通过线上和线下相结合方式与资本市场各大投资机构进行沟通，梳理公司投资亮点和发展前景，特别是在疫情期间及时召开电话说明会，向资本市场传递复工复产及参与武汉火神山、雷神山、方舱医院建设等情况，增强了资本市场对公司未来发展的信心。在年报、半年报、三季报等重要时点组织召开了8场电话说明会，共有来自东方证券、兴业证券、中银基金、平安保险等141名来自各投资机构和券商的基金经理和分析师参加。一年来，累计接待来访投资者9场次，接待投资者人数14人；参加卖方机构线上策略会4场次，累计接待投资者人数8人。2020年，公司入选中证指数公司发布的“新基建50”指数和“新基建”指数成份股；获得了证券时报第十一届上市公司投资者关系天马奖“最佳董事会”、“最佳投资者关系奖”，沙利文“2020年中国新基建企业榜”、第二十届中国上市公司百强高峰论坛“中国百强企业奖”等多项重量级大奖；董事会秘书获得第十六届新财富“金牌董秘”、第十一届上市公司投资者关系天马奖“主板最佳董秘”等重要奖项。
三、2021年董事会主要工作
2021年是“十四五”规划开局之年，是站在新的发展起点上，深化改革创新、持续提质增效、加快转型升级，实现高质量发展的关键之年。董事会将聚焦核心职能，以建设世界一流高新装备制造企业为目标，积极在战略引领、风险防控、提升治理水平、提高上市公司质量等方面扎实开展工作。一是按照《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关精神，进一步完善公司治理规则体系，优化董事会及其专门委员会决策履职和决策流程，不断提升议案质量和决策效率；二是严格信息披露管理，不断增强信息披露的针对性和有效性；三是严格履行职责，做好对关联交易、对外担保等重大事项的管理、研究和决策，确保公司运作依法合规；四是积极推进企业价值管理工作，用好用活资本市场，推动企业做优做强；五是做好投资者关系管理工作，不断提升资本市场对公司价值的认同，赢得广大投资者的认可。
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议案四：
关于《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2020年度监事会工作报告>的议案》于2021年3月29日经公司第八届监事会第六次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
公司2020年度监事会工作报告
2020年，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，全面履职，勤勉尽责，通过直接听取公司各项工作报告与财务报告，与公司高级管理人员进行沟通、查阅相关资料，对公司的重大经营决策、财务运行状况、募集资金使用、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，充分发挥监事会的监督作用，较好地维护了公司和股东的合法权益。现将相关工作情况报告如下：
一、监事会组成情况
2020年1月至6月，公司第七届监事会成员3名，分别为股东代表监事周振国和职工代表监事曾忆陵、杨路帆，周振国任监事会主席。2020年6月16日，公司一届二次职代会团组长第一次会议选举曾忆陵为职工监事，2020年6月29日，公司2019年度股东大会选举周振国、吴洪涛为公司监事，三人共同组成公司第八届监事会，同日，第八届监事会第一次会议选举周振国任监事会主席。公司监事会顺利完成换届。
二、监事会会议召开及出席、列席会议情况
2020年，公司监事会对公司重大经营决策、财务状况、募集资金使用以及风险管控体系的建立等进行了监督检查；对公司董事会和总经理办公会决策程序进行了监督；对公司董事和高管的
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履职情况进行了监督。全年共召开监事会会议7次，审议议案24项，听取报告事项8项。会议提案、召集、召开、表决等程序均符合《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。具体情况如下：
2020年3月27日，以现场会议方式召开了第七届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2020年生产经营计划的议案》《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》《关于公司2019年度利润分配方案的议案》《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计额度的议案》《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于续聘公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议案》《关于<公司2019年度内部控制评价报告>的议案》，听取了《关于公司2020年一季度关联人名单更新情况的报告》《关于公司合并财务报表年度审计及内控审计总结的报告》。
2020年4月24日，以现场会议方式召开了第七届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》《关于<公司2020年第一季度财务报告>的议案》。
2020年6月2日，以现场会议方式召开了第七届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于<合资设立中铁合肥新型交通产业投资有限公司>的议案》《关于<中铁工服处置中铁283、284、430、433号盾构机>的议案》，听取了《关于确认公司2020年二季
度关联人名单的报告》。
2020年6月29日，以现场会议方式召开了第八届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，听取了《关于<公司2020年中期财务报表审阅计划>的报告》。
2020年8月26日，以现场会议方式召开了第八届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年半年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2020年中期财务报告>的议案》《关于<公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于<公司2019年度工作报告>的议案》，听取了《关于公司2020年三季度关联人名单更新情况的报告》《关于公司2020年中期财务报表审阅总结的报告》。
2020年10月28日，以现场会议方式召开了第八届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2020年第三季度报告>的议案》《关于<公司2020年第三季度财务报告>的议案》《关于公司与中铁财务公司签署金融服务框架协议的议案》《关于公司发行资产证券化产品暨相关授权事项的议案》《关于<公司2020年度内部控制评价工作方案>的议案》。
2020年12月7日，以通讯表决方式召开了第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司控股股东变更部分或有事项承诺履行期限的议案》，听取了《关于公司2020年度财务报表审计计划的报告》《关于公司2020年四季度关联人名单更新情况的报告》。
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2020年，公司监事出席公司2019年度股东大会、2020年第一次临时股东大会，列席公司2020年度召开的董事会会议，对董事会会议决策程序等进行了监督，各项会议议案征集、会议召开、表决程序依法合规。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会通过多种形式履行监督职能，通过监事出席股东大会、列席董事会等多种途径对董事和高级管理人员履职行为进行过程监督，对涉及企业的重大事项进行全面监督，并通过听取股东大会和董事会决议执行情况进行结果监督，监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法作出决策。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；内部管理制度和内部控制机制健全，运行良好；公司信息披露规范，内幕信息知情人登记管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取、勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
四、监事会对公司财务运行情况的独立意见
报告期，监事会审议了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》以及2020年季度报告和季度财务报告，通过听取公司业务部门专
项汇报，与负责公司审计和审阅业务的会计师事务所沟通，审查公司财务报表、审议公司定期报告、财务决算报告，审议关于募集资金使用开展情况的议案及有关关联交易的议案等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：本年度公司财务制度健全，管理规范，各项费用提取合理；2020年度财务报告经普华永道中天会计师事务所审计，出具了标准无保留意见审计报告，认为公司2020年度的财务报告客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。
五、监事会对募集资金使用情况的独立意见
报告期，公司第七届监事会第二十六次会议和第八届董事会第二次会议分别审议了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》，对公司2017年3月非公开发行A股股票使用募集资金的情况进行了监督。监事会认为，报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理的违规情形，不存在损害公司和股东利益的行为。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期，监事会审议通过了《关于<公司2019年日常关联交
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易执行情况及2020年日常关联交易预计额度的议案》，听取了2020年各季度关联人名单更新情况的报告，通过对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易经过充分论证、谨慎决策，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
报告期，监事会审议了《公司2019年度内部控制评价报告》和《关于<公司2020年度内部控制评价工作方案>的议案》，听取了《关于<公司合并财务报表年度审计及内控审计总结>的报告》。监事会认为：公司根据《公司法》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，建立健全了涉及公司管理各环节的内部控制制度，能够合理地保证内部控制目标的达成，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2020年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机构相关规定以及公司内部控制制度的情况。公司内部控制评价报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
八、监事会审阅企业年度工作报告情况
根据控股股东中国中铁的要求，监事会牵头组织编制公司
《2019年企业年度工作报告》，在时间紧、任务重的情况下，通过精心组织，积极筹划，及时组织召开编制任务分工会，将企业年报编制内容细化分解，落实责任，填报期间要求牵头部门积极沟通交流，对各单位编制资料认真汇总、审核，各位监事对编制的《2019年企业年度工作报告》进行了认真审议修改，按时提交公司董事会审议通过后上报备案。
九、监事会开展“两金”专项调研情况
为详细了解公司“两金”现状，深入分析“两金”居高不下原因，积极寻求“两金”压降有效策略，2020年11月，监事会组织开展了“两金”专项调研活动，调研采取书面加实地调研方式进行，前往公司所属中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工、中铁装备四家主要企业进行了实地调研，了解了各单位“两金”压降工作中存在的困难和问题，并现场进行了工作指导。根据调研结果，监事会编制了“两金”调研专项工作报告。监事会认为，公司“两金”居高不下的主要原因主要是企业产品结构导致，2019年以来公司钢结构、盾构机相关产品产量大幅提高，因其生产周期长和前期备料等因素，增加企业存货规模，同时受国家货币政策环境等因素，多个项目资金回款缓慢，企业应收账款增加。监事会要求，公司要进一步提高认识，加强组织领导，采取积极有效的措施持续压减“两金”规模。
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议案五：
关于《2020年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》于2021年3月29日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
中铁高新工业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
2020年，作为中铁高新工业股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作规则》等相关要求，依法履职、勤勉尽责，在提高公司治理水平、维护公司整体利益和中小股东合法权益等方面发挥了积极作用。
一、基本情况
报告期内，公司第七届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别是杨华勇、金盛华、陈基华；2020年6月董事会换届后，第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，分别是陈基华、李培根、傅继军。独立董事在公司均不拥有任何业务或财务利益，不担任公司任何管理职务，在资格、人数、比例和独立性等方面均依法合规，均具有独立董事任职资格证书。简历如下：
杨华勇，博士学历，中国工程院院士，现任浙江大学机械工程学院院长，教育部长江学者特聘教授，博士生导师，国家电液控制工程技术研究中心主任，曾任浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室主任。1989年3月至1991年5月在浙江大学流体动力与机电系统国家重点实验室做博士后，1991年12月评为
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副教授，1996年12月评为教授，2013年当选为中国工程院院士。杨华勇先生长期从事电液控制基础理论、基础元件和系统、以及盾构和电梯装备关键技术开发和工程应用方面的系列研究，中国流体传动与控制领域专家。2017年1月至2020年6月任本公司独立董事。
金盛华，博士学历，现任福州大学人文社会科学学院特聘教授，曾任中国心理学会副理事长、中国社会心理学会副理事长、北京市社会心理学会理事长、北京市社科联常委、美国国家心理健康研究院（NIMH）项目研究员和项目顾问、世界卫生组织项目顾问、华润双鹤股份有限公司独立董事。2017年1月至2020年6月任本公司独立董事。
陈基华，硕士研究生学历，1995年10月至1998年1月任红牛维他命饮料有限公司财务总监，1998年9月至1999年6月任沙特阿拉伯ALJ（中国）有限公司财务总监，1999年7月至2001年4月任吉通网络通讯股份有限公司副总裁、财务总监，2001年4月至2010年10月任中国铝业股份有限公司执行董事、副总裁、财务总监，2008年3月至2010年10月任农银汇理基金管理有限公司董事，2009年5月至2010年10月任中铝海外控股有限公司总裁，2010年11月至2011年10月任中国太平洋保险（集团）股份有限公司副总裁，2014年2月至2016年5月任奥瑞金包装股份有限公司独立董事，2014年7月起任深圳创金合信基金管理公司独立董事，2011年10月起任北京厚基资本
管理有限公司董事长，2012年11月起任北京京玺庄园有限公司董事长，2013年7月起任烟台京玺农业发展有限公司董事长，2013年9月起任北京厚基鼎成投资管理有限公司董事长，2016年6月起任江苏沃田集团股份有限公司董事，2017年6月起任黄山永新股份有限公司独立董事，2019年7月起任中粮包装控股有限公司独立非执行董事，2017年1月起任本公司独立董事。
李培根，研究生学历，博士学位,华中科技大学教授、中国工程院院士、中国机械工程学会党委书记、理事长。2020年6月起任公司独立董事。
傅继军，研究生学历，博士学位，高级经济师、国际注册管理咨询师。曾担任财政部第一届和第二届管理会计咨询专家。现担任中国并购公会理事会常务理事、中国企业联合会管理咨询委员会副主任委员、哈尔滨工业大学深圳学院兼职教授、天津财经大学客座教授；中华财务咨询有限公司董事长、博略现代咨询（北京）有限公司董事长，国合现代（深圳）资本研究院有限公司董事长、总经理，原画（北京）影业投资有限公司董事长；A 股上市公司凌云工业股份有限公司独立董事、A 股上市公司国盛金融控股集团股份有限公司独立董事，非上市公司农银汇理基金管理有限公司独立董事、天津农村商业银行股份有限公司独立董事。曾任 A 股上市公司宁波银行股份有限公司、厦门紫光学大股份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。2020年6月起任公司独立董事。
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二、年度履职情况
（一）出席公司各类会议情况
2020年度，公司共召开股东大会会议2次、董事会会议9次（审议并表决通过议案79项，听取汇报10项）、战略委员会会议1次（审议并表决通过议案1项）、审计委员会会议7次（审议并表决通过议案26项，听取汇报4项）、薪酬与考核委员会会议6次（审议并表决通过议案9项）、提名委员会会议2次（审议并表决通过议案4项）。作为独立董事，我们积极参加各次董事会及其专门委员会会议，2020年度具体出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 股东 大会 | 董事会 | 战略 委员会 | 审计 委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名 委员会 |
| 杨华勇 | 0 | 5 | - | - | 4 | 1 |
| 金盛华 | 0 | 5 | - | 3 | 4 | 1 |
| 陈基华 | 0 | 9 | 1 | 7 | 6 | 2 |
| 李培根 | 0 | 4 | - | - | 2 | 1 |
| 傅继军 | 0 | 4 | - | 4 | 2 | 1 |
为更好的履行职责，我们积极与公司董事长、总经理、董事会秘书等管理层保持沟通，通过查阅公司文件、浏览公司网站和微信公众号、关注媒体报道等方式密切关注公司的日常生产经营和企业发展情况。
（二）考察调研情况
为增进对公司各主要业务板块的了解，进一步提升履职能力和决策效率，报告期内与公司外部董事、监事、董事会秘书和相关部门人员一道，先后赴山海关、郑州、武汉、南京、扬州等地对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工和中铁装备的生产基地、在建项目等进行了实地调研，涵盖公司具有代表性的传统优势业务和新兴业务。通过实地考察、听取汇报、座谈交流等方式，分别对各调研单位基本情况、主要经营指标完成情况、法人治理结构运行情况、“两金”情况、新兴业务发展和市场空间、下一步的工作思路以及存在的主要问题等进行了详细了解，并从建立高效运转的公司治理体系，加大科技研发力度，进一步加强海外市场开发，加强改革创新，加大市场营销协调，从源头做好“两金”问题应对等方面提出了针对性意见和建议，得到了被调研单位的认可。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是为独立董事提供公司治理制度汇编、产品和主要业务介绍、公司生产经营、财务、信息披
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露文件等重要内部资料，及中国证监会、北京证监局、上海证券交易所等监管机构新发布的规范性文件和通知，便于独立董事加强对公司整体情况以及对监管政策变化的了解；二是公司管理层主动与独立董事沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向独立董事报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，听取独立董事对公司改革发展、科技创新等方面的意见；三是定时更新独立董事履职台帐，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，对提出的工作意见和要求进行详细记载；四是为包括独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、重点关注事项情况
根据《上市公司独立董事履职指引》《公司章程》和《独立董事工作规则》等相关规定，对报告期内公司的重要事项进行了关注，并客观审慎地发表了独立意见。具体情况如下：
（一）关联交易情况
根据证券监管机构和公司有关议事规则的要求，高度重视关联交易事项的管理。定期对关联人名单进行核查确认，坚持从交易的必要性、定价的公允性、程序的合法性、是否符合股东利益等多角度对所有关联交易事项进行了严格审查把关，并独立、客观地发表了事前认可意见和独立意见，严格履行关联交易的决策程序。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司的对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，独立、客观地对提交公司董事会审议的对外担保事项的必要性和合法性进行了严格审查，对对外担保的决策程序和信息披露以及资金的使用情况进行监督，及时出具专项说明及独立意见，递交相关证券监管机构。报告期内，公司所有对外担保事项均履行了相应决策程序和信息披露义务，不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况，也不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
2017年3月，公司向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股发行价格为15.85元，共募集资金人民币5,999,999,985.75元，扣除相关发行费用公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。公司募集资金净额为人民币5,909,999,985.75元，截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币503,402.25万元，其中已累计投入募集资金投资项目人民币384,947.25万元，使用闲置募集资金永久补充流动资金人民币118,455.00万元，尚未使用的募集资金余额人民币100,850.89万元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币13,253.14万元）。报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2
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号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在违规管理使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名与薪酬考核情况
报告期内，对公司聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员进行审查，保障高级管理人员的提名、审议及决策程序合法有效，符合有关法律法规的要求，并发布了同意的独立意见。按照公司薪酬管理制度有关规定，完成对2019年度公司高级管理人员的评价工作和2020年度高级管理人员绩效合约审议工作，对公司高级管理人员年度薪酬执行情况进行了监督，审核了公司高级管理人员薪酬情况，并对公司的工资总额、分配机制等提出要求。
（五）业绩预告及业绩快报情况
不适用。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
在2019年年度报告编制过程中，独立董事与审计机构——普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）就年度审计工作开展情况进行了沟通，董事会审计委员会（由两名独立董事和一名外部董事组成，其中独立董事担任委员会主任委员）对审计机构2019年度审计工作进行了总结和评价，向董事会提出同意续聘其为公司2020年度审计机构的建议。经公司第七届董事会第三十四
次会议审议，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，并报股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
按照证券监管相关要求对《公司2019年度利润分配方案》从制定依据、分红比例的合理性和决策程序等方面进行了审查并发表了同意的独立意见。公司制定的2019年度利润分配方案充分考虑了投资者合理回报、行业特点、资金需求、新兴业务开展情况等多方面因素，既符合公司发展实际，又考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策和股东回报规划。
公司2019年度利润分配采用现金分红方式，并于2020年8月下旬实施完毕，利润分配的形式、决策程序和方案实施时间符合证券监管和《公司章程》规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2017年度进行了重大资产置换，根据重大资产置换的要求，公司控股股东及有关各方对重大资产置换涉及的事项作出了相关承诺，对此我们进行了重点关注。经过审查，公司及控股股东均能够严格遵守或履行做出的相关承诺，未出现承诺主体违反承诺的情况。控股股东中国中铁股份有限公司在公司重大资产置换中对瑕疵土地、房产办理权属证书的承诺履行期限进行了变更，并经董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事发表了
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同意的独立意见，本次变更承诺的方案符合瑕疵土地、房产的实际情况，不损害公司和中小股东的利益，决策程序符合证券监管和《公司章程》规定。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，积极履行信息披露义务，不断加强自愿性信息批露的力度。报告期内，共计发布临时公告42项、定期报告4项，披露各类文件85份，均做到了信息真实、准确、完整，未出现资料缺项漏项和“打补丁”问题，未出现信息披露违规和被监管机构和交易所采取监管措施和纪律处罚情况，维护了公司及广大投资者的合法权益，连续三年在沪市上市公司信息披露工作评价中获得最高评价A级。
（十）内部控制的执行情况
公司能够根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引、上市公司监管要求及公司内部控制相关制度，不断建立健全公司内部控制机制，保障内部控制体系有效运行，确保企业经营业务合法合规。报告期内，审议了《2019年度内部控制评价报告》和《公司2019年度内控体系工作报告》，并提出相关建议和意见。会计师事务所出具了公司2019年度内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2020年，公司共召开董事会及专门委员会会议25次，审议议案119项，听取汇报事项14项，历次会议的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分。我们作为相关委员会成员，严格按照《公司章程》及各工作细则的规定，对公司相关事项进行审议，独立、客观、审慎地行使表决权，并结合各自专长向董事会提出相关意见和建议。公司董事会充分尊重并接受独立董事、各专门委员会会议提出的管理意见和建议，不断完善和促进董事会规范、科学和有效运行。
1.战略委员会。报告期内，公司第七届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、周高飞，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会战略委员会由董事易铁军、李建斌、黄振宇、邓元发，独立董事陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员，其中黄振宇于2020年11月辞去董事及战略委员会委员职务。该委员会的主要职责为：对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；根据公司发展战略，对公司提出的重大投资融资项目、重大资本运作项目进行研究，向董事会提出建议；对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议。
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报告期内，董事会战略委员会共召开会议1次，审议了《关于中铁磁浮科技、中铁磁浮发展并入中铁宝桥的议案》。
2.审计委员会。公司第七届董事会审计委员会由独立董事陈基华、金盛华，董事周高飞组成，陈基华担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会审计委员会由独立董事陈基华、傅继军，董事邓元发组成，陈基华担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为：监督及评估外部审计机构工作；指导内部审计工作；审阅公司的财务报告并对其发表意见；评估内部控制的有效性；协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；履行公司关联交易控制和日常管理的职责；确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
报告期内，董事会审计委员会共召开会议7次，审议了定期报告、财务报告、关联交易、聘任审计机构、利润分配、募集资金使用、关联人名单等方面的议案26项，听取报告事项4项。针对《关于<公司2019年年度报告及其摘要>的议案》，审计委员会提出公司在去库存方面要加大力度，通过采取技术改进、产品升级等举措加快产品销售，降低产品库存。针对《关于续聘公司2020年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，审计委员会提出议案主责部门在议案中要同时指出拟聘机构的优势和存在的不足；确定审计费用要综合考虑行业标准、市场价格、工作量等实际情况，确保审计费用合理。针对《关于<公司2020年第一季度财务报告>的议案》，审计委员会提出公司要加强对国家加大传
统基建和“新基建”投入力度为公司带来的机遇、道岔业务营业收入、钢结构业务毛利率、公司现金流状况等方面的关注，做好公司业绩与同行业企业的对比分析。针对《关于中铁工服处置中铁283、284、430、433号盾构机的议案》，审计委员会提出在资产处置过程中，要充分做好评估测算，确保公司利益不受损失等。
3.薪酬与考核委员会。公司第七届董事会薪酬与考核委员会由独立董事金盛华、杨华勇、陈基华组成，金盛华担任该委员会主任委员；2020年6月换届后，第八届董事会薪酬委员会由独立董事傅继军、陈基华、李培根组成，傅继军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为：研究有关薪酬方面的法律、法规，国内外、行业内外相关企业的薪酬状况，向董事会提交调研报告；拟定在本公司领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬政策和年度薪酬计划方案，薪酬政策和计划方案主要包括但不限于绩效评价（考核）标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；拟定公司股权激励计划或方案，并对其进行考核和管理。股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授权数量、授权价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容；组织对公司薪酬体系、绩效评价体系进行评估、审查和确认，对董事、高级管理人员进行年度绩效考评，并向董事会提交绩效评价报告；监督董事、高级管理人员年度薪酬方案的执行情况；对控股子公司主要负责人的薪酬与考核情况提出意见。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议6次，审议
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了营销奖励、绩效合约、工资总额、业绩考核等方面的议案9项。针对《关于<公司企业负责人副职2020年度绩效合约>的议案》，薪酬与考核委员会提出对2020年企业负责人副职的绩效考核要考虑新冠疫情所带来的影响，酌情合理降低考核指标。针对《关于修订<公司子分公司业绩考核管理办法>的议案》，薪酬与考核委员会提出一是对所属单位的业绩考核要抓住利润（减亏或者增效）和投资回报率两个核心指标，资源的占用要与投资回报要求相一致；二是考核指标的下达要以公司对所属单位的管理导向等为依据，并综合考虑调整因素等问题；三是要在全公司范围内对该办法进行宣贯，并作为管理提升的一个重要抓手。针对《关于<公司工资总额2019年清算结果和2020年预算方案>的议案》，薪酬与考核委员会提出一是要参考市场同类企业的薪酬标准和薪资水平，结合公司业绩贡献等实际，积极争取更高的工资总额，提升员工薪酬的市场竞争力；二是在内部分配所属单位工资总额时，要建立科学合理的薪酬分配机制，设置好各项参数和系数，做到内部平衡的同时，根据企业布局和业务板块发展有所侧重，使所属各单位接受、认同和认可；三是分配方案的制定应对工资总额政策进行重点说明，明确公司工资总额分配的逻辑、机制和导向。
4.提名委员会。公司第七届董事会提名委员会由董事易铁军、李建斌，独立董事杨华勇、金盛华、陈基华组成，易铁军担任该委员会主任委员。2020年6月换届后，第八届董事会提名委员
会由董事易铁军、李建斌，独立董事陈基华、李培根、傅继军组成，易铁军担任该委员会主任委员。该委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；提出合格的董事、高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
报告期内，董事会提名委员会共召开会议2次，审议了总经理、副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员提名等方面的议案4项。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司能够按照有关法律法规和上市公司监管要求规范运作，发现公司需予以改进的事项已在公司年报等定期报告相关章节予以披露。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，严格按照法律法规以及《公司章程》规定，忠于职守、勤勉履职，独立、客观、审慎地行使表决权并发表相关独立意见，进一步促进了公司董事会的规范运作、科学决策，并为公司决策和风险防范提供了专业意见和建议，较好履行了独立董事的各项工作职责，维护了股东和公司的整体利益。2021年，我们将继续严格按照法律法规等相关规定和要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受损害，为推动公司治理的高质量发展贡献力量。
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议案六：
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2020年度利润分配方案的议案》于2021年3月29日经公司第八届监事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
公司2020年利润分配方案
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》相关规定，结合股东回报及公司业务发展对资金需求等因素的考虑，建议2020年度利润分配方案如下：
一、2020年利润分配方案
1.根据公司2020年度经审计的财务报告，2020年初母公司未分配利润为2,574,281,344.03元，扣除2019年度现金分红279,915,500.09元，加母公司2020年度实现的净利润370,363,099.51元，提取法定盈余公积金37,036,309.95元，计提可续期公司债券2020年利息66,460,616.44元后，母公司2020年可供股东分配利润为2,561,232,017.06元。
2.以2020年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.41元（含税），共计分配利润人民币313,238,773.91元，占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的17.2%。
二、利润分配政策和上市公司近几年分配情况
1.监管要求及公司规定
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第四条规定，上市公司应当结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。
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根据《中铁高新工业股份有限公司章程》第一百六十四条规定，公司充分考虑对投资者的回报，每年按不少于当年母公司实现的可供分配利润10%的比例向股东分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
根据公司拟制定的《中铁高新工业股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》规定，以不低于当年母公司实现利润的10%向股东分配股利。
公司2020年现金分红方案符合上述监管要求和公司相关规定。
2.上市公司（600528）历年分红情况
2013年-2016年，上市公司现金分红金额呈现下降趋势，每10股现金红利水平逐年降低，重组后，公司分红规模明显提高。
| 单位：亿元 | |||
| 年度 | 现金红利 | 归属上市公司股东的净利润 | 每10股现金红利（税前）（元） |
| 2013年 | 1.46 | 4.22 | 1.00 |
| 2014年 | 0.88 | 2.89 | 0.60 |
| 2015年 | 0.88 | 1.68 | 0.60 |
| 2016年 | 0.51 | 1.68 | 0.23 |
| 2017年 | 4.22 | 13.39 | 1.90 |
| 2018年 | 2.55 | 14.81 | 1.15 |
| 2019年 | 2.8 | 16.27 | 1.26 |
| 2020年 | 3.13 | 18.26 | 1.41 |
三、利润分配的原因说明
1.公司所处的工程装备制造行业属于充分竞争行业，市场竞争日趋激烈，需要授予客户一定商业信用维持竞争优势，加之疫情影响及“降杠杆、减负债”背景下，产业链上游资金普遍趋紧，造成公司应收账款和存货占用较大，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
2.为推动企业高质量发展，培育公司新的利润增长点，公司正加速推进环保、工程服务、新型轨道交通等产业发展，相关产业投资资金需求较大，不宜采取较高的现金股利分红政策。
四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
1.公司经营规模快速扩张，营运资金需求增大。近五年，公司营业收入年均复合增长率超过15%，公司营运资金需求快速增大。
2.受主项产品商业模式转变的影响，租赁资产投资资金需求加大。受产业链上游企业盾构机保有量增多、固定资产投资规模受限等影响，盾构机市场逐渐由买卖模式向租赁模式转变，预计未来三年，盾构市场租赁需求占比将超过70%。为顺应市场快速变化，巩固公司既有产业竞争力，公司须加大资本性投入，在利用租赁业务抢占市场实现“以租促售”的同时，加速推进中国中铁制造板块向制造型服务业转型。
3.推动新兴产业板块项目落地资金需求增大。为打造公司未来发展的新引擎，公司正积极稳妥推进已经决策的相关战略投
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资，推动跨座式单轨车辆、悬挂式单轨车辆等新兴业务的项目落地，相关投资项目仍需要投入大量资金。
4.研发费用投入资金需求增大。为推进产品升级和技术升级，公司将继续加大研发投入，推进盾构机关键核心部件国产化等研发项目，2021年预计研发投入资金需求12.5亿元。
5.预计并购项目投资资金需求增大。为充分发挥上市公司资本平台作用，强化对产业上下游整合，增强企业长期发展能力，公司正积极开展并购重组等业务的探索，并购项目资金需求增大。
上述经营及投资需求均需要较大资金支持，综合考虑保障企业长期健康发展，兼顾投资者长短期利益，制定了以上利润分配方案。
五、提请股东大会决策事项
1.以2020年12月31日公司总股本2,221,551,588股为基数，每10股派送现金红利人民币1.41元（含税），共计分配利润人民币313,238,773.91元；
2.以现金进行分红，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代理A股分红事宜；
3.按照财税[2018]85号文、财税[2015]101号文、国税函[2009]47号文等国家有关税收政策规定代扣代缴所得税；
4.授权董事长在法律法规规定的时间范围内决定利润分配股权登记日。
议案七：
关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计额度的议案》于2021年3月29日经公司第八届监事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东大会。请非关联股东予以审议。
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关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计额度的议案说明
为了保证关联交易依法合规，根据2021年业务预算，结合2020年度关联交易实际执行情况，公司对2021年日常关联交易额度进行了预计，现将情况具体汇报如下：
一、2020年度执行情况
2020年3月30日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020 年日常关联交易预计额度的议案》，对公司2020年与关联人的日常关联交易事项及金额进行预计，实际执行情况具体如下：
单位：万元/人民币
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年度预计金额 | 2020年实际发生 | 完成比(%) | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 1,000 | 0 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 220,000 | 122,367 | 55.62 | 部分项目客户指定 采购方较预期增多。 | |
| 小计 | 221,000 | 122,367 | 55.37 | ||
| 出售商品和提供劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 1 | 1.00 | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 900,000 | 588,844 | 65.43 | 受疫情影响结算滞后 | |
| 直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司 | 100 | 0 | - | ||
| 小计 | 900,200 | 588,845 | 65.41 | ||
| 提供租赁及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 100,000 | 30,175 | 30.18 | ||
| 小计 | 100,100 | 30,175 | 30.14 | ||
| 承租及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 400 | 8 | 2.00 | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 30,000 | 10,466 | 34.89 | ||
| 小计 | 30,400 | 10,474 | 34.45 | ||
| 在关联人财务公司的存款 | 中铁财务有限责任公司 | 377,139 | 376,713 | 99.89 |
| 在关联人财务公司的贷款 | 中铁财务有限责任公司 | 150,000 | 0 | - | |
| 合计 | 1,778,839 | 1,128,574 | 63.44 | ||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2021年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0.05 | - | 0 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 200,000 | 99.95 | 28,284 | 122,367 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展 | |
| 小计 | 200,100 | 100 | 28,284 | 122,367 | 100 | ||
| 出售商品和提供劳务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 150 | 0.02 | - | 1 | 0 | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 800,000 | 99.97 | 232,080 | 588,844 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展 | |
| 直接和间接控股股东的董监高控制或担任董事、高级管理人员的公司 | 100 | 0.01 | - | 0 | - | ||
| 小计 | 800,250 | 100 | 232,080 | 588,845 | 100 | ||
| 提供租赁及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 100 | 0.11 | - | 0 | - | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 90,000 | 99.89 | 9,554 | 30,175 | 100 | 基于预计合作范围进一步拓展 | |
| 小计 | 90,100 | 100 | 9,554 | 30,175 | 100 | ||
| 承租及其他服务 | 中铁工及其控制的其他企业（除中国中铁） | 400 | 1.96 | - | 8 | 0.08 | |
| 中国中铁及其控制的其他企业 | 20,000 | 98.04 | 3,306 | 10,466 | 99.92 | ||
| 小计 | 20,400 | 100 | 3,306 | 10,474 | 100 | ||
| 在关联人财务公司的存款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 300,000 | 100 | 145,360 | 376,713 | 100 |
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| 在关联人财务公司的贷款服务 | 中铁财务有限责任公司 | 200,000 | 100 | - | 0 | - | 基于公司发展和资金平衡预计 |
| 合计 | 1,610,850 | - | 418,584 | 1,128,574 | - | ||
议案八：
关于公司2021年下半年至2022年上半年对外
担保额度的议案
各位股东及股东代表：
《关于公司2021年下半年至2022年上半年对外担保额度的议案》于2021年3月29日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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关于公司2021年下半年至2022年上半年
对外担保额度的议案说明
为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，严格、有效管控公司及控股子公司的担保事项，根据上海证券交易所监管要求和《公司章程》以及公司《对外担保管理制度》相关规定，我们统计并审核了公司各级单位2021年下半年至2022年上半年度对外担保额度需求，确保严格、有效管控公司及子公司的担保事项，做到担保事项的决策与披露合规。初步拟定公司2021年下半年至2022年上半年度对外担保总额256,000.00万元，其中256,000万元担保额度均为票据、保函、授信等非融资性业务担保，具体担保情况如下：
一、预计担保情况
1.对全资子公司担保
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位资产负债率 | 担保额度 | 担保种类 |
| 1 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁山桥集团有限公司 | 56.59% | 190,000.00 | 非融资性担保 |
| 2 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁宝桥集团有限公司 | 51.78% | 非融资性担保 | |
| 3 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁科工集团有限公司 | 78.71% | 非融资性担保 | |
| 4 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁工程装备集团有限公司 | 71.06% | 非融资性担保 | |
| 5 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁九桥工程有限公司 | 87.11% | 非融资性担保 | |
| 6 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁工程服务有限公司 | 71.62% | 非融资性担保 |
| 7 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁环境科技工程有限公司 | 55.37% | 非融资性担保 | |
| 8 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁重工有限公司 | 70.82% | 非融资性担保 | |
| 9 | 中铁高新工业股份有限公司 | 中铁钢结构有限公司 | 85.61% | 非融资性担保 | |
| 10 | 中铁科工集团有限公司 | 中铁科工集团轨道交通装备有限公司 | 83.51% | 44,000.00 | 非融资性担保 |
| 11 | 中铁科工集团有限公司 | 中铁科工集团装备工程有限公司 | 67.47% | 非融资性担保 | |
| 12 | 中铁科工集团有限公司 | 中铁工程机械研究设计院有限公司 | 86.42% | 非融资性担保 | |
| 13 | 中铁科工集团有限公司 | 武汉瑞敏检测科技有限公司 | 48.48% | 非融资性担保 | |
| 14 | 中铁环境科技工程有限公司 | 中铁环境研究院（西安）有限公司 | 59.55% | 10,000.00 | 非融资性担保 |
| 合计 | 244,000.00 | ||||
| 序号 | 担保单位 | 被担保单位 | 被担保单位资产负债率 | 担保额度 | 担保种类 |
| 1 | 中铁科工集团有限公司 | 中铁锚固装备制造有限公司 | 5.72% | 4,000.00 | 非融资性担保 |
| 2 | 中铁科工集团有限公司 | 中铁贵州公路建工有限公司 | 27.16% | 8,000.00 | 非融资性担保 |
| 合计 | 12,000.00 | ||||
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或控股子公司的担保总额度内调剂使用。
3.由于上述担保计划中指定的部分被担保单位资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。
三、提请股东大会决策事项
同意公司2021年下半年至2022年上半年度对外担保事项及总额256,000.00万元。
议案九：
关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制
审计机构的议案
各位股东及股东代表：
《关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制审计机构的议案》于2021年3月29日经公司第八届监事会第六次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，现提交股东大会，请予审议。
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关于续聘公司2021年度财务报告及内部控制
审计机构的议案说明
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下统称“普华永道”)为公司聘用的2020年度财务报告及内部控制审计机构，根据《公司章程》及2019年度股东大会决议，普华永道的聘期至公司2020年度股东大会结束时止。
一、续聘公司2021年审计机构的基本情况
结合公司与普华永道的良好合作，建议继续聘用普华永道为我公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，聘期至 2021年年度股东大会结束时止；公司2021年度的财务报告审计费用不超过300万元,内部控制审计费用不超过100万元，以上费用均包含交通费和住宿费。审计内容包括年报审计、半年报审阅、内控年度审计及募集资金、关联方资金占用等专项审计，审计范围包括中铁工业及直属子公司。
继续聘请普华永道为2021年度财务报告及内部控制审计机构主要基于以下考虑：
1.有利于提高审计效率。经过两年的深入合作，普华永道对公司业务及现状已经充分了解，可有效降低沟通成本，提高工作效率并保证工作质量。且内控审计与年报同时进行，沟通和配合工作量小,可提高工作效率，有效降低成本。
2.有利于提高公司的财务信息质量。普华永道资信良好，资
质满足国家相关规定，继续选聘具备可行性。同时，普华永道具备较强的专业性和独立性，继续聘用普华永道，有利于公司规范管理、防范风险、提高财务信息质量，也为公司的日常管理提供有力的智力支持。
3.普华永道有继续为公司服务的意愿，并承诺在服务中铁工业期间，不断提高财务审计服务质量、提供各类增值服务、在经营管理方面提供更多的建议和支持。
4. 普华永道具备保护投资者的能力，普华永道已按照有关法律法规要求投保职业保险，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。
二、提请股东大会决策事项
同意继续聘请普华永道为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构。
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议案十：
关于在招商银行、上海银行等八家金融机构办
理各类信贷业务的议案
各位股东及股东代表：
《关于在招商银行、上海银行等八家金融机构办理各类信贷业务的议案》于2021年3月29日经公司第八届董事会第七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
关于在招商银行、上海银行等八家金融机构办
理各类信贷业务的议案说明
根据公司经营发展需要，为更好地支持公司业务拓展，满足公司生产经营金融资源需求，2021年公司拟在招商银行、上海银行等八家金融机构新办、续办授信并开展各类信贷业务，现将具体情况报告如下：
一、必要性分析及授信概况
公司本部统一开展各类信贷业务，有利于实现公司金融资源总量最大化和品种结构的最优化，最终实现公司信贷业务、票据业务、有息负债的统一管理，降低财务成本。同时，公司开展资产证券化、保理、发行债券等其他创新型金融业务时，相关业务开展需要以授信为依托，投资者遴选需要在授信行中展开。
本次公司拟在以下八家银行中新办、续办综合授信额度，总额度不超过人民币190亿元，其中招商银行、财务公司、华夏银行、平安银行等四家金融机构授信额度可供公司本部及公司下属各子公司使用；上海银行、浦发银行、中信银行、工商银行等四家金融机构授信额度可供公司本部使用。
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| 银行 | 申请授信额度 | 备注 |
| 招商银行 | 20亿 | 续办 |
| 上海银行 | 20亿 | 新办 |
| 财务公司 | 50亿 | 续办 |
| 华夏银行 | 30亿 | 续办 |
| 平安银行 | 20亿 | 续办 |
| 浦发银行 | 20亿 | 新办 |
| 中信银行 | 20亿 | 续办 |
| 工商银行 | 10亿 | 续办 |
| 合计 | 190亿 |
议案十一：
关于选举王富章先生为公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
《关于提名王富章先生为公司独立董事候选人的议案》于2021年4月26日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，提名王富章先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
附件：王富章先生简历
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附件：
王富章先生简历
王富章先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，博士，研究员。1983年加入铁道部科学研究院通信信号研究所，1983年至2000年任铁道部科学研究院通信信号研究所研究员、党委书记，2001年至2003年任中国铁道科学研究院办公室主任，2003年至2014年任中国铁道科学研究院电子计算技术研究所研究员、党委书记，2015年至今任中国铁道科学研究院总工室专家。截至目前，王富章先生未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
议案十二：
关于选举卓普周先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
《关于提名卓普周先生为公司董事候选人的议案》于2021年4月26日经公司第八届董事会第八次会议审议通过，提名卓普周先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，公司独立董事对该事项发表了独立意见，现提交股东大会，请予审议。
附件：卓普周先生简历
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附件：
卓普周先生简历
卓普周先生，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历，硕士学位，正高级工程师。1995年7月加入铁道部第一工程局三处，2014年3月至2016年9月任中铁一局集团有限公司副总经理，2016年10月至2017年5月任中铁工程装备集团有限公司党委副书记、副总经理（主持行政工作），2017年6月至2020年6月任中铁工程装备集团有限公司党委副书记、总经理、副董事长，2020年7月任中铁工程装备集团有限公司党委副书记、副董事长（主持党委和董事会工作），2020年8月至2021年2月任中铁工程装备集团有限公司党委书记、董事长，2021年3月起任本公司党委副书记、总经理。截至目前，卓普周先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。