2016 年第三季度报告
公司代码：600528 公司简称：中铁二局
中铁二局股份有限公司
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2016 年第三季度报告
目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 6
四、 附录...................................................................... 9
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2016 年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席原因的说明 被委托人姓名
王广钟 董事长 因公出差 邓元发
1.3 公司负责人邓元发、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）刘恒书
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 57,095,674,872.53 56,447,198,122.55 1.15
归属于上市公司股东的净
6,189,943,678.24 6,162,512,959.00 0.45
资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） (%)
经营活动产生的现金流量
-809,437,257.92 -6,961,288,381.61 不适用
净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 36,800,379,024.59 38,673,579,482.45 -4.84
归属于上市公司股东的净
114,982,719.24 157,710,469.13 -27.09
利润
归属于上市公司股东的扣
97,129,520.89 110,627,293.67 -12.20
除非经常性损益的净利润
减少 0.71 个百
加权平均净资产收益率（%） 1.87 2.58
分点
基本每股收益（元/股） 0.0788 0.1081 -27.10
稀释每股收益（元/股） 不适用 不适用 不适用
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末 说明
项目
（7－9 月） 金额（1-9 月）
主要是固定资产
非流动资产处置损益 -1,196,442.59 -1,876,492.07
处置损益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
137,435.40
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常
经营业务密切相关，符合国家政策规定、 主要是财政扶持
2,556,307.23 5,060,470.89
按照一定标准定额或定量持续享受的政 补贴
府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
主要是下属子公
司与债务人达成
的协议，以减免
债务重组损益 4,212,331.84 12,642,262.77
债务本金的方式
进行债务重组而
获得的收益。
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
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对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影
响
受托经营取得的托管费收入
主要是违约赔偿
除上述各项之外的其他营业外收入和支 收入、罚没收支、
3,612,589.65 3,891,462.75
出 出售废旧材料收
入等。
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额 -927,601.57 -2,233,574.57
少数股东权益影响额（税后） 90,661.08 231,633.18
合计 8,347,845.64 17,853,198.35
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 166,072
前十名股东持股情况
持有有限 质押或冻结情况
股东名称 期末持股数 比例
售条件股 数 股东性质
（全称） 量 (%) 股份状态
份数量 量
中铁二局集团有限公司 701,620,295 48.08 无 国有法人
中国中铁股份有限公司 28,154,149 1.93 无 国有法人
中央汇金资产管理有限责任
27,765,900 1.90 未知 未知
公司
中国证券金融股份有限公司 17,000,882 1.17 未知 未知
方壮壮 7,193,078 0.49 未知 未知
韩智君 6,816,952 0.47 未知 未知
兴业银行股份有限公司－万
家和谐增长混合型证券投资 6,176,185 0.42 未知 未知
基金
红橡树国际房地产投资顾问
4,158,900 0.29 未知 未知
（北京）有限公司
中国银行股份有限公司－华
夏新经济灵活配置混合型发 3,999,400 0.27 未知 未知
起式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司
－中证 500 交易型开放式指 3,184,343 0.22 未知 未知
数证券投资基金
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前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售 股份种类及数量
股东名称 条件流通股
种类 数量
的数量
中铁二局集团有限公司 701,620,295 人民币普通股 701,620,295
中国中铁股份有限公司 28,154,149 人民币普通股 28,154,149
中央汇金资产管理有限责任公司 27,765,900 人民币普通股 27,765,900
中国证券金融股份有限公司 17,000,882 人民币普通股 17,000,882
方壮壮 7,193,078 人民币普通股 7,193,078
韩智君 6,816,952 人民币普通股 6,816,952
兴业银行股份有限公司－万家和谐增长混合
6,176,185 人民币普通股 6,176,185
型证券投资基金
红橡树国际房地产投资顾问（北京）有限公
4,158,900 人民币普通股 4,158,900
司
中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配
3,999,400 人民币普通股 3,999,400
置混合型发起式证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交易
3,184,343 人民币普通股 3,184,343
型开放式指数证券投资基金
公司第一大股东中铁二局集团有限公司为第二大
上述股东关联关系或一致行动的说明 股东中国中铁股份有限公司的子公司，其他股东关
系未知。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目 本报告期末 上年度期末 增减变动% 变动说明
支付民工工资、劳务费和
货币资金 3,069,223,173.17 5,804,069,205.13 -47.12
材料款所致。
主要是票据到期兑现，并
应收票据 265,146,789.51 457,243,020.17 -42.01 控制了应收票据的流入
所致。
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其他流动资产 356,639,381.91 178,679,305.92 99.60 主要是预缴税金所致。
其他流动负债 3,000,000,000.00 -100 主要是偿还到期债券。
利润表项目 本报告期 上年同期 增减变动% 变动说明
主要是受营改增影响，冲
营业税金及附加 -47,134,035.61 1,038,067,137.05 -104.54
回原确认的营业税所致。
主要是瑞隆公司计提的
资产减值损失 249,491,096.30 542,279,470.89 -53.99
坏账准备减少所致。
主要是联营合营企业投
投资收益 7,687,809.58 4,136,453.33 85.66
资收益加大。
政府补助收入等减少所
营业外收入 37,621,316.55 60,104,653.16 -37.41
致。
主要因瑞隆公司净利润
净利润 -112,430,420.02 -65,413,944.18 不适用
较上年同期减少所致。
现金流量表项目 本报告期 上年同期 增减变动% 变动说明
经营活动产生的
-809,437,257.92 -6,961,288,381.61 不适用 支付贸易款减少所致。
现金流量净额
购建固定资产、无形资产
投资活动产生的
27,178,205.06 115,439,851.40 -76.46 等支出较上年同期增加
现金流量净额
所致。
筹资活动产生的
-1,664,244,739.43 6,190,311,600.28 -126.88 公司偿还银行借款所致。
现金流量净额
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司于2015年9月14日发布停牌公告，开始谋划本次重大资产重组事项。2015年12 月2日，
本公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议通过了本公司与间接控股股东中国中铁之间重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案，并披露了本次重大资产重组预案等
文件。按照上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》，股票于2015 年
12月18日开市起复牌。2016年4月19日，本公司召开第六届董事会2016 年第二次会议，审议通过
了本次重大资产重组具体方案，并披露了重组报告书（草案）等相关文件。2016年5月，国务院国
有资产监督管理委员会下发了《关于中铁二局股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》
（国资产权[2016]33号），原则同意本次资产重组暨配套融资的总体方案。2016年5月6日，本公
司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。
2016 年5月，本次重大资产重组相关申请材料获得中国证监会受理，其后本公司组织中介机
构对证监会下发的反馈意见进行了回复并按照相关法律法规要求在上海证券交易所进行了信息披
露。2016 年7 月21 日，本公司发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重
大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，股票于2016 年7
月22 日开市起停牌。
2016 年7月29日，经中国证监会上市公司并购重组委第56次工作会议审核，本公司本次重大
资产重组获得了无条件通过。同日，本公司发布《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集
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配套资金暨关联交易事项获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌公告》，
股票于2016年8月1日开市起复牌。
2016年9月20日，本公司收到了中国证监会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2124 号）。本公司正在积
极推进相关工作，截至本报告披露之日，本次重大资产重组尚未实施完成。
敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
3.3 公司及持股 5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
承诺时 是否有 是否及
承诺背 承诺
承诺方 承诺内容 间及期 履行期 时严格
景 类型
限 限 履行
中铁二局集团有限公司 2001 年 2 月 9
日出具了《关于避免与中铁二局股份有
限公司同业竞争的承诺书》，承诺减少
与首次 中铁二 和避免与本公司发生同业竞争。中铁二 2001 年
解决
公开发 局集团 局集团有限公司保证上述承诺在本公 2月9
同业 是 是
行相关 有限公 司上市后且及为本公司的第一大股东 日，长期
竞争
的承诺 司 期间，上述承诺持续有效。如有任何违 有效
反上述承诺的事项发生，中铁二局集团
有限公司及其下属子公司所获收益全
部归股份公司所有。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警
示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中铁二局股份有限公司
法定代表人 邓元发
日期 2016 年 10 月 27 日
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四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2016 年 9 月 30 日
编制单位:中铁二局股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金 3,069,223,173.17 5,804,069,205.13
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 265,146,789.51 457,243,020.17
应收账款 17,805,880,226.09 15,703,344,098.78
预付款项 11,034,889,770.95 11,330,011,031.13
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 3,682,554,894.22 3,606,488,786.92
买入返售金融资产
存货 16,284,243,616.84 14,608,368,835.08
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 356,639,381.91 178,679,305.92
流动资产合计 52,498,577,852.69 51,688,204,283.13
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产 186,546,873.09 186,546,873.09
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 192,447,438.79 199,394,125.79
投资性房地产 402,508,981.09 377,701,783.30
固定资产 1,645,243,057.48 1,708,701,086.40
在建工程 43,533,863.84 42,180,000.00
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工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 70,684,744.09 71,477,498.03
开发支出
商誉 7,050,870.71 7,050,870.71
长期待摊费用 1,453,929.00 2,541,358.00
递延所得税资产 267,436,467.46 230,525,031.37
其他非流动资产 1,780,190,794.29 1,932,875,212.73
非流动资产合计 4,597,097,019.84 4,758,993,839.42
资产总计 57,095,674,872.53 56,447,198,122.55
流动负债：
短期借款 10,400,000,000.00 8,160,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 6,109,358,906.57 6,144,776,538.92
应付账款 19,602,441,515.12 17,445,350,924.78
预收款项 4,087,993,425.43 3,887,843,149.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 63,991,421.04 112,800,969.78
应交税费 313,484,313.07 1,005,017,854.50
应付利息 0.00 93,498,425.33
应付股利 147,422,422.82 146,657,839.97
其他应付款 2,244,573,837.41 2,597,368,160.79
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债 2,321,720,000.00 1,957,350,000.00
其他流动负债 3,000,000,000.00
流动负债合计 45,290,985,841.46 44,550,663,863.19
非流动负债：
长期借款 5,577,000,000.00 5,454,200,000.00
应付债券
其中：优先股
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永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债 126,512.27
其他非流动负债
非流动负债合计 5,577,000,000.00 5,454,326,512.27
负债合计 50,867,985,841.46 50,004,990,375.46
所有者权益
股本 1,459,200,000.00 1,459,200,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 1,597,854,866.55 1,597,854,866.55
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 566,536,113.90 566,536,113.90
一般风险准备
未分配利润 2,566,352,697.79 2,538,921,978.55
归属于母公司所有者权益合计 6,189,943,678.24 6,162,512,959.00
少数股东权益 37,745,352.83 279,694,788.09
所有者权益合计 6,227,689,031.07 6,442,207,747.09
负债和所有者权益总计 57,095,674,872.53 56,447,198,122.55
法定代表人：邓元发 主管会计工作负责人：曾永林 会计机构负责人：刘恒书
母公司资产负债表
2016 年 9 月 30 日
编制单位:中铁二局股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
项目 期末余额 年初余额
流动资产：
货币资金
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款
预付款项
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2016 年第三季度报告
应收利息
应收股利
其他应收款
存货
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 104,928,644.25 79,336,893.86
流动资产合计 104,928,644.25 79,336,893.86
非流动资产：
可供出售金融资产 182,600,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,885,381,465.40 5,702,781,465.40
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 5,885,381,465.40 5,885,381,465.40
资产总计 5,990,310,109.65 5,964,718,359.26
流动负债：
短期借款
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项
应付职工薪酬
应交税费 613.67 613.67
应付利息
应付股利
其他应付款 148,395,293.40 35,251,543.01
划分为持有待售的负债
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2016 年第三季度报告
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 148,395,907.07 35,252,156.68
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
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| 公告日期:2016-10-28 |
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| 附件：公告原文 |
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