江苏江南高纤股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一九年五月八日
目 录
2018年年度股东大会会议须知 ...... 3
2018年年度股东大会会议议程 ...... 4
2018年度董事会工作报告 ...... 5
2018年度监事会工作报告 ...... 10
2018年度财务决算报告 ...... 12
2018年度独立董事述职报告 ...... 15
2018年度利润分配的预案 ...... 18关于聘请公司2019年度财务报告及内控报告审计机构的议案 .... 192018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案 ...... 20
关于修改公司章程的议案 ...... 21江苏江南高纤股份有限公司股东大会议事规则（修订稿） ....... 37江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿） ......... 51江苏江南高纤股份有限公司监事会议事规则（修订稿） ......... 61关于选举董事的议案 ...... 65
关于选举独立董事的议案 ...... 67
关于选举监事的议案 ...... 69
2018年年度股东大会会议须知
为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 （或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、相关工作人员及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
三、出席大会的股东（或股东授权代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
四、本次股东大会的现场会议以记名投票方式表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未按规定时间投票的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式行使表决权，如同一表决权通过前述两种方式进行重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一九年五月八日
2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议：2019年5月8日下午2：00网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、会议地点：江苏省苏州市相城区黄埭镇春秋路8号江南大厦1901楼会议室
三、会议召集人：江苏江南高纤股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长陶冶先生
五、参会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师六、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始，报告会议出席情况
（二）推选监票人和计票人
（三）审议议案
1、审议《2018年度董事会工作报告》
2、审议《2018年度监事会工作报告》
3、审议《2018年度财务决算报告》
4、审议《2018年度独立董事述职报告》
5、审议《2018年度利润分配的预案》
6、审议《关于聘请公司2019年度财务报告及内控报告审计机构的议案》7、审议《2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
8、关于修改公司章程的议案
9、江苏江南高纤股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）
10、江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
11、江苏江南高纤股份有限公司监事会议事规则（修订稿）
12、关于选举董事的议案
13、关于选举独立董事的议案
14、关于选举监事的议案
（四）股东提问与发言
（五）工作人员发放表决票，与会股东对议案进行逐项表决，填写表决票（六）休会（统计现场投票表决结果、合并现场和网络投票表决结果）
（七）主持人宣布表决结果
（八）主持人宣布股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见
（十）主持人宣布大会结束
2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，公司全体董事均能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的要求，发挥各自专长和技能，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的权益。现将2018年度董事会工作简要汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内行业的总体概况
2018年，国内大宗商品整体趋势呈上半年先跌后涨，下半年先涨后跌的走势，公司主要原材料聚酯切片、聚丙烯、聚乙烯总体趋势也是大同小异。从市场销售方面看，细旦、差别化涤纶毛条产品在精毛纺市场需求总体比较稳，普通涤纶毛条需求受毛涤纱市场萎缩的影响，销量同比略有下滑。复合短纤维产品在一次性卫生用品市场需求日益增长，但国内新增产能不断投放市场，市场竞争加剧，全年销量仍保持稳步增长。
（二）报告期内公司所做的工作及取得的成果
在内部管理方面，公司持续推进精细化管理，通过优化程序控制文件和岗位作业指导书，完善质量管理体系，对公司各层级进行管理及作业指导培训，提高公司员工的管理水平和岗位技能，同时，逐层分解岗位责任和相关考核机制，产品质量和稳定性进一步提高；在技术改造方面，解决一线员工操作难题，提高设备的自动化水平，节约人力资源成本。在市场销售方面，公司加强销售考核力度，积极拓展新客户，特别注重与国际知名卫生材料厂商的合作，努力消化新增复合短纤维产能。在品质提高方面，公司通过技术改造和工艺优化，积极与客户技术交流，产品质量得到进一步改善。在对外股权投资方面，公司加大参股公司永大小贷、永隆小贷的存量贷款催收力度，通过减资收回投资。在项目建设方面，公司严格控制项目质量和进度，公司年产4万吨高性能复合短纤维生产线项目生产车间土建施工基本完成，配套的自动仓库已完成钢结构主体施工，配套的公用工程设备均已完成订货，进口生产线主体设备已到货，设备安装队伍已进场施工；年产4.2万吨差别化涤纶毛条生产线技术改造项目生产车间土建施工基本完成，配套的自动仓库已完成钢结构主体施工，部分进口设备已到货。
二、报告期内主要经营情况
报告期公司实现营业收入13.72亿元，同比减少4.05%，实现营业利润9,803.85万元，比上年同期增长29.47%，实现利润总额9,792.41万元，比上年同期增长31.19%，实现归属于上市公司股东的净利润8,841.73万元，比上年同期增长26.21%。主要经营情况如下：
（1）报告期销售涤纶毛条18,375吨，比上年同期减少5.08%，主要系受毛涤纱市场萎缩的影响，普通涤纶毛条销售减少所致；涤纶毛条营业收入同比增长
11.25%，主要系细旦及差别化产品比重提高所致；
（2）报告期销售复合短纤维70,942吨，比上年同期增长18.55%，主要系ES复合短纤维产品在卫生材料领域需求稳步增长所致；
（3）报告期化工贸易同比下降36.64%，主要系化工贸易量同比减少所致；
（4）报告期投资收益为1,129.29万元，比上年同期减少41.51%，主要系报告期参股公司苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司净利润减少所致。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,371,556,562.95 | 1,429,411,737.99 | -4.05 |
| 营业成本 | 1,214,497,602.13 | 1,278,758,515.17 | -5.03 |
| 销售费用 | 13,116,725.70 | 11,334,198.43 | 15.73 |
| 管理费用 | 29,752,331.77 | 27,537,746.68 | 8.04 |
| 研发费用 | 47,685,599.33 | 50,334,756.28 | -5.26 |
| 财务费用 | -21,148,333.01 | -1,763,693.25 | -1,099.09 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,490,082.62 | 85,578,004.30 | -130.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,039,339.17 | -61,934,307.79 | 28.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -144,711,202.82 | 789,586,235.72 | -118.33 |
2、收入和成本分析
√适用 □不适用（1） 报告期化工贸易营业收入、营业成本分别比上年同期减少36.64%、37.28%，
主要系化工贸易量同比下降致。（2） 报告期复合短纤维营业收入增长主要系复合短纤维销售量同比上涨所致，
营业成本增长主要系原材料价格同比上涨所致；（3） 报告期涤纶毛条营业收入增长主要系销售价格同比涨所致，营业成本增长
主要系原材料价格同比上涨所致。
（1）主营业务分行业、分产品 、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 化工贸易 | 328,892,067.55 | 322,422,908.62 | 1.97 | -36.64 | -37.28 | 增加1.00个百分点 |
| 化纤行业 | 1,042,664,495.40 | 892,074,693.51 | 14.44 | 14.53 | 16.66 | 减少1.56个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增 | 营业成本比上年增 | 毛利率比上年增减 |
| 减（%） | 减（%） | （%） | ||||
| 复合短纤维 | 803,523,584.51 | 696,295,313.44 | 13.34 | 15.55 | 18.31 | 减少2.03个百分点 |
| 涤纶毛条 | 239,140,910.89 | 195,779,380.07 | 18.13 | 11.25 | 11.13 | 增加0.09个百分点 |
| 化工贸易 | 328,892,067.55 | 322,422,908.62 | 1.97 | -36.64 | -37.28 | 增加1个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内市场 | 1,297,122,376.01 | 1,148,212,102.56 | 11.48 | -4.43 | -6.00 | 增加1.48个百分点 |
| 国际市场 | 74,434,186.94 | 66,285,499.57 | 10.95 | 3.15 | 15.78 | 减少9.71个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明□适用 √不适用
（2）产销量情况分析表
√适用 □不适用
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 复合短纤维 | 68,470 | 70,942 | 14,604 | 1.82 | 18.55 | -14.48 |
| 涤纶毛条 | 19,058 | 18,375 | 4,471 | -0.72 | -5.08 | 18.03 |
（3）成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 化工贸易 | 采购成本 | 306,286,367.34 | 100.00 | 582,805,341.59 | 100.00 | -47.45 | |
| 小计 | 306,286,367.34 | 100.00 | 582,805,341.59 | 100.00 | -47.45 | ||
| 化纤行业 | 原料 | 741,563,197.89 | 82.83 | 702,219,590.95 | 82.21 | 5.60 | |
| 燃料动力 | 55,932,085.88 | 6.25 | 55,953,787.74 | 6.55 | -0.04 | ||
| 直接人工 | 22,999,174.32 | 2.57 | 22,454,254.07 | 2.63 | 2.43 | ||
| 折旧 | 51,121,696.44 | 5.71 | 55,314,374.74 | 6.48 | -7.58 | ||
| 其它制造费用 | 23,656,693.65 | 2.64 | 18,184,853.16 | 2.13 | 30.09 | ||
| 小计 | 895,272,848.18 | 100.00 | 854,126,860.66 | 100.00 | 4.82 | ||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 化工贸易 | 采购成本 | 306,286,367.34 | 100.00 | 582,805,341.59 | 100.00 | -47.45 | |
| 小计 | 306,286,367.34 | 100.00 | 582,805,341.59 | 100.00 | -47.45 | ||
| 涤纶毛条 | 原料 | 174,849,245.04 | 88.68 | 157,936,612.54 | 85.73 | 10.71 | |
| 燃料动力 | 1,415,446.32 | 0.72 | 1,841,378.95 | 1.00 | -23.13 | ||
| 直接人工 | 12,356,002.61 | 6.27 | 13,043,307.06 | 7.08 | -5.27 | ||
| 折旧 | 5,098,517.47 | 2.59 | 6,606,863.16 | 3.59 | -22.83 | ||
| 其它制造费用 | 3,459,655.66 | 1.75 | 4,803,556.59 | 2.61 | -27.98 | ||
| 小计 | 197,178,867.10 | 100.00 | 184,231,718.30 | 100.00 | 7.03 | ||
| 复合短纤维 | 原料 | 566,713,952.85 | 81.18 | 544,282,978.41 | 81.25 | 4.12 | |
| 燃料动力 | 54,516,639.56 | 7.81 | 54,112,408.79 | 8.08 | 0.75 | ||
| 直接人工 | 10,643,171.71 | 1.52 | 9,410,947.01 | 1.40 | 13.09 | ||
| 折旧 | 46,023,178.97 | 6.59 | 48,707,511.58 | 7.27 | -5.51 | ||
| 其它制造费用 | 20,197,037.99 | 2.89 | 13,381,296.57 | 2.00 | 50.93 | ||
| 小计 | 698,093,981.08 | 100.00 | 669,895,142.36 | 100.00 | 4.21 | ||
成本分析其他情况说明□适用 √不适用
（4）主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用前五名客户销售额53,716.77万元，占年度销售总额39.16%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00 %。
前五名供应商采购额88,620.48万元，占年度采购总额89.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。
3、费用√适用 □不适用报告期财务费用-21,148,333.01比上年同期减少1099.09%，主要系募集资金利息收入增加所致。
4、研发投入研发投入情况表√适用 □不适用
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 47,685,599.33 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 47,685,599.33 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.48 |
| 公司研发人员的数量 | 91 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 12.82 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
情况说明□适用 √不适用
5、现金流√适用 □不适用（1） 报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少130.95%，主要系购
买原材料支付现金同比增加所致；（2） 报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加28.89%，主要系收回
投资及支付固定资产、长期资产同比减少所致；（3） 报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少118.33%，主要系分
配股利的现金比上年同期增加所致。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1、资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 其他应收款 | 688,056.64 | 0.03 | 991,859.67 | 0.04 | 30.63 | |
| 在建工程 | 199,845,375.77 | 7.99 | 49,783,575.79 | 1.94 | 301.43 | |
| 其他非流动资产 | 114,808,659.94 | 4.59 | 75,143,344.98 | 2.93 | 52.79 | |
| 其他应付款 | 6,283,680.92 | 0.25 | 4,049,943.47 | 0.16 | 55.15 | |
| 股本 | 1,443,134,085 | 57.71 | 962,089,390 | 37.46 | 50.00 | |
| 资本公积 | 309,044,626.27 | 12.36 | 790,089,321.27 | 30.76 | 60.88 |
其他说明（1） 报告期其它应收款变动原因：主要系应收利息减少所致；（2） 报告期在建工程变动原因：主要系募集资金项目投入增加所致；（3） 报告期其它非流动资产变动原因：主要系应交增值税进项税留抵增多所
致；（4） 报告期其它应付款变动原因：主要系项目投标保证金增加所致；（5） 报告期股本变动原因：主要系公司资本公积金转增股本增加所致；（6） 报告期资本公积变动原因：主要系公司资本公积金转增股本所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
| 项 目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 4,855,754.69 | 保证金 |
3、其他说明□适用 √不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用 □不适用详见下列分析
化工行业经营性信息分析1、行业基本情况
（1）行业政策及其变动
√适用 □不适用
2016年11月，工业和信息化部和国家发展和改革委员会联合下发了《化纤工业“十三五”发展指导意见》明确提出了化纤工业十三五发展目标：
“十三五”期间，化纤工业继续保持稳步健康增长，化纤差别化率每年提高1个百分点，高性能纤维、生物基化学纤维有效产能进一步扩大。自主创新能力明显提升，到2020年，大中型企业研发经费支出占主营业务收入比重由目前的1%提高到1.2%，发明专利授权量年均增长15%，涤纶、锦纶、再生纤维素纤维等常规纤维品种技术水平继续保持世界领先地位，碳纤维、芳纶、超高分子量聚乙烯纤维等高性能纤维以及生物基化学纤维基本达到国际先进水平，形成一批具有国际竞争力的大型企业集团。绿色制造水平进一步提升，单位增加值能耗、用水量、主要污染物排放等达到国家约束性指标和相关标准要求，循环再利用纤维总量继续保持增长，循环再利用体系进一步完善。
（2）主要细分行业的基本情况及公司行业地位
√适用 □不适用
涤纶毛条为重要的纺织原料，主要应用于毛纺行业，用于和羊毛毛条混纺，为纯羊毛毛条替代品，是生产呢绒（西服面料等）的原料。涤纶毛条的生产可分为采用散纤维（纯短纤维或与其它短纤维混纺）制条和涤纶长丝束直接制条两类。涤纶长丝束直接成条技术是指在纤维制造过程中，将PET聚酯切片纺丝成形后不经卷装就连续进行后加工，由几万根至上百万根单丝汇成涤纶长丝束，经牵切后制成涤纶毛条。由于通过对聚酯原料进行一定程度的改性以及在纺丝、拉伸及变形工序中进行独特的工艺处理，涤纶毛条可以拥有天然羊毛所没有的一些特性，如抗静电、防起球，有独特的光泽等。采用涤纶毛条部分替代羊毛，不仅可以改善呢绒面料的服用性能，而且可以有效地降低面料成本。同时涤纶毛条的应用从精纺呢绒拓宽到半精纺呢绒，在半精纺呢绒的生产中替代粘胶纤维和腈纶纤维等。相较于粘胶纤维和腈纶纤维，涤纶毛条的制作工艺更为环保，且具备明显的价格优势。国内涤纶毛条生产企业数量较少且规模较小。目前，公司是国内生产规模最大的涤纶毛条生产企业，产品质量和稳定性国内领先，产品品种比较齐全，有较强的定价权。
复合短纤维行业也是化学纤维制造行业的另一个细分领域。复合短纤维，又称为双组份纤维、共扼纤维或多相纤维。复合短纤维作为差别化改性纤维的一种，是将两种或两种以上的成纤聚合物熔体，利用组份、配比、粘度等的差异，分别输入同一个纺丝组件，并在组件中的适当部位汇合，在同一纺丝孔中喷出而形成的纤维。复合短纤维有皮芯型、并列型、海岛型等。皮芯型复合短纤维（俗称ES纤维）是复合纤维中需求量较大的品种之一，可用于生产热粘合无纺布，具有柔
软、蓬松、吸水或透水性好等特点，广泛应用于卫生巾、一次性尿布、手术口罩、绷带等卫生表面材料，也可用作衬垫材料、茶叶袋网眼织物及阳伞用织物等生活用品及过滤材料。近年来，随着，国民生活水平的提高，以及二胎政策效应，市场需求稳步增长，但日本、韩国等化纤企业占据了大部分高端产品市场份额。国内复合纤维企业起步较晚，生产技术滞后，低端产品无序竞争。公司是国内生产规模最大的复合短纤维生产企业，主要以ES纤维为主，质量水平国内领先，在市场上有较高的认知度。
2、产品与生产
（1）主要经营模式
√适用 □不适用
报告期内公司主要经营模式：公司主要通过购买聚酯切片（ PET）、聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）等主要原料，通过熔融纺丝、后处理等工序生产涤纶毛条、复合短纤维，从而销售给下游客户。公司根据客户的需求计划及下达的订单，制订生产计划，确保满足客户的需求，同时，公司根据市场走势适时调整销售量较大的品种库存。
报告期内调整经营模式的主要情况□适用 √不适用
（2）主要产品情况
√适用 □不适用
| 产品 | 所属细分行业 | 主要上游原材料 | 主要下游应用领域 | 价格主要影响因素 |
| 涤纶毛条 | 涤纶毛条行业 | 聚酯切片 | 精纺、粗毛纺领域 | 原材料价格及市场销售情况 |
| 复合短纤维 | 复合短纤维行业 | 聚丙烯、聚乙烯、聚酯切片、再生聚酯瓶片 | 纸尿裤、卫生巾等一次性卫生用品；棉纺产品 | 原材料价格及市场销售情况 |
（3）研发创新√适用 □不适用
2018年，公司依托国家级企业技术中心为平台，持续研发投入，公司自主功研发了 “高亲水无锑水刺专用纤维”、“原木复合短纤维”、“高收缩涤纶毛条”、“PE-PET复合超短纤维”、“康舒复合短纤维”、“有色涤纶毛条”等产品。2018年，共申请专利17项，其中发明专利12项，获得授权发明专利1项。公司江苏省博士后创新实践基地成功升级为国家级博士后科研工作站，并已引进苏州大学博士后开展研发工作，为集聚优秀的研发人才提供了平台，为公司科研创新提供了技术保障。
（4）生产工艺与流程
√适用 □不适用涤纶毛条生产工艺图示
复合短纤维生产工艺图示：
切 片挤压熔融
挤压熔融纺 丝
纺 丝卷 绕
卷 绕落 筒
落 筒干 燥
干 燥丝束冷却
丝束冷却上 油
上 油前纺工艺
| 前纺工艺 | 后纺工艺 |
集 束
| 一道牵伸 | ||
| 二道牵伸 | ||
| 三道牵伸 | ||
| 卷 曲 | ||
| 松弛热定型 | ||
| 切 断 | ||
| 打 包 | ||
（5）产能与开工情况
√适用 □不适用
| 主要厂区或项目 | 设计产能 | 产能利用率（%） | 在建产能及投资情况 | 在建产能预 计完工时间 |
| 涤纶毛条 | 3.6吨 | 52.94 | 0.6万吨 | 2019年底 |
| 复合短纤维 | 19万吨 | 36.03 | 4万吨 | 2019年底 |
生产能力的增减情况□适用 √不适用
产品线及产能结构优化的调整情况□适用 √不适用
非正常停产情况□适用 √不适用
3、原材料采购
（1）主要原材料的基本情况
√适用 □不适用
| 原材料 | 采购模式 | 采购量 | 价格变动情况 | 价格波动对营业成本的影响 |
| 聚酯切片 | 采购现货 | 25553 | 随市场行情变化 | 聚酯切片是涤纶毛条的主要原料， ES复合短纤维的主要原料之一，其价格波动对营业成本产生较大的影响 |
| 涤纶丝束 | 采购现货 | 19252 | 随市场行情变化 | 涤纶丝束是涤纶毛条的半成品，其价格变动对营业成本产生较大的影响 |
| 聚丙烯 | 采购现货 | 11454 | 随市场行情变化 | 聚丙烯是ES复合短纤维主要原材料之一，其价格波动将对营业成本产生较大影响 |
| 聚乙烯 | 采购现货 | 33747 | 随市场行情变化 | 聚乙烯是ES复合短纤维主要原材料之一，其价格波动将对营业成本产生较大影响 |
（2）原材料价格波动风险应对措施
持有衍生品等金融产品的主要情况□适用 √不适用
采用阶段性储备等其他方式的基本情况√适用 □不适用
为确保原料供应满足生产需要，公司根据市场行情适时增加原材料库存，以降低原材料成本。同时，公司根据供应商的生产计划、大修计划，提前补足原才料库存。原料行情低迷时适时补足原料库存。
4、产品销售情况（1）销售模式√适用 □不适用
公司产品销售模式主要为直销，直接与生产用户发生交易，品牌策略方面国
内、外销售一般采用自主品牌模式。
（2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用定价策略及主要产品的价格变动情况√适用 □不适用
在定价策略方面，公司采取成本加成的定价模式，具体以主要原料PET、PE、PP结算价为基础估算成本，综合考虑石化原料价格、棉毛价格及产品销售情况确定产品销售价格。
（3）按销售渠道划分的公司主营业务基本情况
□适用 √不适用会计政策说明□适用 √不适用
（4）公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况□适用 √不适用情况说明□适用 √不适用
5、环保与安全情况
（1）公司报告期内重大安全生产事故基本情况
□适用 √不适用
（2）报告期内公司环保投入基本情况
□适用 √不适用报告期内发生重大环保违规事件基本情况□适用 √不适用
（3）其他情况说明
□适用 √不适用
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
□适用 √不适用
（1）重大的股权投资
□适用 √不适用
（2）重大的非股权投资
□适用 √不适用
（3）以公允价值计量的金融资产
√适用 □不适用以公允价值计量的金融资产期末余额3,446,150.00元。
（六）重大资产和股权出售
□适用 √不适用
（七）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用（1）苏州市天地国际贸易有限公司：系本公司控股子公司，注册资本2500万元，公司持有其100%的股权。该公司经营范围：工业用精对苯二甲酸、工业乙二醇、化工原料、化工产品（根据化学危险品经营许可证经营）。截止2018年12月31日，该公司总资产8,816.97万元，净资产8,752.63万元，报告期实现净利润30.76万元。
（2）苏州宝丝特涤纶有限公司：系本公司控股子公司，注册资本1904.08万元，公司持有其100%的股权。该公司经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工、差别化化学纤维生产，销售本公司自产产品。截止2018年12月31日，该公司总资产3,313.53万元，净资产3,293.66万元。报告期实现净利润17.59万元。
（3）苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司：系本公司参股公司，注册资本3亿元，公司持有其40%的股权。该公司经营范围：办理各项小额贷款、提供担保及省金融主管部门批准的其它业务。截止2018年12月31日该公司总资产20,418.31万元,净资产-57,140.92万元。报告期实现净利润-3,855.86万元。
（4）苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司：系本公司参股公司，注册资本1.2亿元，公司持有其30%的股权。该公司经营范围：办理各项小额贷款、提供担保及省金融主管部门批准的其它业务。截止2018年12月31日该公司总资产9,109.02万元,净资产6,504.39万元。报告期实现净利润3,617.17万元
（八）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用 □不适用
涤纶毛条作为化纤行业的细分行业，市场规模总量较小。国内竞争对手普遍
存在着规模小、产品差别化程度低、质量不稳定等问题。但是，在常规品种方面，竞争日趋激烈。近年来，随着国民收入提高，消费观念向高档、时尚、轻便、舒适等转变，低档产品需求有所下降，中高档产品市场需求仍将稳步增长。
复合纤维行业作为化学纤维制造业的细分行业，下游行业主要 为无纺布行业，主要用于生产一次性卫生用品。目前，公司是国内最大的复合短纤维生产企业，国内主要竞争对手规模小，产品档次低。国外竞争对手主要有日本Chisso、韩国Huvis、中国台湾远东和丹麦FiberVision等。我国纸尿布渗透率与发达国家相比仍处于较低水平，随着我国人口老龄化、二胎政策效应，一次性卫生用品发展空间依然巨大。由于复合纤维热风、热轧无纺布具有良好的舒适性，替代纺粘布将成为发展趋势，宝洁、金佰利、尤妮佳等全球知名跨国卫生用品企业继续在中国投资，长远布局，这将给复合短纤维带来较大的市场空间。总体看来，复合短纤维需求仍有较大的增长空间。与此同时，随着国民生活水平的提高，对手感、舒适度要求的提高，将会对纤维质量提高出更高的要求。国外竞争对手不断抢占国内市场份额，国内新建、扩建复合短纤维产能也是越来越多，行业竞争将日趋激烈。所以，要占领国内外市场份额，必须持续推进技术创新，不断提高产品质量技术水平，满足不同客户的差异化需求。
（二）公司发展战略√适用 □不适用
公司将奉行"立足国内、放眼世界"的经营方针，强化企业自身的核心竞争力。公司将加强与科研院所、高等院校产学研合作，以国家级企业技术中心为平台，致力于开发和生产涤纶毛条、复合短纤维差别化纤维系列产品，提高产品附加值和核心竞争力。同时，公司将通过技术改造对现有产能进行产业升级，优化产品结构，巩固涤纶毛条和复合短纤维行业龙头地位，将公司打造设成技术先导型化纤生产企业。
（三）经营计划√适用 □不适用
2019年，公司将以质量为中心，效益为根本，加快产业转型升级，提升产品档次，抢占当前快速增长的卫生材料市场。为此，公司将大力引进技术人才，加大技术创新投入，提高企业智能化装备水平，开发适销市场的差别化产品，提高产品的核心竞争力，赶超国外同行企业；同时，加大营销力度，积极推进与国际知名卫生材料厂商的合作，努力消化现有产能。在保证质量的前提下，加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产。
2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我受公司监事会委托，向大会报告《2018年度监事会工作报告》。
一、监事会的工作情况
2018年2月6日在本公司会议室召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议并一致通过了《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算报告》、《2017年度报告及摘要》、《2017年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》；2018年4月26日在本公司会议室召开了第六届监事会第十三次会议，会议审议并一致通过了《2018年第一季度报告全文及正文》；2018年8月27日在本公司会议室召开了第六届监事会第十四次会议，会议审议并一致通过了《2018年半年度报告全文及其摘要》、《2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于增补第六届监事会监事候选人的议案》、《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》；2018年9月14日在本公司会议室召开了第六届监事会第十五次会议，会议一致选举浦敏华先生为公司第六届监事会主席，任期与第六届监事会任期一致；2018年10月30日在本公司会议室召开了第六届监事会第十六次会议，会议审议并一致通过了《2018年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公司运作情况进行了监督，报告期公司内部控制制度完善，未发现公司董事、经理和其它高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规和《公司章程》和损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会定期或不定期对公司财务及其控股子公司经营活动进行监督检查，对公司年度报表进行审核，未发现违规行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实反映了公司的财务状况、经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内未发生收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期公司在关联交易中体现了公开、公平、公正的原则，未发现损害公司及中小股东利益的情况。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
2019年，公司监事会将继续加强监督力度，围绕公司制定的任务和目标，完善监事会的各项制度，提高监督业务水平，明确职责，保证公司各项经营活动的合法性有合理性，为公司的持续发展发挥积极作用。请予审议
2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向大家报告公司2018年度财务决算报告，敬请各位董事审议。
2018年立信会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，根据经审计后确定的财务报告，2018年末公司合并的（包括苏州市天地国际贸易有限公司、苏州宝丝特涤纶有限公司）资产总额 250082万元，负债总额7224万元，资产负债率2.88%，股东权益242858万元，全年实现利润总额9792万元，归属于母公司股东的净利润8842万元，每股收益0.06元，加权平均净资产收益率3.63％，扣除非经常性损益后，加权平均净资产收益率3.54％，经营活动产生的现金流量净额-2649万元。年终决算综合反映了我公司合并后本年度的财务状况、经营成果及现金流量。一、财务状况
1、合并后的资产结构
截止2018年末，公司总资产250082万元，比年初256830万元减少6748万元，下降2.62%。主要资产变动情况分析
货币资金余额100684万元，比年初122305万元减少21621万元，主要原因系公司支付现金红利及募集资金项目投入支出所致。
应收票据及应收帐款余额15706万元，比年初16774万元减少1068万元。主要系公司应收票据减少所致。
预付帐款余额3694万元，比年初3592万元增加102万元，主要原因系公司预付原料款增加所致。
其他应收款余额69万元，比年初99万元减少30万元，主要原因系公司应收利息减少所致。
存货余额40439万元，比年初37482万元增加2957万元，主要原因系公司库存原材料增加所致。
其他流动资产余额1067万元，比年初898万元增加169万元，主要原因是公司待抵扣进项税增加所致。
可供出售金融资产余额845万元，比年初927万元减少82万元，主要原因系公司原投资股票可计量公允价降低所致。
长期股权投资余额1951万元，比年初2366万元减少415万元，主要原因系公司收回部分股权投资所致。
固定资产余额48702万元，比年初54050万元减少5348万元，主要原因系公司计提折旧所致。
在建工程余额19985万元，比年初4978万元增加15007万元，主要原因系公司募集资金项目投入增加所致。
无形资产余额4614万元，比年初4752万元减少138万元，主要原因系公司土地及软件摊销所致。
长期待摊费用余额661万元，比年初902万元减少241万元，主要是公司办公楼装饰费用摊销所致。
其他非流动资产余额11481万元，比年初7514万元增加3967万元，主要系公司预付募集资金项目设备款所致。
2、合并后的负债结构
报告期末负债总额7224万元，比年初的8312万元，减少1088万元。主要变动项目：本年减少应付帐款982万元，本年减少预收帐款238万元，本年增加应付职工薪酬54万元，本年增加应交税金10万元，本年增加其他应付款223万元，递延收益减少155万元。
3、合并后的股东权益
报告期末股东权益242858万元，比年初的248518万元，减少5660万元，主要原因系公司本年度股本增加48104万元，资本公积减少48104万元，其他综合收益减少70万元，盈余公积增加879万元，未分配利润净减少6469万元。
二、经营业绩主营业务收入实现137156万元，比上年同期的142941万元，减少5785万元，较上年下降4.05%，主要原因是公司化工贸易主营收入同比减少所致。主营业务成本本期发生121450万元，比上年同期的127876万元减少6426万元，较上年下降5.03%，其下降比例高于主营收入的下降，主要是公司化工贸易成本减少所致。
销售费用本期发生1312万元，比上年同期的1133万元增加179万元，同比增加15.7%，主要是公司开拓新品市场增加销售工资和运费所致。
管理费用本期发生2975万元，比上年同期2754万元,增加221万元，同比增长8%，主要是公司管理人员工资、福利及无形资产、折旧摊销增加所致。
研发费用本期发生4769万元，比上年同期5033万元,减少264万元，同比下降5.2%，主要是公司研发费用支出减少所致。财务费用本期发生-2114.83万元，与上年同期的-176.37万元减少了1938.46万元，同比下降1099%。主要原因是公司利息收入增加所致。报告期内实现利润总额9792万元，比上年同期7464万元，增加2328万元，增长31.2%。归属于母公司股东的净利润实现8842万元，比去年同期7006万元,增加1836万元，增长26.2%。三、现金流量1、报告期内合并经营活动现金流入148542万元，合并经营活动现金流出151191万元，产生的经营活动现金流量净额-2649万元，每股经营活动的现金流量-0.018元。2、报告期内合并后的投资活动流入现金1544万元，主要是收回投资增加所致,投资活动流出现金5948万元，主要是支付项目购建工程及设备货款,投资活动产生的现金流量净额-4404万元。
3、 报告期内合并后的筹资活动现金流出14471万元，主要是2018年实施股东分红，筹资活动产生的现金流量净额-14471万元。
4、由于受汇率变动影响，本期汇兑损益增加现金流量679万元。
鉴于报告期内公司定向增发项目实施及现金分红 ，报告期内合并现金及现金等价物净增加额为-20845万元。
2018年，在面对国内环保政策趋严和大宗商品价格跌宕起伏的不利局面，市场形势较难以精准把握，但公司董事会始终根据企业高质量发展的战略，坚持走持续推进精细化管理的步伐，完善质量管理体系，紧跟国际知名公司市场需求，开发高端环保的适销产品，以满足日益升级的高质量消费需求。 2019年，公司
将继续加大引进高端先进的生产装备，引进高端技术人才，持续推进自动化智能技术的创新投入，生产中高端的优质稳定产品，以赶超国际知名公司为己任，引领化纤行业的发展。同时，公司将加大营销力度，积极拓展国际市场，扩大市场占有率，提高企业经济效益，更好地回报股东利益。
请予审议
2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏江南高纤股份有限公司的独立董事，2018年度，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，独立发表意见，切实维护了公司、股东和中小投资者的利益，忠实履行独立董事职责。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王华平先生，1965年7月生，教授、博士生导师，历任东华大学化纤工程研究中心工艺研究室主任、助理研究员，副主任、主任等职，东华大学材料科学与工程学院副院长。现任东华大学研究院副院长。2013年5月担任公司第五届董事会独立董事，2016年5月起担任公司第六届董事会独立董事。不存在影响独立性的情况。
李荣珍女士，1950年11月出生，硕士研究生，历任江苏省纺织研究所化纤车间副主任、科技项目负责人、副所长、所长，2001年12月任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理， 2013年9月至2014年4月任江苏省纺织研究所股份有限公司董事长，现已退休。曾任公司第三届、第四届董事会独立董事。2016年5月起担任公司第六届董事会独立董事。不存在影响独立性的情况。
王美琪女士，1964年5月出生，本科学历，历任苏州太湖电动工具集团公司财务经理、苏州吴中会计师事务所副所长、苏州永信会计师事务所有限公司所长、苏州天正会计师事务所有限公司副所长，2009年1月至今任苏州苏诚会计师事务所有限公司副所长。2016年5月起担任公司第六届董事会独立董事。不存在影响独立性的情况。
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其它职务，与公司及公司主要股东不存在防碍我们进行独立客观判断的关系，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，我们均出席了会议，并积极听取股东提出的意见和建议，以便更好的履行独立董事职责，促进公司规范运作。公司股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，重大经营决
策和其它重大事项均履行了必要的审批程序，合法有效。
报告期内公司共召开了4次董事会、我们均出席了董事会，本着认真勤勉的态度，认真审议了相关议案，客观、公正地对各项议案进行分析判断，发表独立意见，较好地维护了公司及中小股东的利益。
三、发表独立意见情况
1、2018年2月6日，我们就下列事项发表了独立意见：
（1）截止2017年12月31日公司累计和当期对外担保情况、执行情况；（2）《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》；
（4）关于调整闲置募集资金现金管理额度的独立意见。
四、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
公司关联交易事项遵循市场化原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，交易定价合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有任何对外担保事项。公司能够认真执行证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，公司与控股股东及其它关联方没有相互占用资金的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度，严格按照考核结果发放。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
公司 2017年度股东大会审议通过了继续聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务报告及内控报告的审计机构的议案；公司未发生改聘事务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，拟以2017年12月31日的总股本962,089,390股基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.50元（含税），共计派发现金红利144,313,408.50元，同时以资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增481,044,695股。 上述利润分配及公积金转增方案于2018年4月17日实施完毕。
7、公司及股东承诺履行情况
报告期内，本公司无股东违反承诺履行情况。
8、信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。
9、内部控制的执行情况
报告期，公司认真执行《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，加强内部审计，排查制度缺陷和财务缺陷并限期整改，进一步降低公司内控风险。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内对各自分属领域能够规范运作，对所属事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
报告期内，我们根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，独立公正作出判断，认真勤勉尽职地履行了独立董事职责，切实维护全体股东特别是中小股的权益。同时，在规范公司治理、公司发展战略等方面提出了合理化意见和建议，促进了公司良性发展。
2019年，我们将继续认真履行独立董事职责，充分发挥各自的专业水平，为公司发展作出积极贡献。
2018年度利润分配的预案
各位股东及股东代表：
我受公司董事会委托，向大家报告《2018年度利润分配的预案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润87,933,810.76元，提取10%法定公积金8,793,381.08元,加年初未分配利润540,640,119.62元，可供股东分配利润619,780,549.30元，扣除应付普通股股利144,313,408.50元，实际可供股东分配利润475,467,140.80元。
2018年度利润分配的预案：拟以2018年12月31日的总股本1,443,134,085股基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利144,313,408.50元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。上述预案须经2018年年度股东大会审议通过后实施。
请予审议
关于聘请公司2019年度财务报告及内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续19年为公司提供审计服务，根据公司审计委员会建议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告及内控报告的审计机构，财务报告的审计报酬为人民币肆拾伍万元，内控报告的审计报酬为人民币贰拾万元。
请予审议
2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司考核结算办法，2018年度公司董事、监事、高级管理人员的总薪酬为人民币297.05万元，具体薪酬明细如下：
| 序号 | 姓名 | 职 务 | 2018年度薪酬（万元） |
| 1 | 陶 冶 | 董事长兼总经理 | 54.89 |
| 2 | 陶国平 | 董事 | 20.00 |
| 3 | 浦金龙 | 副董事长 | 20.00 |
| 4 | 朱崭华 | 董事、财务总监 | 41.60 |
| 5 | 居明华 | 董事、副总经理 | 20.00 |
| 6 | 陆正中 | 董事、董秘 | 40.71 |
| 7 | 王华平 | 独立董事 | 6.00 |
| 8 | 李荣珍 | 独立董事 | 6.00 |
| 9 | 王美琪 | 独立董事 | 6.00 |
| 10 | 朱明来 | 监事会主席（已退休离任） | 14.23 |
| 11 | 李永男 | 职工监事 | 11.30 |
| 12 | 丁 岚 | 职工监事 | 11.32 |
| 13 | 浦敏华 | 监事会主席 | 45.00 |
| 17 | 合计 | 297.05 |
请予审议
关于修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等相关法律法规，并结合公司实际情况，拟对《江苏江南高纤股份有限公司章程》的部分条款进行修改，修改的具体内容如下：
| 原《公司章程》内容 | 修改后的《公司章程》内容 |
| 第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29号文批准，依发起方式设立，在江苏省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号〖3200002101742〗。 | 第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经江苏省人民政府苏政复[2001]29号文批准，依发起方式设立，2001年3月在江苏省工商行政管理局注册登记，2011年迁至江苏省苏州市工商行政管理局，统一社会信用代码91320500138188034N。 |
| 第3.10条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第3.10条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第3.11条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第3.11条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 上市公司收购本公司股份的，应当依照 |
| 《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第3.12条 公司因本章程第3.10条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.10条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第3.10条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第3.12条 公司因本章程第3.10条第（一）项、第（二）项规定的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照本章程第3.10条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第4.08条 公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及其它关联方进行投资活动； (四)为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及其它关联方偿还债务； (六)中国证监会订定的其它方式。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。若发生控股股东及其它关联方违规占用资金的情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。 公司董事、监事、高级管理人员为“占 | 第4.08条 公司应防止控股股东及其它关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其它关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司资金给控股股东及其它关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其它关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东及其它关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其它关联方偿还债务； （六）中国证监会规定的其它方式。 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公 |
| 用即冻结”的机制的责任人，负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其它关联方侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会应及时召开会议，确定责任并及时向证券监管部门报告。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。 | 司和其他股东的利益。 公司对控股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。若发生控股股东及其它关联方违规占用资金的情形，公司有权要求占用方依法制定清欠方案，并及时按照相关要求向证券监管部门报告及公告。 公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”的机制的责任人，负有维护公司资金和财产安全的法定义务。公司董事、监事、高级管理人员及其它相关知悉人员在发现或知悉公司控股股东及其它关联方侵占公司资产后，第一时间通知董事会，董事会应及时召开会议，确定责任并及时向证券监管部门报告。 若发现公司董事、监事、高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其它关联方侵占公司资产的，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘；对负有严重责任的董事予以罢免；构成犯罪的，则移送司法机关追究刑事责任。 |
| 第4.09条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； | 第4.09条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； |
| （十二）审议批准第4.10条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十二）审议批准第4.10条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十七）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 |
| 交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 第4.10条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第4.10条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第4.13条 公司召开股东大会的地点应在公司所在地或董事会决定的其它地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络行使的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过本所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利: | 第4.13条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。会场地点应在公司所在地或董事会决定的其他地点。 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。。 |
| (一)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； (二)公司在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的； (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 股东身份确认以股东通过中国证券登记结算有限责任公司网站进行网上注册、身份验证和下载电子证书的方式进行。 | |
| 第4.28条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第4.28条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等法律效力。 |
| 第4.47条 下列事项应按照法律、行政法规和本章程之规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过（在本章程中简称为“分类表决”），方可实施或提出申请： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的； （三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）有关法律、法规和中国证监会所规定的，在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 | 第4.47条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应该由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 第4.48条 股东（包括股东代理人）以其所 | 第4.48条 董事会、独立董事和符合相关规 |
| 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第4.55条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 定条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。 第4.55条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者（非职工代表）监事时，每一股份拥有与应选董事或者（非职工代表）监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、（非职工代表）监事的简历和基本情况。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者（非职工代表）监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者（非职工代表）监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者（非职工代表）监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者（非职工代表）监事不足股东大会拟选董事或者（非职工代表）监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者（非职工代表）监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东 |
| 大会补选。如两位以上董事或者（非职工代表）监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或限制性者（非职工代表）监事候选人需单独进行再次投票选举。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关规定。 | |
| 第4.65条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 对根据本章程第4.47条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 | 第4.65条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第5.01条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 | 第5.01条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （七）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 |
| 条情形的，公司解除其职务。 | 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第5.19条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第5.30条的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第5.19条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事不能达到本章程第5.25条的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 |
| 第5.20条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应依照法律法规、中国证监会及本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，并对中小股东的合法权益不受损害予以特别关注。 | 第5.20条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 |
| 第5.25条 董事会由9名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1-2名，均由董事会经半数以上选举产生。 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会设独立董事3人，独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专有职权。 | 第5.25条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1-2名，均由董事会经半数以上选举产生。 董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有本章程所规定的专有职权。 |
| 第5.26条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 | 第5.26条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 |
| 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）制订股权激励计划的方案； （十七）决定聘请公司股票发行上市的保荐人； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第5.29条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会在对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进行对外担保方面的权限为交易标的额不超过公司最近一个会计年度经审计净资产的20％（含20％）。公司就同一项目分次进行的，按照12个月内各次交易标的额累计计算。在上述权限范围内的对外投资、资产的购买和出售、以公司及其资产进 | 第5.29条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易事项由董事会审议决定应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 |
| 行对外担保等事项，由董事会审批决定。超过上述权限范围内的事项，属于重大项目，应当由公司董事会审议通过后报股东大会审议批准。 | 作为计算依据；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。 公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累积计算的原则适用上述规定。 （二）除根据相关法律法规、监管规则及本章规定须提交股东大会审议的以外，公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 公司在一个会计年度内与同一关联人分 |
| 次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。 本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。 （三）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外，低于本章程第5.29条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其授权人员）决定。 如法律、行政法规、部门规章和本章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。 | |
| 第5.30条 公司董事会有权审议决定本章程第4.50条所规定的重大关联交易以外的关联交易。公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第5.12条、5.13条的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决 | 第5.30条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和本章程第5.12条、5.13条的规定，回避表决。如关联董事回避后公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 |
| 议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 | |
| 第5.33条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第5.33条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第5.35条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当占有二分之一以上的比例。 | 第5.35条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 1、审计委员会的主要职责包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 2、战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 3、提名委员会的主要职责包括： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。 4、薪酬与考核委员会的主要职责包括： （一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第6.01条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 | 第6.01条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 公司设副总经理二名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 增加第6.10条 董事会秘书由董事会委任，其任职资格为： （一）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力； （二）本章程第5.01条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 | |
| 增加第6.11条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异议； （九）法律、行政法规、部门规章及本 |
| 章程规定的其他职责。 | |
| 增加第6.12条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 | |
| 增加第6.13条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。 | |
| 增加第6.14条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | |
| 增加第6.15条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | |
| 增加第6.16条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： （一）出现本章程第5.01条所规定情形之一； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失； （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造成重大损失。 | |
| 第9.1条 公司应当根据法律、法规、中国证监会的有关规定和格式以及证券交易所的相关规定，履行信息披露义务。 | 第9.1条 公司及其他信息披露义务人应当根据法律、法规、自律规则和本章程的相关规定，履行信息披露义务。 |
| 第9.2条 公司及其董事应当保证信息披露 | 第9.2条 董事、监事、高级管理人员应当保 |
| 内容的真实、准确、完整，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 | 证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关定办理。 公司在进行信息披露时，应当及时、公平地披露所有对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 |
| 第9.3条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 | 第9.3条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。 |
| 增加第9.6条 持股比例达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 | |
| 第11.01条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以传真方式； （四）以公告方式进行； | 第11.01条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以电子邮件方式送出； （四）以电话方式发出； （五）以传真方式发出； （六）以公告方式进行。 |
| 第11.03条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或专人送出方式进行。 | 第11.03条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、电话、传真或公告形式进行。 |
除上述修改内容外，《公司章程》其它内容不变。修改后的章程全文详见2019年4月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏江南高纤股份有限公司章程（2019年4月修订稿》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规，并结合公司实际情况，对《江苏江南高纤股份有限公司股东大会议事规则》作出相应修改，具体详见附件《江苏江南高纤股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司股东大会议事规则（修订稿）
第一节 总则
第一条 为规范江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，提高股东大会议事效率，确保股东大会依法行使职权保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称《公司法》），《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则（2018修订）》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）的规定，制定本规则。
股东大会由本公司股东组成，是公司的权力机构。
第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第4.10条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本规则所称的“交易”事项包括但不限于：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易事项。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。（十七）审议批准与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
第四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后， 方可提交股东大会审议。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议 案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第七条 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。会场地点应在公司所在地或董事会决定的其他地点。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，为股东参加股东大会提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自 行召 集股东 大 会的，须 书面 通知董 事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三节 股东大会的提案与通知
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第4.21条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第二十一条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十二条 股权登记日登记在册的所 有股 东 或其代理 人，均 有权 出 席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决，两者具有同等法律效力。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的 ，应 出 示本人身 份证或 其他 能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 股东出具的委托他人出席 股东 大 会的授权 委托书 应当 载 明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十五条 委托书应当注明如果股东 不作 具 体指示， 股东代 理人 是 否可以按自己的意思表决。
第二十六条 代理投票授权委托书由委 托人 授 权他人签 署的， 授权 签 署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 出席会议人员的会议登记 册由 公 司负责制 作。会 议登 记 册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第二十八条 召集人和公司聘请的律师 将依 据 证券登记 结算机 构提 供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十九条 股东大会召开时，公司全 体董 事 、监事和 董事会 秘书 应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十一条 在年度股东大会上，董事 会、 监 事会应当 就其过 去一 年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十二条 董事、监事、高级管理人 员在 股 东大会上 就股东 的质 询 和建议作出解释和说明。
第三十三条 会议主持人应当在表决前 宣布 现 场出席会 议的股 东和 代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十五条 召集人应当保证会议记录 内容 真 实、准确 和完整 。出 席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为15年。
第三十六条 召集人应当保证股东大会 连续 举 行，直至 形成最 终决 议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东大会的表决和决议
第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所指影响中小投资者利益的重大事项系指依据相关规定应 该由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十二条 公司与关联人发生的重大关联交易，应由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议通过。
前款所述重大关联交易，系指交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生交易标的相关的同类关联交易，应当累计计算交易金额。
除重大关联交易以外的其他关联交易由董事会审议决定。
第四十三条 对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：
（一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估；
（二）上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公 司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决；
（五）公司独立董事应对对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。
第四十四条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的关联股东应回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东系指根据中国证监会有关文件和证券交易所上市规则 所确定的，在关联交易中具有利害关系或潜在厉害关系的公司股东。
如因回避无法形成股东大会决议的，除经中国证监会批准豁免 的外，该关联交易视为无效。
第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定 或者股东大会的决议，选举两名及以上的董事或监事时采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者（非职工代表）监事时，每一股份拥有与应选董事或者（非职工代表）监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、（非职工代表）监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者（非职工代表）监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，
但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者（非职工代表）监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者（非职工代表）监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者（非职工代表）监事不足股东大会拟选董事或者（非职工代表）监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者（非职工代表）监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者（非职工代表）监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或限制性者（非职工代表）监事候选人需单独进行再次投票选举。
（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关规定。
第四十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司董事提名的方式和程序为：
（一）公司第一届董事会候选人由发起人提名；
（二）上一届董事会可以1/2多数通过提名下一届董事候选人；
（三）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出董事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司第一届监事会股东代表监事候选人由发起人提名；
（二）公司职工代表大会提名并选举公司职工代表监事；
（三）上一届监事会可以1/2多数通过提名下一届监事候选人；
（四）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开前提出监事候选人人选，但该提案必须在股东大会召开10日前以书面方式送达董事会秘书。
符合公司章程规定董事、监事条件的董事、监事（职工代表监事除外）候选人名单将提交股东大会选举表决。
第四十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第五十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
对根据公司章程第4.47条规定须由股东大会分类表决通过的，公司公告股
东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第六十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六节 其他
第六十一条 股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。
第六十二条 本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一九年五月八日
江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规，并结合公司实际情况，对《江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则》作出相应修改，具体详见附件《江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司董事会议事规则（修订稿）
第一条 为规范江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制订本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则（2018修订）》及其他现行有关法律、法规和《江苏江南高纤股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、公司章程外，亦应遵守中国证券监督管理委员会对上市公司董事会和董事的有关文件、上海证券证券交易所《股票上市规则》及本规则的有关规定。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第六条 公司董事会对股东大会负责。
第七条 董事会由7名董事组成，设董事长1名，可以设副董事长1-2名，均由董事会经半数以上选举产生。
董事长、副董事长和其他董事在董事会中的地位平等。
公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。
第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定因公司章程第3.10条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须提交股东大会审议的以外，下列交易事项由董事会审议决定应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，应提交股东大会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累积计算的原则适用上述规定。
（二）除根据相关法律法规、监管规则及本章程规定须提交股东大会审议的以外，公司与关联人发生的下列关联交易事项由董事会审议决定：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款）；
2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金资产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金等行为。
（三）除根据相关法律法规、监管规则及公司章程规定须提交股东大会审议的以外，公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可审议通过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）除公司章程或股东大会、董事会决议另有规定外，低于公司章程第5.29条（一）、（二）项标准的交易事项由董事会授权董事长（或其授权人员）决定。
如法律、行政法规、部门规章和公司章程其他条款对董事会权限范围另有规定的，按照有关规定执行。
第十一条
公司董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、 证券交易所上市规则和公司章程第5.12条、5.13条的规定，回避表决。如关联董事回避后
公司董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
第十二条 董事会对关联交易进行表决时，关联董事回避和表决程序如下：
（一）关联董事不参加投票和清点表决票。
（二）董事会就关联交易事项作出决议时，须由非关联董事半数以上通过。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第十六条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的公司章程第4.50条所规定的重大关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，并由公司承担相关费用；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
独立董事行使上述（二）、（三）、（四）、（六）项职权，应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
第十七条 公司董事会 应当设立审计委员会，并可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第十八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第二十一条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司董事会因故未做出现金利润分配预案的，独立董事应对在定期报告中披露原因发表独立意见；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事就上述有关事项所发表的意见予以公布，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别公布。
第二十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或传真；通知时限为：会议前3天。
第二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十七条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）在会议召开前的10日前，将提交讨论的议题告知与会董事；
（三）会议需做的其他准备事项。
临时董事会召开3日前，应将会议讨论的议题告之与会董事。
第二十八条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第二十九条 根据本规则所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括：
（一）公司总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司的经营计划及投资方案；
2、公司的年度财务预算方案、决算方案；
3、公司利润分配及弥补亏损方案；
4、公司内部管理机构设置方案；
5、公司章程的修改事项；
6、公司总经理的年度及季度工作报告；
7、公司重大风险投资的专家评审意见的议案；
8、公司基本管理制度的议案；
9、董事会要求其作出的其他议案。
（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：
1、公司有关信息披露的事项的议案；
2、聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；
4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。
（三）董事长提交董事会讨论的议案。
（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。
有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。
第三十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道送达与会及列席会议的各董事及会议及参加人。
第三十一 条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第三十二条 董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应取得董事会全体成员2/3以上的签名同意，超过董事会决策权限的须报股东大会审议批准。
公司对外担保应遵守以下规定：
（一）公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（二）公司不得为产权不明，改制等重组工作尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的被担保对象提供担保。
（三）公司不得为经营状况已经恶化、信誉不良、上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损或资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
（四）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
同时，公司对外担保应遵循以下审批程序：
（一）被担保人向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的财务及资信状况进行审查并出具审查报告；
（二）审查合格且确有必要对其提供担保的被担保对象资料上报公司财务负责人审核，报总经理审定；
（三）上报公司董事会，由董事会根据决策权限直接作出决议或由其审议通过后报股东大会批准。
第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 董事会会议由董事长负责召集。在董事长不能履行职责时，由副董事长代其召集董事会会议。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三十六条 下列人员可以列席董事会会议：
（一）公司的经理人员，非董事经理人员在董事会上无表决权；
（二）公司的监事会成员。
第三十七条 董事会决议表决方式为：书面投票、传真投票或举手表决。
第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。
第三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十一条 本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。
第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程及公司股票上市的交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一九年五月八日
江苏江南高纤股份有限公司监事会议事规则（修订稿）
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规，并结合公司实际情况，对《江苏江南高纤股份有限公司监事会议事规则》作出相应修改，具体详见附件《江苏江南高纤股份有限公司监事会议事规则（修订稿）》。
请予审议
江苏江南高纤股份有限公司监事会议事规则（修订稿）
为了进一步明确江苏江南高纤股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，确保监事会充分发挥对公司经营管理的监督职能，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规以及公司章程的有关规定，特制定本议事规则。
第一条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工代表监事不少于1名，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职 工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第四条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第五条 监事会应有2/3以上监事出席，方可进行。
监事在监事会上均有表决权,任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。
第六条 监事会决议采取举手表决方式。
每名监事有一票表决权。
监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
第七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
第九条 本议事规则作为公司章程的附件，由股东大会通过后生效，修改权属于股东大会。
第十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程及公司股票上市的交易所的规定相抵触时，执行国家法律、法规、公司章程及公司股票上市的交易所的规定。
江苏江南高纤股份有限公司
二〇一九年五月八日
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
江苏江南高纤股份有限公司第六届董事会董事任期即将届满，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第七届董事会拟由原来九名董事调整至七名，提名陶冶先生、陶国平先生、朱崭华先生、陆正中先生为公司第七届董事会董事候选人（非独立董事），提请本次大会选举，本次选举采用累积投票制进行选举。
请予审议
附：董事候选人简历：
陶 冶先生，1984年1月出生，2003年7月毕业于英国佩斯利大学，2006年7月毕业于英国考文垂大学，获工商管理学学士学位，2007年10月获得英国诺丁汉大学金融学硕士学位。历任苏州市相城区江南化纤集团有限公司采购部经理。2015年4月起任公司总经理，2016年5月起任公司董事长。现任本公司董事长兼总经理，兼任苏州市天地国际贸易有限公司执行董事、总经理，苏州宝丝特涤纶有限公司执行董事、总经理，苏州市江南国际置业有限公司执行董事,苏州市和兴创业投资有限公司执行董事，苏州市丽滩商业管理有限公司执行董事、上海东吴创业投资有限公司执行董事。
陶国平先生，1960年5月出生，大专学历，高级经济师，历任吴县市琳桥印刷厂厂长、吴县市第二化纤厂副厂长、厂长等职，1996年11月后任江苏江南化纤集团有限公司总经理、董事长。2001年3月至2016年5月期间历任公司董事长、总经理，曾兼任苏州宝丝特涤纶有限公司执行董事、总经理，苏州市天地国际贸易有限公司执行董事兼总经理，苏州国嘉创业投资有限公司董事长。现任本公司董事，兼任苏州市相城区永隆农村小额贷款有限公司董事长、苏州市相城区永顺农村小额贷款有限公司董事长、苏州市相城区永大农村小额贷款有限公司董事。
朱崭华先生，1971年3月出生，本科学历、高级经济师。历任江苏苏鑫装饰集团公司财务经理、吴县市黄埭镇农工商总公司总经理助理、吴县市黄埭镇经营管理办公室副主任、吴县市黄埭镇集体资产经营公司副总经理、苏州华清汽车尾气净化器制造有限公司副总经理兼财务经理等职，2001年后担任本公司财务部部长、财务负责人。2003年11月起任公司董事；2007年3月起任公司财务总监。现任公司董事、财务总监。
陆正中先生，1975年4月出生，大专学历，1997年9月在公司计划业务科工作，2001年3月后在公司办公室工作，2003年后任公司证券部部长、证券事务代表。2010年5月起任公司董事；2013年5月起任公司董事会秘书，现任公司董事、董事会秘书。
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
江苏江南高纤股份有限公司第六届董事会董事任期即将届满，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第七届董事会拟由原来九名董事调整至七名，其中，独立董事3名。提名李荣珍女士、王美琪女士、靳向煜先生为公司第七届董事会独立董事候选人，提请本次大会选举，本次选举采用累积投票制进行选举。
请予审议
附：独立董事候选人简历：
李荣珍女士，1950年11月出生，硕士研究生，历任江苏省纺织研究所化纤车间副主任、科技项目负责人、副所长、所长，2001年12月任江苏省纺织研究所有限公司董事长兼总经理， 2013年9月至2014年4月任江苏省纺织研究所股份有限公司董事长，现已退休。曾任公司第三届、第四届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事。
王美琪女士，1964年5月出生，本科学历，历任苏州太湖电动工具集团公司财务经理、苏州吴中会计师事务所副所长、苏州永信会计师事务所有限公司所长、苏州天正会计师事务所有限公司副所长，2009年1月至今任苏州苏诚会计师事务所有限公司副所长。现任公司第六届董事会独立董事。
靳向煜先生，生于1956年2月，本科学历，历任华东纺织工学院助教、中国纺织大学非织造研究室主任，曾任公司第三届、第四届董事会独立董事。现任东华大学非织造材料与工程系主任。
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
江苏江南高纤股份有限公司第六届监事会董事任期即将届满，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第七届监事会由三名监事组成，其中一名股东代表出任的监事，由股东大会选举产生，两名职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生。
经第六届监事会审查，同意提名浦敏华先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人，提请本次大会选举，本次选举采用累积投票制进行选举。
请予审议
附：监事候选人简历：
浦敏华先生，1986年10月出生，本科学历。2008年8月起在公司从事销售业务工作。2015年3月至今任公司销售经理。2019年9月起任公司第六届监事会主席。