浙江菲达环保科技股份有限公司
股东大会议事规则
（2024年4月）第一章 总 则第一条 为规范浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的工作秩序和行为方式，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及其他法律、法规、规范性文件和《浙江菲达环保科技股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的规定，制定本规则。
第二条 公司董事会应当严格按照上述法律、行政法规、规范性文件及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东的权利和义务
第一节 股东的权利
第四条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司股东不论股份大小，享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。
第五条 公司股东享有下列基本权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第七条 股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括：
（一）公司章程的修改；
（二）公司的设立、解散与性质变更；
（三）公司股份的增减；
（四）有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项。
第八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第二节 股东的义务
第十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第十二条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。
控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。
第十五条 公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。
第三章 股东大会议事规则第一节 股东大会一般规定
第十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则规定由股东大会审议批准的担保、财务资助事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累计收购、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；
（十四）审议批准公司在连续十二个月内累计对外投资超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；
（十五）审议批准公司在连续十二个月内进行期货套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币，或者预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准重大关联交易事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（七）对股东、关联人、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条 公司下列提供财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）在股东按出资比例提供同等条件财务资助的前提下，向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供的财务资助；
（五）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款第（一）项至第（三）项及第（五）项规定。
除本条第一款第（四）项情形以外，公司不得为关联人提供财务资助。
第十九条 为提高公司运作效率，股东大会可以将公司的重大事务授权公司董事会决定，但法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的事项除外。
第二十条 股东大会对董事会的授权应形成股东大会决议，授权期限以本届董事会任期为限，董事会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。
第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；
（二）独立董事人数不足公司章程所定独立董事的2/3时。
（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（四）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开年度股东大会或临时股东大会的，应当报告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第二十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第二节 股东大会的召集
第二十三条 董事会应当在本规则第二十一条规定的期限内按时召集股东大会。
第二十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第二十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第二十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第三节 股东大会的提案和通知
第三十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第三十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第三十二条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第三十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第三十四条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第三十五条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第三十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四节 股东大会的召开
第三十九条 公司召开现场股东大会的地点为：公司所在地或公司董事会决定的其他地点。
股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政
法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十二条 股东或股东代理人不在会议登记签名册上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。
第四十三条 出席会议人员的会议登记签名册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第四十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第四十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第四十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的
监督专项报告，内容包括:
（一）公司财务的检查情况;
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
第五十三条 股东要求大会发言、质询，应提前办理登记手续并填写发言单。大会秘书处负责办理登记并审核股东出示的持股有效证明，按报名顺序安排发言。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。未能在股东大会上发言的股东，会后可向董事会书面反映情况或提出建议或意见。
第五十四条 股东发言要求言简意赅，不涉及公司商业秘密，不涉及公司尚未披露的内幕信息。对与公司或股东审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
第五十五条 大会安排每位股东总计发言时间一般不超过10分钟。股东发言时，应首先报告其所持有股份数额。
第五十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。每项内容的回答时间原则上不超过10分钟。
第五十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第五十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第五十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。
第五节 股东大会的表决和决议
第六十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。
第六十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第六十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司现金分红政策的调整或者变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得明确答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本规则的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一） 董事（独立董事另单列）候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本款第（二）项第1、2、3规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
选人。
（三） 监事（非职工代表监事）候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前按相关规定以书面方式将有关提名的文件提交公司董事会秘书。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会。
第六十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、非职工股东代表监事时，应当实行累积投票制；
（二）独立董事与董事会其他成员分别选举；
（三）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选人数；
（四）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
（五）股东对单个董事、独立董事或非职工股东代表监事候选人所投票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数，否则视为弃权；
（六）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一；
（七）当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或非职工股东代表监事得票相同，且造成当选董事、独立董事或股东非职工代表监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事或非职工股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董事或非职工股东代表监事重新进行选举。
（八）按得票从高到低依次产生当选的董事或非职工股东代表监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或非职工股东代表监事人数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第六十九条 股东大会通过投票表决选举产生的董事或者监事，自股东大会审议通过后即正式任职。
第七十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第七十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第七十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第七十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第七十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组织点票。
第七十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第八十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会或董事会结束后2个月内完成实施具体方案。第八十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十二条 公司召开股东大会，可以应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八十三条 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东
大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录以及会议程序的合法性等事项进行公证。
第四章 附 则第八十四条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第八十五条 本规则所称“以上”“以内”“内”，含本数；“高于”“过”“超过”“低于”“多于”，不含本数。
第八十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第八十七条 本规则经公司股东大会批准后生效。