中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）于前述交易中做出的相关标的资产2023年度业绩承诺的实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关事项。重大资产重组方案包括：
（一）发行股份购买资产
公司通过向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票152,317,067股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.01元，由杭钢集团以其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权价值以评估机构评估确定的评估值为准。发行后公司注册资本为人民币699,721,739.00元，每股面值1元，折股份总数699,721,739股。
此次交易前，公司已持有紫光环保35.00%的股份。此次交易完成后，紫光环保成为公司的控股子公司，公司直接持有紫光环保97.95%的股份。
（二）募集配套资金
根据相关股份认购合同，公司确定向财通基金管理有限公司、诺德基金管理
有限公司等21个认购对象定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票164,221,401股，每股面值1元，发行价为每股人民币4.86元，募集资金总额为798,116,008.86元。发行后公司注册资本为人民币863,943,140.00元，每股面值1元，折股份总数 863,943,140 股。公司重大资产重组事项已于2022年4月获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕810号）核准。
公司重大资产重组方案中的发行股份购买资产以及募集配套资金部分已分别于2022年4月及2022年8月实施完毕。公司已向杭钢集团发行人民币普通股（A股）股票152,317,067股，向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等21个认购对象发行人民币普通股（A股）股票164,221,401股，并办理了证券登记手续。
二、业绩承诺情况
（一）补偿期间及承诺净利润
盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年度、2024年度。如本次交易未能如期在2022年度实施完成，则前述盈利预测补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。
杭钢集团向菲达环保承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022年、2023年和2024年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于12,032.72万元、12,078.33万元、12,423.73万元。
（二）盈利补偿的原则
标的资产在每一盈利预测补偿期间内实现的并经专项意见审核确认的实现净利润数低于同期承诺净利润数，则采取上市公司回购杭钢集团所持上市公司股份的方式进行补偿，回购股份的数量不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团发行股份的总数（包括送股、转增的股份）；如股份回购不足以补偿时，则杭钢集团以现金方式进行补偿，现金补偿金额不超过上市公司根据《发
行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的现金对价总额；杭钢集团依据《盈利预测补偿协议》支付的股份补偿和现金补偿总额应不超过上市公司根据《发行股份购买资产协议》向杭钢集团支付的标的资产的总对价。
（三）盈利补偿的计算及实施
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：
每一盈利预测补偿期间，在上市公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额；
杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。
如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
三、2023年度业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江富春紫光环保股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1889号），紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2023年度经审计实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数为13,630.07万元，超过承诺数1,551.74万元（承诺数：12,078.33万元），完成本年预测盈利的112.85%。
四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江富春紫光环保股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1889号）、上市公司与杭钢集团签署
的《盈利预测补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
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