2021年第二次临时股东大会
会议文件
长园科技集团股份有限公司
二〇二一年二月
长园科技集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2021年2月25日14:00主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案议案一：《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》议案二：《关于购买董监高责任险的议案》议案三：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》议案四：《关于<公司2021年度非公开发行股票方案>的议案》议案五：《关于<公司2021年度非公开发行股票预案>的议案》议案六：《关于<公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
议案七：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》议案八：《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施的议案》议案九：《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》议案十：《关于<长园科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园科技集团股份有限公司关于向银行申请授信额度并提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
长园科技集团股份有限公司（下称“公司”） 于2021年2月8日召开第七届董事会第四十七次会议审议通过了《关于向银行申请授信并提供担保的议案》，因公司经营的资金需求，同意公司及下属子公司向中国银行等银行申请合计人民币26亿元的授信额度，并根据银行要求提供对应的担保措施。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事发表同意的独立董事意见，本议案需提交股东大会审议。具体如下：
（一）向中国银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“中国银行深圳分行”）
申请授信
公司及全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）向中国银行深圳分行申请综合授信，合计授信额度为不超过人民币11亿元，授信期限一年，并提供长园深瑞100%股权质押及长园深瑞名下的土地及建筑物（位于深圳南山区）作为抵押担保。同时，长园深瑞使用授信额度时，由公司提供保证责任担保并提供长园深瑞名下的土地及建筑物作为第二顺位抵押。
（二）向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）申请授信
公司及全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）、长园电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）、控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司（以下简称“长园共创”）向浦发银行深圳分行申请综合授信，合计授信额度为不超过人民币10亿元，授信期限一年，并提供公司位于深圳市南山区长园新材料港B栋土地及建筑物、深圳市南山区长园新材料港D栋土地及建筑物、深圳市南山区科技工业园4栋的土地及建筑物、控股子公司珠海达明科技有限公司位于珠海市高新区科技八路5号的土地及建筑物、全资子公司珠海市宏广电子有限公司位于珠海市金鼎科技八路的土地及建筑物作为抵押
担保。同时，子公司使用授信额度时，由公司提供保证责任担保。
（三）向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行深圳分行”）申请授信公司向平安银行深圳分行申请综合授信，合计授信额度为不超过人民币5亿元，授信期限一年，并提供长园共创名下位于珠海市高新区科技创新海岸工业园的土地及建筑物、长园电力位于珠海市高新区金峰北路89号工业园的土地及建筑物、全资子公司珠海赫立斯电子有限公司名下位于珠海市斗门区井岸镇洋青街1号工业园的土地及建筑物作为抵押担保。
二、被担保对象的基本情况
（一）长园深瑞
1、企业性质：有限责任公司
2、法定代表人：徐成斌
3、注册资本：100,000万元
4、成立日期：1994-06-30
5、注册地址： 深圳市南山区高新技术产业园北区科技北一路13号
6、经营范围：一般经营项目是:电力自动化保护控制系统及设备、电力系统安全稳定控制装置及实验设备、输配电及控制系统及设备、信息及通信系统及设备、电气机械及电力电子设备、电力监测及运检监控系统及设备、电源系统及设备、储能系统及设备、电池管理系统及设备、新能源汽车充换电设施、综合能源管控系统及设备的技术研发、设计、销售及技术服务等。
7、股权结构：公司持有长园深瑞100%股权。
8、主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 485,836.03 |
| 净资产 | 238,201.36 |
| 营业收入 | 226,452.51 |
| 净利润 | 22,015.19 |
（二）珠海运泰利
1、性质：有限责任公司
2、法定代表人：吴启权
3、注册资本：34,610万元
4、成立日期：2004-09-18
5、注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房
6、经营范围：五金、电子元件的生产、加工;工业自动化设备维修;电子技术开发;电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品等。
7、股权情况：公司持有珠海运泰利100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 265,610.15 |
| 净资产 | 110,695.83 |
| 营业收入 | 117,268.81 |
| 净利润 | 9,628.50 |
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 91,081.36 |
| 净资产 | 41,972.31 |
| 营业收入 | 46,041.18 |
| 净利润 | 2,484.66 |
| 科目 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 62,281.05 |
| 净资产 | 44,647.20 |
| 营业收入 | 31,445.27 |
| 净利润 | 5,331.57 |
（一）质押物情况
长园深瑞基本情况详见前述“被担保对象的基本情况”。长园深瑞100%股权目前处于质押状态，质押权人为中国银行深圳分行。
（二）抵押物情况
1、中国银行深圳分行
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积/土地面积(㎡) | 2020年9月账面价值(万元) |
| 长园深瑞 | 深房地字第4000604126号 | 22,843.00 | 2,321.84 |
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积/土地面积(㎡) | 2020年9月账面价值(万元) |
| 长园科技集团股份有限公司 | 深房地字第4000444202号 | 472.38 | 130.37 |
| 深房地字第4000444194号 | 612.08 | ||
| 深房地字第4000444197号 | 669.04 | ||
| 深房地字第4000444200号 | 669.04 | ||
| 深房地字第4000444137号 | 665.14 | ||
| 深房地字第4000444148号 | 871.13 | 220.01 | |
| 深房地字第4000444146号 | 1070.11 | ||
| 深房地字第4000444354号 | 1058.35 | ||
| 深房地字第4000444355号 | 1058.35 | ||
| 深房地字第4000444160号 | 1054.21 | ||
| 深房地字第4000444382号 | 1334 | 293.01 | |
| 深房地字第4000444376号 | 1334 | ||
| 深房地字第4000444379号 | 1334 | ||
| 深房地字第4000444380号 | 1334 | ||
| 深房地字第4000444381号 | 1334 | ||
| 珠海达明科技有限公司 | 粤(2020)珠海市不动产权第0008450号 | 11.52 | 28,613.84 |
| 粤(2020)珠海市不动产权第0008449号 | 10.28 | ||
| 粤(2020)珠海市不动产权第0008918号 | 19,884.94 | ||
| 粤(2020)珠海市不动产权第0008913号 | 28,332.72 |
珠海市宏广电子有限公司
| 珠海市宏广电子有限公司 | 粤房地证字第C6563540号 | 8,098.56 | 2,832.69 |
| 粤房地证字第C6563539号 | 54.01 | ||
| 粤房地证字第C6563538号 | 3,261.37 | ||
| 粤房地证字第C4718688号 | 12,485.25 |
| 权属单位 | 房地产证 | 建筑面积/土地面积(㎡) | 2020年9月账面价值(万元) |
| 长园共创 | 粤房地权证珠字第0100168266号 | 9,403.15 | 1,981.17 |
| 粤房地权证珠字第0100168268号 | 4,111.65 | ||
| 粤房地权证珠字第0100168269号 | 4,111.65 | ||
| 粤房地权证珠字第0100168267号 | 6,572.45 | ||
| 长园电力 | 粤(2018)珠海市不动产权第0039793号 | 21,876.33 | 6,734.03 |
| 粤(2018)珠海市不动产权第0039795号 | 91.96 | ||
| 粤(2018)珠海市不动产权第0056468号 | 1,458.96 | ||
| 粤(2018)珠海市不动产权第0038231号 | 1,397.53 | ||
| 粤(2018)珠海市不动产权第0028853号 | 6,848.11 | ||
| 粤(2018)珠海市不动产权第0028854号 | 6,536.06 | ||
| 粤(2018)珠海市不动产权第0028855号 | 2,708.68 | ||
| 粤(2018)珠海市不动产权第0040612号 | 25,000.00 | ||
| 赫立斯 | 粤房地权证珠字第0300084871号 | 1,273.11 | 1,208.97 |
| 粤房地权证珠字第0300084873号 | 3,672.11 | ||
| 粤房地权证珠字第0300084870号 | 2,208.56 | ||
| 粤房地权证珠字第0300084872号 | 4,836.95 |
四、董事会意见
公司及控股子公司因资金需求向银行申请授信并根据银行要求提供增信措施，符合公司实际经营需要，不存在损害公司利益的情形。
独立董事意见：为补充公司流动资金，公司及子公司向银行申请授信并根据银行要求提供担保，本事项符合公司实际经营需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司就本次申请授信并提供担保事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《公司章程》《股票上市规则》等规则的有关规定。同意提交至公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为107,096.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为25.08%，占公司最近一期经审计总资产的比例为
9.69%；公司对控股子公司提供的担保总额为107,096.27万元, 占公司最近一期经审计净资产的比例为25.08%，占公司最近一期经审计总资产的比例为9.69%。除对控股子公司担保外，公司不存在其他对外担保。公司已承担为沃特玛向银行借款提供的保证责任金额合计6,600万元（公司已向人民法院提请诉讼，要求沃特玛及相关主体承担反担保责任。）
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案二
长园科技集团股份有限公司关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，方案如下：
一、投保人：长园科技集团股份有限公司
二、被投保人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
三、赔偿限额：不超过人民币2,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
四、保费支出：不超过人民币25万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
五、保险期限：12个月
董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案三
长园科技集团股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案四
长园科技集团股份有限公司关于《公司2021年度非公开发行股票方案》的议案
各位股东：
公司2021年度非公开发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2020年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过391,732,545股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为90,145.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 消费类电子智能检测设备扩建项目 | 51,159.80 | 34,320.00 |
| 2 | 半导体贴装及检测设备扩建项目 | 22,456.93 | 19,209.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,637.22 | 9,616.40 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 114,253.95 | 90,145.40 | |
议案五
长园科技集团股份有限公司关于《公司2021年度非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《长园科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司2021年2月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案六
长园科技集团股份有限公司关于《公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析
报告》的议案
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《长园科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司2021年2月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案七
长园科技集团股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021017）。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案八
长园科技集团股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的
填补回报措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。详见公司2021年2月10日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：
2021018）。
同时，作为相关责任主体，公司第七届董事会全体董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案九
长园科技集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次
非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序地完成本次非公开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1.根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2.决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3.根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4.如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相
关事宜；
5.在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6.根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9.同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10.本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月
议案十
长园科技集团股份有限公司关于《长园科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）
股东分红回报规划》的议案
各位股东：
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《长园科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月