证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2021014
长园科技集团股份有限公司第七届董事会第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园科技集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十七次会议于2021年2月8日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年2月1日以电子邮件发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长吴启权先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于向下属合伙企业转让湖南中锂30%股权的议案》
公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司与全资子公司合作设立合伙企业的议案》，同意公司与全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司共同投资设立两家合伙企业(有限合伙)（以下简称“一期合伙企业”“二期合伙企业”），经营范围为股权投资与资产管理、咨询服务，详见公司2020年12月31日披露的《第七届董事会第四十五次会议决议公告》（公告编号：2020104）。目前合伙企业已设立。
为便于参股公司的投后管理和统筹规划，参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《关于湖南中锂新材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第001195号）（评估基准日为2020年6月30日），湖南中锂新材料有限公司（以下简称“湖南中锂”）股东全部权益评估价值为168,307.34万元，同意公司将持有的湖南中锂30%股权分别转让给前述两家合伙企业，其中向“一期合伙企业”转让湖南中锂10%股权，转让价格为16,830万元；向“二期合伙企业”转让湖南中锂20%股权，转让价格33,660万元。湖南中锂成立于2012年1月12日，法定代表人刘颖，注册资本83,394.11万元人民币，经营范围为锂离子电池隔膜及高性能膜材料的研发、制造与销售等。公司直接持有湖南中锂30%股权，中材科技股份有限公司和莘县湘融德创企业管理咨询
中心（有限合伙）分别持有湖南中锂60%和10%股权，本次股权转让已取得湖南中锂其他股东放弃优先购买权的书面声明。本次转让完成后，“一期合伙企业”和“二期合伙企业”合计持有湖南中锂30%股权。本次湖南中锂的股权转让为公司合并范围内的转让，本次转让不会产生投资收益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于调整维安电子8.8439%股权转让价格的议案》公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于设立合伙企业及公司将维安电子 8.84%股权转让给合伙企业的议案》，同意公司与公司全资子公司上海国电投资有限公司共同设立合伙企业并于合伙企业设立后将持有的上海维安电子有限公司（以下简称“维安电子”）8.8439%股权按公司账面价值 4,500万元转让给合伙企业，详见公司2020年9月19日披露的《第七届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2020078）。该合伙企业于2020年12月15日设立，企业名称为上海园维科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“园维科技”）。
维安电子主要股东上海材料研究所（持股39.23%）等根据其2019年8月向公司收购维安电子股权时银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2019]沪第0397号）及同期珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）等对维安电子的增资情况，认为公司本次转让维安电子8.8439%股权转让价格应确定为45,899,999.90元。为推进本次同一控制下的内部转让股权，同意公司将维安电子8.8439%股权按照45,899,999.90元的价格转让给园维科技。本次维安电子的股权转让为公司合并范围内部转让，本次调整交易价格不会产生投资收益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于向银行申请授信额度并提供担保的议案》
因公司经营的资金需求，同意公司及下属子公司向中国银行等银行申请合计人民币26亿元的授信额度，并根据银行要求提供对应的担保措施，具体内容详见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向中国银行等银行申请授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2021016）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，同意公司为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险，具体方案如下：
（一）投保人：长园科技集团股份有限公司
（二）被投保人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
（三）赔偿限额：不超过人民币2,000万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（四）保费支出：不超过人民币25万元/年（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
（五）保险期限：12个月
董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理全体董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于收购长园天弓19%股权暨关联交易的议案》
长园天弓智能停车系统（湖北）有限公司成立于2014年6月16日，注册资本：8,846.6万元，经营范围为立体停车设备的研发、设计、制造、改造、维修、保养、销售；机械式立体停车智能车库系统工程总包；智能车库系统软件开发、应用等。公司于2020年8月收购天弓51%股权，成为其控股股东。张志强（代张昌云持股）、张昌新和湖北红安高宏股权投资基金有限公司分别持有长园天弓
25.74%、13.69%和9.57%股权。
基于看好国内立体车库行业发展前景，参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2020年3月31日为基准日《长园集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的湖北天弓智能设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-462号），采用资产基础法评估结果，湖
北天弓股东全部权益价值为7,513.90 万元，并经协商，同意公司以人民币1,862.00万元向张昌云（名义股东为张志强）收购其持有的长园天弓19%股权，收购完成后，公司持有长园天弓70%的股权。公司受让的长园天弓19%股权为张昌云所有，该部分股权由张志强代持，交易标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
长园天弓为公司具有重要影响的控股子公司，实际出资人张昌云持有长园天弓25.74%股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十条规定，交易对方张昌云为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。公司独立董事对此议案发表了独立意见。长园天弓定位于提供机械车库的智能化方案，业务方向符合当前政策和市场发展方向，且与公司智能工厂装备产业方向一致，具有一定协同效应。本次股权收购有助于提升长园天弓融资能力，同时促进公司内部其他协同业务的发展。本次收购长园天弓19%股权将减少资本公积约750万元，不影响当期损益。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于以增资方式参股深圳傲镭智能科技有限公司的议案》
深圳傲镭智能科技有限公司（以下简称“傲镭科技”）成立于2019年7月17日，致力于提供碳纳米管冷阴极CNT-X射线源产品、智能检测设备及无损检测解决方案，注册资本为3,450万元，法定代表人为林胜，其中深圳信晴电子科技有限公司认缴出资额1,633.3333万元，其持股比例47.34%，深圳泰音科技有限公司认缴出资额800万元，其持股比例23.19%、孙振东认缴出资额266.6667万元，其持股比例7.73%、深圳市河石资本管理有限公司认缴出资额300万元，其持股比例8.70%、深圳市昂若创展投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昂若投资”）认缴出资额450万元，其持股比例13.04%。（依据傲镭科技与昂若投资签署的协议，傲镭科技注册资本将调整为3,500万元，昂若投资认缴出资额调整为500万元。）
基于X射线源应用与公司自动化测试业务的协同效应，同意公司下属合伙企业园维科技通过增资方式参股傲镭科技。该项目属于战略新兴产业创业投资，根据该项目的技术特点及市场空间，经各方协商，园维科技向傲镭科技增资2,000万元，其中333.33万元作为新增注册资本，剩余投资款计入资本公积金。投资
完成后，公司持有傲镭科技8.70%股权。根据北京市盈科（深圳）律师事务所出具的法律意见核查，傲镭科技及其股东、董事、监事和高级管理人员与公司不存在关联关系，本次增资不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司的相关情况进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，申请非公开发行境内上市人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、逐项审议通过《关于<公司2021年度非公开发行股票方案>的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2020年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过
391,732,545股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为90,145.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 消费类电子智能检测设备扩建项目 | 51,159.80 | 34,320.00 |
| 2 | 半导体贴装及检测设备扩建项目 | 22,456.93 | 19,209.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,637.22 | 9,616.40 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 114,253.95 | 90,145.40 | |
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见。本次非公开发行方案需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
九、审议通过《关于<公司2021年度非公开发行股票预案>的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定制订了《长园科技集团股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于<公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，结合公司的实际情况，公司编制了《长园科技集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2021017）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案需提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。详见公司2021年2月10日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：
2021018）。
同时，作为相关责任主体，公司第七届董事会全体董事、高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》为确保本次非公开发行股票有关事宜顺利进行，高效、有序地完成本次非公开发行工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：
1．根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定并调整发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次非公开发行有关的所有事宜；
2．决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
3．根据中国证监会等有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序，并根据中国证监会审核部门、相关政府部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，全权回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
4．如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时或市场条件出现变化时，或根据中国证监会的审核要求，或根据募集资金使用条件变化情况等，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行股票的具体发行方案（包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用的具体时间、用途和实际使用金额、募集资金规模等）相关事项进行相应调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜；
5．在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次非公开发行事宜；
6．根据本次非公开发行股票的完成情况，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相
关部门办理相关变更登记、备案等事宜；
7．在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切具体事宜；
9．同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行股票工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10．本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于<长园科技集团股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划>的议案》
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）》及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《长园科技集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
公司独立董事对此议案发表了独立意见，此项议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会于2021年2月25日（星期四）在公司召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见公司2021年2月10日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
长园科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年二月十日