证券代码：600525 证券简称：长园集团
长园科技集团股份有限公司
Chang Yuan Technology Group Ltd.
（注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料1号高科技厂房）
2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2020年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过391,732,545股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额为90,145.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 消费类电子智能检测设备扩建项目 | 51,159.80 | 34,320.00 |
| 2 | 半导体贴装及检测设备扩建项目 | 22,456.93 | 19,209.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,637.22 | 9,616.40 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 114,253.95 | 90,145.40 | |
公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行方案概要 ...... 10
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 27
四、结论 ...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况 28二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ...... 32
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ........ 39二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 39
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
| 发行人、公司、上市公司、长园集团 | 指 | 长园科技集团股份有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 长园科技集团股份有限公司拟以非公开方式向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 长园科技集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 格力金投 | 指 | 珠海格力金融投资管理有限公司 |
| 金诺信 | 指 | 珠海保税区金诺信贸易有限公司 |
| 珠海运泰利 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 |
| 长园半导体 | 指 | 长园半导体设备（珠海）有限公司 |
| 长园深瑞 | 指 | 长园深瑞继保自动化有限公司 |
| 募集资金 | 指 | 本次非公开发行募集资金 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票发行期首日 |
| 董事会 | 指 | 长园科技集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 长园科技集团股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 长园科技集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长园科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 不超过 | 指 | 低于或等于所提出的数额 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 中文名称 | 长园科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Chang Yuan Technology Group Ltd. |
| 法定代表人 | 吴启权 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 长园集团 |
| 股票代码 | 600525 |
| 股票上市时间 | 2002/12 |
| 注册资本 | 130,577.5152万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料1号高科技厂房 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 电话号码 | 0755-26719476 |
| 传真号码 | 0755-26719476 |
| 互联网址 | http://www.cyg.com |
| 经营范围 | 智能工厂装备、智能电网设备、软件及系统解决方案、电动汽车相关材料及其他功能材料的研发、生产及销售；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。） |
厂。消费类电子制造业产业庞大、人员数量多、重复工作多、产品更新快，自动化的应用可以大大节省人力、缩短生产周期。随着消费电子生产企业自动化升级需求明显，制造设备自动化升级趋势不可避免，相关自动化生产及检测解决方案需求不断增加，消费电子终端生产商都在加大自动化升级改造的投资力度。公司目前聚焦工业与电力系统智能化数字化领域，在电性能测试及组装自动化领域形成了较强的技术优势。借助消费电子产业的快速发展，下游客户固定资产投资持续增长，公司在消费电子领域的测试设备及解决方案需求显著增加。
2、国家政策大力支持半导体产业发展，半导体贴装及检测设备需求显著增加半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国半导体封测产业在全球具备较强竞争力，随着5G、AI、IoT等新型应用的增长，封测需求持续增加，尤其是先进封装需求将快速增长。根据Yole预测，从2018-2024年，半导体封装市场的整体营收将以5%的复合年增长率（CAGR）增长，而先进封装市场的复合增长率将达到8.2%，预计2024年市场规模将增长至436亿美元。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》等政策文件，各地政府设立了多个产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。目前全球及国内在半导体封测领域发展前景良好，为本次募投项目新增产品销售及产能消化提供了良好的市场保障。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩大现有自动化及测试设备产能，提升盈利能力
本次发行拟将部分募集资金投资项目由公司全资子公司珠海运泰利实施，主要目标为通过租赁生产用房及配套设施、购置设备、引进人才等。通过珠海研发生产基地扩建项目的实施，公司通过提升智能测试设备生产能力，把握消费电子行业的发展机遇，解决现有产能瓶颈，满足客户需求，将有效保障公司及时高效满足高端客户需求及适应行业技术发展趋势的能力。
2、切入半导体贴装及检测设备制造领域，拓展新的利润增长点通过实施半导体贴装及检测设备扩建项目，公司半导体贴片设备及芯片电性测试的能力进一步提升，增加公司利润增长点，全面提升公司核心竞争力，满足半导体贴装及检测设备领域快速增长的市场需求，为未来盈利能力进一步增长奠定坚实基础。
3、进一步提升现有业务的研发创新能力
本次发行拟将部分募集资金投资于公司实施的研发中心建设项目。通过在自动化测试设备及智能电网设备相关技术开展持续研发，公司将充分利用现有核心技术和研发资源，配备研发生产设备、引进高端人才，提高整体研发能力、技术集成能力，进一步提升公司测试设备产品的可靠性、准确性及智能化水平。通过实施研发中心建设项目项目，公司将进一步加强技术研发能力、完善技术研发体系、提高自动化测试设备研发、生产、调试相关技术的储备量，持续强化公司的创新研发能力和核心竞争力，有利于巩固公司的技术领先地位，实现可持续发展战略。
4、缓解债务和运营资金压力，助力主营业务扩张
近几年，随着国家乃至世界经济增速持续放缓，国家“去杠杆”政策下的偏紧货币政策的持续作用，公司原有的“多元化”业务模式的弊端对公司造成重大影响，多元化经营造成有限的资源无法有效配置到重要的核心产业当中。此外，公司从2015年起连续并购外延扩张，导致公司商誉及有息负债大幅增长。2019年，公司积极消化和解决历史问题的同时调整与优化产业结构，确定了发展以智能工厂装备及智能电网为核心产业的发展目标。通过本次发行募集资金补充公司流动资金，将增强公司资金实力，降低资产负债率，提升公司抵御风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票
取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按公司2020年12月31日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过391,732,545股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额为90,145.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金用途 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 消费类电子智能检测设备扩建项目 | 51,159.80 | 34,320.00 |
| 2 | 半导体贴装及检测设备扩建项目 | 22,456.93 | 19,209.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,637.22 | 9,616.40 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 114,253.95 | 90,145.40 | |
进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告日，公司不存在实际控制人。公司股东格力金投持股数171,238,247股，持股比例13.11%；金诺信持股数18,490,188股，持股比例1.42%；格力金投与金诺信均为珠海格力集团有限公司旗下的全资子公司，构成一致行动关系，格力金投及其一致行动人金诺信合计持有公司股份189,728,435股，占公司总股本的
14.53%。
截至本预案公告日，公司总股本为1,305,775,152股，按照本次发行股票数量上限391,732,545股进行测算，公司本次发行完成后，格力金投及其一致行动人金诺信合计持有公司11.18%的股份，公司仍不存在实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第七届董事会第四十七次会议审议通过，尚
需公司股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需由中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。本次发行能否获得上述批准、核准，以及获得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额为90,145.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金用途 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 消费类电子智能检测设备扩建项目 | 51,159.80 | 34,320.00 |
| 2 | 半导体贴装及检测设备扩建项目 | 22,456.93 | 19,209.00 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,637.22 | 9,616.40 |
| 4 | 补充流动资金 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 114,253.95 | 90,145.40 | |
而提升公司生产效率，扩大公司市场份额，进一步增强市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现公司可持续发展。
2、项目实施的必要性
（1）本项目建设有利于公司突破产能瓶颈，实现主营业务可持续发展近年来，在5G、物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技术的推动下，加速了新兴科技在消费电子行业的渗透，推进了消费电子产品的更新迭代，以进一步实现产品附加值的提升，消费电子行业的升级成为大势所趋。作为消费电子产业链中的重要基础环节，自动化测试设备也迎来了新的发展机遇。公司致力于为下游消费电子行业客户提供消费电子产品的自动化测试解决方案和相对应的自动化测试设备，客户订单量随着消费电子行业的持续发展持续增加。然而受到现有生产场地、设备及仓储容量的限制，公司进行生产装配工序的空间不足，且自动化测试设备的产能已达到超负荷状态。面对日益升级的消费电子产品以及随之而来的自动化测试设备的市场需求，预计未来公司的订单量将持续走高，公司有必要解决产能不足的问题，以推进自动化测试设备业务的可持续发展。
（2）本项目建设有利于公司抢抓市场发展机遇，提高市场份额根据Futuresource Consulting数据显示，2019年全球消费电子市场规模增加了30亿美元，全球消费电子产品总出货量接近44亿个，同比增长2.7%，预计到2024年，全球消费电子产品的出货量将达到52亿个。随着消费电子产品与日常生活持续的深入融合，5G、物联网等技术的不断渗透，智能手机、平板电脑及可穿戴设备等消费电子产品的升级换代加速，产品更新周期缩短，持续驱动消费电子行业的发展。其中，根据IDC数据显示，2020年全球智能手机出货量由2019年的13.72部下降至12.94亿部，尽管如此，苹果iPhone、小米和VIVO分别实现逆市同比增长7.9%、17.6%、1.5%。在可穿戴设备产品领域，全球第三季度可穿戴设备出货量同比增长35.1%，达到1.25亿台。未来，在下游应用市场需求持续增加，以及消费电子市场规模持续扩大的背景下，针对消费电子产品自动化测试设备的市场需求及产品性能要求也将持续增加。
由此可见，公司有必要抓住当前消费电子行业发展带来的市场机遇，通过对生产场地的扩建、先进国际设备的引进，在实现通用手机检测平台、平板电脑测试机、智能手表测试机、电容笔测试机等产品产能扩张的同时，保证自动化测试设备的精密性、稳定性和耐用性，提升自身自动化测试设备及相关解决方案的供应能力，满足消
费电子行业市场对自动化测试设备日益增长的需求，进一步提升市场份额，加强公司自动化测试设备的市场竞争力。
（3）本项目建设有助于公司提高生产效率及产品品质，增加客户粘性我国自动化设备制造行业竞争激烈，设备制造商众多，随着消费电子行业的更新迭代加速，终端消费电子产品层出不穷，消费电子生产商对自动化测试设备的精密性、稳定性和耐用性等产品性能要求不断提高，自动化测试设备的生产经验、生产规模、产品品质及交货周期将逐步成为自动化制造行业竞争的关键因素。公司自成立以来，始终专注于提供自动化设备及相关产品解决方案，拥有出色的产品设计及生产供应能力，并涉及了消费电子、半导体、汽车新能源等领域，客户涵盖了大量国内外知名消费电子产品制造商。随着客户产品需求的日益多样化，以及产品数量的持续增加，公司亟需推进对现有研发、生产、加工、装配等工序进行合理化布局，以扩大市场竞争优势，满足客户需求，进一步开拓新客户并推进与现有客户的紧密合作。
因此，本项目拟通过对高分辨微振动三维测量系统、显微共聚焦拉曼光谱仪、焦平面测试分析系统、光学镀膜机等相关设备的购置，建立自动化测试实验室，推进自动化测试设备的研发，以提升快速响应市场需求变化的能力，满足客户订单的产品性能要求。同时，本项目将完善智能工厂建设，进一步提升物流作业效率和产品生产效率，满足客户需求，从而增强客户粘性。
3、项目实施的可行性
（1）本项目建设符合国家产业规划及政策导向
自动化设备制造业是各行业产业升级、技术进步的重要基础保障，同时也是国家综合实力的体现。近年来，为推进工业自动化进程，重塑我国智能制造的竞争优势，自动化设备制造业的发展受到了国家大力支持，我国相关部门先后推出一系列鼓励政策支持自动化设备制造业的发展。国务院推出的《中国制造2025》中强调，加快推进信息化与制造融合发展，着力发展智能装备和智能产品，重点建设智能工厂/数字化车间，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2016年，十二届全国人大会议提出的《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中提出“实施制造强国战略，加快发展新型制造业，加快发展智能制造关键技术储备”。2017至今，国家相关部门先后推出《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》《高端智能再制造行动计划（2018-2020年）》《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》等政
策，指出要适应工厂智能化趋势，加快推进智能制造，加速我国工业化和信息化的深度融合，突破我国高端智能再制造关键技术，实现智能工厂工程化及产业化。由此可见，随着国家相关部门对自动化设备制造行业的高度重视以及行业政策对自动化设备行业发展的大力支持，自动化设备制造厂商的发展前景利好。
本项目旨在扩张通用手机检测平台、无线充电器自动组装线、笔记本测试机、平板电脑测试机、智能手表测试机、电容笔测试机的产能，巩固公司产品竞争力，以进一步扩大公司业务及市场。项目建设中涉及的自动化测试设备均为自动化设备制造业中的极具竞争力的产品，其产能的扩张符合国家产业指导方向，亦是公司响应国家产业政策指导方向的重要措施。
（2）广阔的市场需求空间为项目新增产能消化提供重要保障
近年来，我国经济持续增长，人均可支配收入不断增加，人均消费能力持续提高，根据国家统计局数据显示，2020年我国GDP总值为1,015,986.2亿元，人均可支配收入累计达32,189元，人均消费支出累计21,210元。未来，随着我国宏观经济持续健康的发展，人均可支配收入将稳步提高，消费电子产品作为人们日常生活中必不可少的部分，对其的消费支出将持续增加。
与此同时，消费电子行业的市场规模将不断扩张，与5G的持续渗透，消费电子产品中的智能手机、平板电脑、智能手表等领域的市场销售额持续增长。根据IDC数据显示，2021年我国智能手机出货量将随着新冠疫情的稳定防控增加到3.4亿台，同比增长4.6%，并且全国将有40%的手机用户切换5G手机。同时，2021年我国平板电脑市场将延续2020年的增长势头，出货量预计将达到2,506.6万台，同比增长
5.1%，5G平板电脑的市场份额将会增长到8.1%。随着消费电子制造商不断推出创新产品，消费电子产品的生命周期逐渐缩短，拉动消费电子产品市场规模的持续扩张。与此同时，消费电子制造商对自动化测试设备的更新换代需求频繁增加，针对消费电子产品的自动化测试设备的升级换代时间也迅速缩短，进一步带动了消费电子自动化测试设备的市场需求。
由此可见，随着我国人均消费水平持续升级，加之消费电子产品市场需求不断增加，本项目产品通用手机检测平台、无线充电器自动组装线、笔记本测试机、平板电脑测试机、智能手表测试机、电容笔测试机的产能扩张顺应了消费电子市场发展趋势，广阔的市场发展空间为项目新增产能的消化提供了有力的需求支撑。
（3）公司的技术储备与生产经验为项目实施提供有力支撑
公司自成立以来，始终专注于重视自动化测试设备的自主研发、生产及销售，致力于高端产品的自动化组装及测试设备的开发制造，并为消费电子行业、汽车行业、新能源等领域提供优质可行的自动化解决方案，其技术领域涉及电子功能测试、声学测试、振动测试、光学测试、视觉检测以及自动化测试设备，并在测试及自动化领域形成了一套完整的体系。与此同时，公司高度重视技术研发，坚持自主创新，逐年加大研发投入，经过多年的发展，公司已经拥有行业内领先的技术研发能力，具有独特的标准化测试平台及技术和服务优势，并获得了广东省科技厅“高新技术企业”认证。此外，作为我国规模庞大的自动化测试类设备生产商之一，公司持续为客户提供配套的自动化测试设备解决方案，不断提升产品服务质量。为确保产品的高品质及高标准，公司建立了严格的生产管理制度，并于2008年通过了ISO9001质量管理体系的认证，进一步保证了优异的产品性能和稳定的产品质量。综上所述，公司成熟的研发技术储备和丰富的生产经验为项目的顺利实施提供了有力的支撑。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为珠海运泰利。
5、项目建设期和投资预算
本项目建设期2年，计划投资总额为51,159.80万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投入资金（万元） | 占比 |
| 1 | 项目场所租赁 | 1,825.00 | 3.57% |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 34,320.00 | 67.08% |
| 3 | 基本预备费 | 1,807.25 | 3.53% |
| 4 | 铺底流动资金 | 13,207.55 | 25.82% |
| 合计 | 51,159.80 | 100.00% | |
截至本预案出具日，本项目备案涉及的相关手续正在办理过程中。
（二）半导体贴装及检测设备扩建项目的可行性分析
1、项目概况
本项目是在国家政策大力支持半导体产业发展，以及半导体封测相关设备需求显著增加的背景下提出的。半导体贴装及检测设备属于封装流程的部分环节，公司目前在芯片高速取放与精密定位、高速精密取像与辨识、系统实时控制、芯片黏晶制程、物料供应与机电集成控制系统等关键方面具有一定储备。通过在珠海建设半导体贴装及检测设备扩建研发生产基地，满足对半导体贴装及检测领域的实际需求，研制高端固晶设备、挑捡设备以及半导体测试机等相关设备，进一步提升公司半导体贴装及检测的生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）本项目有利于公司把握市场机遇，提升盈利水平
我国是半导体终端需求的主要市场之一，在《国家集成电路产业发展推进纲要》进一步落实和国家集成电路产业投资基金的推动下，我国半导体市场销售收入增长速度远高于全球增速，并保持快速发展态势。受到存储器、高性能处理器等半导体芯片应用需求的增长和半导体制造规模不断扩张的驱动，近年来我国半导体封测市场规模稳步增长。根据中国半导体行业协会统计，2010年至2019年，我国集成电路市场销售规模从1,424亿元增长至7,562.3亿元。封测环节是我国半导体产业链中发展最成熟的环节，2019年，我国集成电路封装测试业销售额2,349.7亿元，同比增长7.1%；2020年1-9月，集成电路封装测试行业同比增长6.5%，销售额达到1,711亿元。作为半导体制造的最后关键环节，国内半导体封测市场仍有广阔的发展空间。同时，半导体封测市场的持续发展，也带来了市场对自动化半导体封测相关设备的持续需求。
本项目建设旨在抓住自动化半导体封测相关设备需求持续增长的市场机遇，有效提升公司生产能力、保障交货期、提升公司对市场需求的反应速度，提升公司盈利水平。
（2）本项目建设有利于扩大公司生产能力，满足市场需求
随着汽车电子、信息安全、区块链、5G通讯、物联网、MEMS传感器等新兴领域的发展，我国集成电路保持稳步增长的态势，市场对封装和测试的需求也随之增
加。例如：CIS（CMOS 图像传感器）市场持续高速成长，产业分工模式之下预期将产生更多CIS封装机台和测试机台的需求；MCU作为智能控制的核心，其显著增长的需求带动其检测设备的需求增加；整合多个芯片的系统单芯片（Soc）需求增加的同时也对系统级芯片检测设备（Soc ATE）有较大需求。
面对日益增长的市场需求，公司虽通过合理的订单规划、非核心工序外协等方式保证了产品的交付速度与质量，但目前受制于现有生产作业面积、员工数量及生产装配设备和相关软件有限等因素，公司生产能力已不能满足公司现有业务需求，一定程度上抑制了公司的快速发展。随着5G、AI、IoT等新型应用的持续发展，加之市场对集成电路性能提出的持续升级需求以及政府对集成电路产业的高度重视，公司亟需扩大半导体贴装及检测设备的生产能力，以满足市场需求。本项目计划在珠海建设半导体贴装及检测设备研发及生产基地，形成智能生产工厂，将进一步优化车间布局，进而提高物流作业效率及生产效率，有助于公司实现精益生产和精益管理，有效提升生产能力，以满足增长的市场需求。
（3）本项目建设有利于加快公司产品技术升级，提升核心竞争力
相较于集成电路其他环节，封装测试目前是中国大陆集成电路产业发展最为完善的板块。近几年来国内领先封装企业通过自主研发和收购兼并等方式持续发展，技术能力接近国际先进水平，但行业整体发展水平与海外发达国家仍有一定差距。封装和测试是半导体制造的最后关键环节，以及集成电路产业链的重要环节，基于目前集成电路行业的行业增长预期和战略规划，封测行业仍有广阔的发展空间。
随着先进封装技术的持续应用，集成电路封装技术朝着小型化、集成化方向发展，对自动化封测设备的精密性、稳定性和耐用性要求也日趋提高，产品质量和交货速度成为自动化封测设备厂商在行业中取得竞争优势的重要因素。本项目实施后，公司将在半导体贴装、测试、挑捡技术上实现精度、速度以及弹性化的提升，增强贴装及检测设备的效能及稳定性，以应对客户对更高标准的良率和品质控制的要求。本项目的建设是公司提升产品技术水平及核心竞争力的重要措施。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策为项目建设提供保障
近十年来，我国政府主导大力发展集成电路产业，国家和地方关于促进集成电路
发展的政策频出，涉及产业发展目标、企业优惠政策、人才培养政策等多个领域。根据2019年10月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》，到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。2020年7月国务院发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量提供了有利的政策保障。同时，《广东省数字经济发展规划（2018-2025年）》中“促进集成电路产业突破发展”、《珠海市大力支持集成电路产业发展的意见》中“加快提升封测等环节配套能力”等地方政策，也体现了广东省政府对半导体、集成电路行业的支持保障力度。
受益于国家及地方政府对集成电路全产业链的大力支持，预计国内集成电路产业链将会保持增长态势。本项目实施旨在配合我国集成电路封测领域的技术发展趋势和市场需求，进一步提升公司自动化半导体贴装及检测设备的技术水平和生产能力，项目建设受到国家政策的有力支持。
（2）现有研发团队具备丰富的设备开发经验，为项目实施提供有力技术支撑
公司研发团队由一群具备丰富研发经验的专业人员组成，自成立以来专注于光电测试与半导体自动化设备的研发，尤其在芯片高速取放与精密定位、高速精密取像与辨识、系统实时控制、芯片黏晶制程、物料供应与机电集成控制系统等关键技术方面取得了显著成就，已申请及获批实用新型和发明专利共44例，其中90%应用于核心技术领域。
公司产品主要应用于半导体贴装及检测领域，由于半导体贴装及检测行业的下游应用领域较为广泛，不同客户对自动化半导体贴装及检测设备的检测能力、技术指标等需求存在较大差异，致使公司产品存在较高的定制化属性。公司的工程师团队、研发团队均具备较高的设备设计、需求研判以及设备调试等专业技术能力，能够应对下游客户持续变化的实际需求，公司研发团队的技术经验能够为本项目的实施奠定坚实的基础。
（3）公司完善的销售、服务体系及优质稳定的客户资源为项目建设提供重要支撑
公司自成立以来致力于成为半导体贴装及检测领域的专业设备提供商，专注于半导体贴装、光电测试系统、自动化设备的自主研发、生产、销售，主要为半导体、消
费类电子及汽车行业提供标准智能制造平台及软、硬件解决方案。多年来，公司始终坚持自主研发满足行业需求，传递出“智能”和“创新”的价值理念，建立了完善的销售、服务体系，并积累了优质稳定的客户资源，能够保证公司产能顺利消化。凭借公司优异的产品性能、稳定的产品质量和先进的服务理念，公司产品产销良好。为了更好更快地响应客户需求、实现全球交付，长园半导体在珠海、苏州、深圳等多地拥有生产基地，并在中国、美国、日本、菲律宾、巴西等地设立多个办事处，为长园半导体的发展提供稳定客户资源。优秀的品牌形象与稳定的客户资源是公司发展的强力资本，也使本项目的顺利实施具备坚实的支撑。
4、项目实施主体
本项目的实施主体为长园半导体。
5、项目建设期和投资预算
本项目建设期2年，计划投资总额为22,456.93万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投入资金（万元） | 占比 |
| 1 | 工程建设投资 | 900.00 | 4.01% |
| 2 | 软硬件购置及安装 | 18,309.00 | 81.53% |
| 3 | 基本预备费 | 960.45 | 4.28% |
| 4 | 铺底流动资金 | 2,287.48 | 10.19% |
| 合计 | 22,456.93 | 100.00% | |
备产品的可靠性、准确性及智能化水平。通过本项目的建设，公司将进一步加强技术研发能力、完善技术研发体系、提高自动化测试设备研发、生产、调试相关技术的储备量，从而持续强化公司的创新研发能力和核心竞争力。本项目建设有利于巩固公司的技术领先地位，实现可持续发展战略。
2、项目实施的必要性
（1）本项目有利于提高公司自动化装备的研发实力，巩固核心竞争力公司智能工厂装备业务线主要包含测试系统和自动化装备，为电子、半导体、汽车、医疗、新能源、服装、照明等行业提供全面的解决方案。随着测试系统和自动化设备下游应用领域的持续发展，各行业客户对自动化设备的准确性、稳定性及智能化水平要求也在不断提升。面对技术要求愈发严格、市场竞争愈发激烈的行业现状，公司有必要通过本项目的建设持续增强公司的创新能力和技术研发能力，保障公司的可持续发展。本项目计划进一步提升公司贴装及检测测试设备性能，通过高精度、高速、低噪声的驱动板卡设计研发实现自主研发，实现测试仪器的替代，并降低设备体积和成本。同时，通过自动化控制的一体化平台自主开发及应用，实现产品自动化测试的高速取放及精确定位。本项目建设有利于进一步完善公司智能工厂装备业务线的研发体系，提升基础研发实力，为公司的可持续发展提供动力。
（2）本项目顺应智能电网技术发展趋势，进一步提升公司产品性能公司智能电网设备业务领域覆盖了从发电、输电、变电、配电到用电的全网各领域，在国际智能电网解决方案一体化的趋势中，公司已取得了领先优势。近年来，随着通信、计算机、自动化、物联网等新兴技术在电网中的广泛应用，我国电网的智能化水平得到了大幅提升，传感器技术与信息技术在电网中的应用，为系统状态分析和辅助决策提供了技术支持。随着电网智能化进程的持续推进，我国电力设备也持续朝安全性、智能化、科技化的方向发展。本项目计划紧密围绕安全、稳定、全面感知方向进行智能电网设备的技术升级，本项目着眼于方案设计、研发选型、可靠性测试及工艺升级，全面提升产品的设计可靠性和生产一致性。本项目的建设有利于公司顺应智能电网技术发展趋势，持续提升智能电网设备的技术储备和智能化水平，进一步提升公司产品性能。
3、项目实施的可行性
（1）公司智能工厂装备业务领域的技术储备为本项目的实施提供支撑公司全资子公司运泰利作为智能工厂装备及解决方案供应商，主要提供精密检测设备、精密自动化组装设备，助力全球制造更智能更高效。为用户提供自动化装备及整体解决方案，根据客户的自动化需求,采用MCU、PLC、PC基于VB、VC开发平台等技术开发、设计各类自动化测试设备及自动化组装设备。经过多年的发展，公司与伟创力、富士康、松下、佳能等国际知名企业建立了长期合作伙伴关系。公司产品受到世界知名消费电子客户的认可，树立了良好的品牌形象和影响力。目前，公司智能工厂装备业务线的技术团队在板卡测试、半导体贴装及检测、固件及嵌入式软件开发、视觉识别等领域均具备良好的技术基础。本项目的建设旨在进一步提升公司智能工厂装备产品的精度，同时降低噪声、能耗、成本等。公司历史技术经验能够较好的保障本项目的实施。
（2）公司深耕智能电网装备业务领域多年，具备实施本项目的技术实力近年来，国家电网着力推进电力物联网的规划建设，南方电网开展“数字化南网”转型，公司积极响应并参与相关项目建设，在国网集招、南网框架招标中始终保持行业领先优势且运行绩效排名领先。公司全资子公司长园深瑞通过不断技术创新，形成了一系列拥有自主知识产权和历经时间检验的电力系统自动化技术体系，电网保护控制与自动化技术成功应用于全球15,000余座变电站，业务覆盖全球60多个国家，是国家电网、南方电网及各大能源公司主要合作伙伴。同时，长园深瑞多次参与电动汽车充电设施行业标准制定，新能源领域技术与集成服务快速发展，累计服务装机容量超50GW。本项目的建设是在公司现有智能电网装备业务的基础上，进一步围绕安全、稳定、全面感知等方向对公司智能电网设备产品进行技术改进和智能化升级。公司多年来深耕智能电网装备业务领域，积累了丰富的技术基础和行业经验，能够为本项目的实施提供有力的技术支撑。
4、项目实施主体
本项目的实施主体是长园科技集团股份有限公司。
5、项目建设期和投资预算
本项目建设期3年，计划投资总额为13,637.22万元，具体构成如下：
| 序号 | 项目 | 投入资金（万元） | 占比 |
| 1 | 研发场所建设 | 600.00 | 4.40% |
| 2 | 设备购置及安装 | 9,016.40 | 66.12% |
| 3 | 基本预备费 | 480.82 | 3.53% |
| 4 | 研发人员工资 | 3,375.00 | 24.75% |
| 5 | 研发实施费用 | 165.00 | 1.21% |
| 合计 | 13,637.22 | 100.00% | |
展。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》等法规关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高公司盈利水平，增加利润增长点。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
募集资金到位后，公司的资产规模预计将有较大增加，公司净资产总额和摊薄计算的每股净资产预计将大幅增加，净资产的增加将增强本公司后续竞争能力和抗风险能力。
本次募集资金投资项目对于进一步巩固并提升公司盈利能力和竞争力有较大的作用。本次募集资金投资项目具有较好的投资回报率，随着本次募集资金投资项目的实施，公司运营能力、市场推广能力、技术实力将得到显著提升。预计随着募集资金投资项目顺利实施，公司的盈利能力及对投资者的回报能力也将进一步提升。
四、结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的经济效益和社会效益，对公司盈利增长和持续发展具有重要意义。项目顺利实施后将进一步提升公司在专用设备制造行业的综合竞争实力，提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力。董事会认为：本次募集资金投资项目，风险可控，未来预期收益良好。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务、收入结构及资产的影响
公司本次发行募集资金拟用于消费类电子智能检测设备扩建项目、半导体贴装及检测设备扩建项目、研发中心建设项目和补充流动资金。本次募集资金运用符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略。通过本次发行，有利于公司通过拓展新的业务领域实现长期可持续发展，有利于提高公司盈利能力，有利于增加公司资产规模和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司不存在控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，将增加不超过发行前总股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，公司依旧不存在控股股东和实际控制人。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，鉴于募集资金投资项目实施需要时间，本次发行可能导致公司净资产收益率下降、每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收入水平得到提高，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，公司的投资活动现金流量将相应增加。随着募集资金项目效益逐步实现，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发行后，公司仍不存在控股股东和实际控制人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次非公开发行不会增加公司与主要股东及其关联人的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行募集资金到位后，将增加公司总资产和净资产，大幅提升公司的资本实力、抗风险能力，夯实公司聚焦主业的战略发展基石。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）业绩指标被摊薄风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于公司业绩释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若公司未来经营发展不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
（二）产品竞争加剧风险
在高端智能制造产业，国家鼓励政策相继出台，将会引导更多企业将资金投入到受鼓励的行业，以公司主营的消费电子产业链为例，具有技术壁垒高、技术迭代快等特点，持续的政策利好，将使得行业产品竞争加剧，对公司未来的经营业绩产生较大影响。
（三）产业政策风险
目前，智能装备制造领域及国家在智能电网的产业政策总体有利于公司主营业务长期可持续发展，然而一旦相关产业政策和发展规划发生重大变化，将对公司未来经营产生较大影响。
（四）管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩大，在经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。公司需要根据上述情况在管理模式和运作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大而及时进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前市场需求和市场环境等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是在项目实施过程中，可能出现宏观政策和市场环境发生不利变动、突发公共卫生事件、行业竞争加剧等不可预见因素，将会对募投项目顺利实施和公司预期收益造成不利影响。
（六）与本次非公开发行相关审批的风险
本次发行事项已经公司董事会通过，但尚需取得公司股东大会批准、中国证监会核准，能否取得相关主管部门的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
（七）股市波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化可能影响公司股票价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等因素，都会影响股票市场的价格，给投资者带来风险。上述风险因素可能影响股票价格，使其背离公司价值，因此存在一定的股票投资风险。
（八）其他风险
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现行章程规定的利润分配政策
公司现行章程规定的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，具体的利润分配政策和现金分红政策如下：
“第一百五十七条公司的利润分配政策与决策程序如下：
（一）公司利润分配政策
1、公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
公司进行利润分配时，现金方式优先于股票方式；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；
（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；
（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交股东大会批准。
5、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过10,000万元。
6、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
公司采用股票股利方式进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）利润分配的决策程序
1、公司董事会应根据公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定
公司每年的利润分配预案，经董事会会议审议通过后提交股东大会批准；独立董事应对利润分配预案独立发表意见。
2、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过电话、投资者互动平台、公司网站、邮件、投资者现场接待等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，董事会需提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会会议审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
6、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2017年利润分配情况
2018年5月14日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》。分配方案为：公司以报告期末的总股本1,324,677,152股计算，向全体股东每
股派发现金红利0.09元（含税），合计派发股利119,220,943.68元。上述利润分配方案已于2018年7月12日执行完毕。
2、2018年利润分配情况
2019年5月30日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。分配方案为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润-26,626,686.79元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润746,075,738.96元，加前期差错更正及按照会计准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29元，加按照会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润64,121,345.91元，减本年度已分配现金股利119,220,943.68元，本次实际可供股东分配的利润为-547,960,595.89元。
为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2018年度不进行利润分配。
3、2019年利润分配情况
2020年5月20日，公司2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。分配方案为：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润-1,374,931,489.38元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润-547,960,595.89元，加按照企业会计准则长期股权投资成本法转权益法调整的年初未分配利润-69,809,962.54元，加本期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润83,846,928.02元，减本年度已分配现金股利0元，本次实际可供股东分配的利润为-1,908,855,119.79元。
为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2019年度不进行利润分配。
（二）最近三年现金分红占比情况
发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表下归属于母公司净利润 | 现金分红额占合并报表下归属于母公司净利润比率 |
| 2019年 | - | -87,650.87 | - |
| 2018年 | - | 11,166.68 | - |
| 2017年 | 11,922.09 | 113,639.42 | 10.49% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 11,922.09 | ||
| 最近三年年均归属于母公司净利润 | 12,385.08 | ||
| 最近三年累计现金分红额占最近三年年均归属于母公司净利润 的比例 | 96.26% | ||
1、考虑因素
2021年至2023年具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素：
（1）公司经营发展的实际情况
公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定合理的股利分配政策。
（2）公司所处的发展阶段
公司将充分考虑所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。
（3）股东意见和诉求
公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的意见和诉求，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。
（4）现金流量状况
稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分配方案。
（5）资金成本
公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构相适应。
2、现金分配的最低比例
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期，且公司未来三年内将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大研发力度，倘若届时有重大投资计划或者重大现金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；倘若届时无重大投资计划或者重大现金支出安排，则公司未来三年内在进行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。
前述重大投资计划或者重大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。
3、发放股票股利的具体条件
若公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（三）未来三年（2021—2023年）具体股利分配计划的实施程序
在每个会计年度结束后，公司董事会充分考虑公司经营发展的实际情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。
（四）其他
本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
1、主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
（2）为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2021年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
（3）为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，本次非公开发行数量以39,173.00万股进行测算，募集资金总额为90,145.40万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；
（4）根据公司与2021年1月29日发布的2020年年度业绩预盈公告，2020年公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计分别为12,500.00万元到16,000.00万元和9,400.00万元到12,700.00万元，
取预计区间下限。
（5）假设2021年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2020年度持平；（2）较2020年度增长10%；（3）较2020年度增长20%；
（6）在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本1,305,775,152股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次非公开发行股票之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
（9）上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 （预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,305,775,152 | 1,697,507,697 | 1,305,775,152 |
| 情况1：2021年净利润较2020年度保持不变，即2021年度归属于母公司所有者的净利润为12,500.00万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 12,500.00 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 9,400.00 | 9,400.00 | 9,400.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.10 | 0.08 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.07 | 0.06 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元） | 0.10 | 0.08 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.07 | 0.06 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.82% | 2.56% | 2.89% |
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 （预测） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.12% | 1.93% | 2.17% |
| 情况2：2021年净利润较2020年度增长10%，即2021年度归属于母公司所有者的净利润为13,750.00万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,750.00 | 13,750.00 | 12,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 10,340.00 | 10,340.00 | 9,400.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.11 | 0.09 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元） | 0.11 | 0.09 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.08 | 0.07 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.10% | 2.82% | 2.89% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.33% | 2.12% | 2.17% |
| 情况3：2021年净利润较2020年度增长20%，即2021年度归属于母公司所有者的净利润为15,000.00万元 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,000.00 | 15,000.00 | 12,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 11,280.00 | 11,280.00 | 9,400.00 |
| 基本每股收益（元） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.09 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元） | 0.11 | 0.10 | 0.10 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.09 | 0.08 | 0.07 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.38% | 3.07% | 2.89% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.54% | 2.31% | 2.17% |
本次募集资金到位后，将显著提升发行人的资本实力，进一步增强发行人的抗风险能力。募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和新的发展战略。未来，公司将按照新的发展战略，积极开拓市场，不断提高持续盈利能力和综合竞争力。
2、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
3、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格监督公司对募集资金进行专项存储和使用；公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
目前，公司已建立健全法人治理结构，运作规范。公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
未来，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。
5、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例。利润分配制度的进一步完善将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（三）关于公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、如违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”
长园科技集团股份有限公司
董事会2021年2月10日