证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2020066
长园集团股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2020年8月5日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年7月29日以电子邮件发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长吴启权先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于全资子公司长园深瑞对外投资产业基金的议案》
同意全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）与珠海隐山资本股权投资管理有限公司（以下简称“隐山资本”）、江苏芝麻能源科技有限公司及南京市建邺区东南高新产业发展基金企业（有限合伙）、南京溧水高新产业股权投资有限公司共同投资设立新能源产业基金，暂定名为南京隐山云快充新能源发展壹号基金（有限合伙），隐山资本担任基金普通合伙人，长园深瑞等为有限合伙人。合伙企业的总认缴规模为20,000万元人民币，其中长园深瑞认缴10,000万元，占比50%。经营范围为：股权投资、项目投资、投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。详见公司于2020年8月7日在上海证券交易所网站上披露的《关于全资子公司长园深瑞对外投资设立产业基金的公告》（公告编号：2020067）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于收购湖北天弓智能设备有限公司51%股权的议案》
湖北天弓智能设备有限公司（以下简称“湖北天弓”、“目标公司”）成立于2014年6月16日，是一家专业机械式立体停车库整体解决方案供应商，注册资本为8,846.6万元，法定代表人张昌云，生产基地位于湖北省红安县经济开发区高新技术产业园，主要产品为32层平面移动类/垂直升降类圆形停车塔库、PCS
型垂直升降类15-32层矩形塔库、PCS型垂直升降类大轿厢式塔库、PCS型垂直升降类横移塔库等。湖北天弓实际控制人张昌云持有75.74%股权，名义股东为张志强，即张昌云自愿委托张志强作为其对湖北天弓6,700万元出资（对应目前其持有的75.74%股权）的名义持有人，并代为行使股东权利，目前代持关系仍存续；自然人股东张昌新持有湖北天弓14.69%股权；湖北红安高宏股权投资基金有限公司持有湖北天弓9.57%股权。
参考北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的以2020年3月31日为基准日《长园集团股份有限公司拟收购股权项目涉及的湖北天弓智能设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-462号），采用资产基础法评估结果，湖北天弓股东全部权益价值为7,513.90 万元。综合考虑到智能车库行业相关鼓励政策、车库及相关装备的行业发展趋势以及公司在智能装备领域的产业规划布局，经各方协商,公司分别以人民币4,900万元、98万元分别向张昌云（名义股东为张志强）、张昌新收购其持有的湖北天弓50%股权及1%的股权，收购完成后，公司持有湖北天弓51%的股权，本次股权收购的对价合计为4,998万元。湖北天弓其他股东已放弃行使优先购买权。本次公司收购的51%湖北天弓股权不存在抵押、质押情形。股权转让各方已经签订附生效条件的股权转让合同，协议约定本次股权收购采取分期付款，（1）自本合同生效之日起5个工作日内支付第一期转让价款2,000万元人民币；（2）目标公司的股权变更至受让方名下；完成对目标公司董事会改组；出让方已按照受让方的要求完成对过渡期目标公司债权债务涉及的账目进行确认等付款先决条件全部成就（或未被违反）之日起5个工作日内支付第二期股权转让价款2,000万元人民币；（3）转让合同所列先决条件及前述完成的事项全部成就并未被撤回或违反；股权转让变更登记完成之日起算满6个月等付款先决条件全部成就（或未被违反）之日起5个工作日内支付股权转让价款的剩余款项998万元。本次交易的交易方张昌云（及名义股东张志强）、张昌新与公司不存在关联关系并已作出书面承诺，经北京德恒（深圳）律师事务所核查，本次股权转让的受让方与转让方之间不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。立体停车或机械式停车的未来发展符合我国社会发展需要，预计未来立体停车库的市场需求将保持持续增长。本项目与长园集团目前产业方向一致，属于自
动化装备产业类。此外，考虑后续电动汽车的发展，可在现有车库和车架上植入充电等相关设备和业务，预计可带动集团充电桩业务的提升。而且湖北天弓为满足机械车库的交付需要自动化制造产线可由集团智能工厂装备板块公司提供，包括各类AGV设备等。该项目符合集团产业定位，相关产业未来的市场前景广阔，且与现有主业具有一定的协同效应。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于全资子公司长园创新收购泽晖新能源材料研究院（珠海）有限公司51%股权的议案》泽晖新能源材料研究院（珠海）有限公司（以下简称“泽晖研究院”）成立于2019年3月，是一家致力于新能源材料领域生产设备研发的企业，目前研发方向包括油性PVDF水洗涂覆隔膜生产设备及燃料电池电堆组装设备等，注册资本为1,000万元，法定代表人为刘瑾豪。立研新能源材料科技（珠海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“立研新能源”）认缴注册资本450万元（实际出资162万元），其持有45%股权；刘瑾豪认缴注册资本400万元（未实际出资），其持有40%股权；张琳认缴注册资本150万元（未实际出资），其持有15%股权。
为拓展集团智能制造业务应用领域，同意公司全资子公司长园创新技术(深圳)有限公司（以下简称“长园创新”）分别以1元的对价受让刘瑾豪40%的股权、张琳11%的股权。另张琳拟1元对价转让4%股权给立研新能源。转让完成后，长园创新将持有泽晖研究院51%股权，立研新能源持有泽晖研究院49%股权。后续依据泽晖研究院经营所需，长园创新及立研新能源将按照股权比例进行实缴注册资本金。
本次交易的交易方刘瑾豪、张琳与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保的议案》
同意长园和鹰科技（河南）有限公司向珠海市诚邦达供应链有限公司申请借款，金额为1,000万元，借款年利率为5.1%，还款日期为2020年12月31日，按月付息，到期还本，河南和鹰提供评估价值为2,333.94万元的设备作为抵押
物。详见公司于2020年8月7日在上海证券交易所网站上披露的《关于控股子公司河南和鹰申请借款并提供担保的公告》（公告编号：2020068）。本议案需提交股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
长园集团股份有限公司
董事会二〇二〇年八月七日