2020年第四次临时股东大会
会议文件
长园集团股份有限公司
二〇二〇年五月
长园集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2020年5月27日14:00主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案议案：《关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案
长园集团股份有限公司关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限
公司100%股权暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
根据上海众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，珠海市宏广电子有限公司（以下简称“宏广电子”、“目标公司”）资产和负债市场价值评估值为8,752.11万元（其中：在评估基准日时不动产（含两部电梯）账面净值为12,393,779.87 元，评估值为74,190,610.00元）。转让各方同意，转让对价所对应的宏广电子资产负债及权益，仅包括厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产，除此之外的其余的资产负债均需剥离出宏广电子，不在转让对价的作价范围。参考致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海市宏广电子有限公司二Ｏ一九年度审计报告》，各方经过多次协商，长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司珠海达明以7,500 万元分别向香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司收购宏广电子61.66%及38.34%的股权。
珠海达明为公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）控股子公司，珠海运泰利持股比例70%。经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，珠海运泰利将持有的珠海达明70%股权转让给公司全资子公司长园（深圳）控股发展有限公司，因珠海达明另一方股东珠海科创恒瑞投资管理有限公司尚未履行完毕内部程序，目前尚未进行珠海达明70%股权的工商变更手续。
香港启祥生电子科技有限公司为公司董事吴启权关系密切的家庭成员吴晓林妻子杨桂香实际控制的企业，珠海横琴启吴投资有限公司为公司董事吴启权关系密切的家庭成员吴晓林实际控制的企业，根据《股票上市规则》10.1.3条及10.1.5条规定：杨桂香及吴晓林为公司关联自然人，香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易经公司2020年5月8日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，表决情况：同意8
票，反对0票，弃权0票，回避1票，吴启权为关联董事，回避表决。独立董事发表了同意的独立董事意见。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与前述同一关联人或与不同关联人之间关于前述交易类别相关的关联交易（2019年5月至今与同一关联人交易金额合计约2,000万元）并未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因公司连续12个月内购买或者出售资产累计计算金额已经超过公司经审计总资产的30%，根据上交所股票上市规则及公司章程规定，本交易事项需要由公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
（一）关联方基本情况
1、香港启祥生电子科技有限公司
香港启祥生现持有登记证号码为37219468-000-09-19-1号的《商业登记证》，有效期至2020年9月21日，为有效存续的境外企业。
（1）注册地址：香港九龙油麻地碧街38号协群商业大厦12楼1203室
（2）注册资本：1港币
（3）经营范围：电子（业务性质）
（4）主要股东或实际控制人：杨桂香
（5）主要财务指标
单位：港币元
项目
| 项目 | 2020年3月（未经审计） |
| 资产总额 | 551,144.91 |
| 净资产 | 168,557.18 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -241,062.24 |
2、珠海横琴启吴投资有限公司
（1）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
（2）注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-40527（集中办公区）
（3）法定代表人：吴晓林
（4）注册资本：500万
（5）经营范围：以自有资金进行项目投资，企业管理服务，企业策划，其他商务服务及咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（6）主要股东或实际控制人：吴晓林持股98%；陈盛炳持股2%。
（7）主要财务指标
单位：人民币元
项目
| 项目 | 2020年3月（未经审计） |
| 流动资产 | 3,512,105.28 |
| 非流动资产 | 29,763,600.00 |
| 资产总额 | 33,275,705.28 |
| 流动负债 | 33,828,378.91 |
| 资产净额 | -552,673.63 |
| 未分配利润 | -552,673.63 |
| 所有者权益 | -552,673.63 |
2019年无收入无费用发生。
（二）除前述关联关系外，前述关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
| 名称 | 珠海市宏广电子有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400726515521N |
| 成立时间 | 2001年01月08日 |
| 经营年限 | 60年 |
| 法定代表人 | 张恩建 |
| 注册地址 | 珠海市唐家湾科技8路9号 |
| 注册资本 | 2608万元人民币 |
| 实收资本 | 2608万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 经营范围 | 生产和销售自产的柔性电路板。（依法须经批准的 |
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东
| 股东 | 出资（万元） | 占比 |
| 香港启祥生电子科技有限公司 | 1608 | 61.66% |
| 珠海横琴启吴投资有限公司 | 1000 | 38.34% |
本次交易标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（三）经营情况及主要财务指标
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海市宏广电子有限公司出具了标准无保留的《审计报告》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
单位：元
| 2018年12月31日（经审计） | 2019年12月31日（经审计） | |
| 资产总额 | 120,510,923.27 | 27,859,434.71 |
| 资产净额 | 37,609,292.05 | 26,333,132.93 |
| 2018年1-12月 | 2019年1-12月 | |
| 营业收入 | 11,633,550.53 | 3,520,607.25 |
| 净利润 | -787,220.05 | -11,276,159.12 |
注：2019年度宏广电子仅出租自有厂房，未开展其他生产经营活动。
目前宏广电子名下拥有两宗土地使用权：
1、编号为2-16-2号宗地，宗地总面积为12,485.25平方米，位于科技创新海岸三期用地，用途为生产、办公、研发。目前已建成1#厂房8098.56㎡，尚有规划中的2#厂房尚未建设。
2、编号为2-13-11号宗地，宗地总面积为2333平方米，位于科技创新海岸三期用地，用途为宏广电子生产用和建设项目的配套员工集体宿舍用地。目前已建成配套宿舍建设宿舍3261.37㎡。
前述土地使用权及房产均登记在宏广电子名下，为宏广电子单独所有，不存在
被查封的情况，亦不存在对房地产登记有异议的情况，但存在抵押的情形。抵押权人为珠海农村商业银行股份有限公司井岸支行，最高担保债权数额为38,215,129元，债务确定期间为2019年11月25日至2029年11月25日。
（四）交易标的评估情况
本次交易由具有从事证券、期货业务资格的上海众华资产评估有限公司进行了评估并出具了《珠海达明科技有限公司拟收购珠海市宏广电子有限公司资产和负债市场价值评估报告》。评估情况如下：
1、评估对象及评估范围：本次评估对象为珠海市宏广电子有限公司资产和负债于评估基准日的市场价值。评估范围为珠海市宏广电子有限公司资产和负债，包括流动资产、固定资产和负债。
2、评估基准日：2019年12月31日
3、评估方法：本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际情况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，采用资产基础法进行了评估，评估结论依据资产基础法。
4、评估结论：
此次评估结论采用资产基础法。根据评估工作，得出如下评估结论：
在评估基准日2019年12月31日的资产总额账面值为2,785.94万元，评估值8,904.74万元，评估增值6,118.80万元，增值率219.63%；
负债总额账面值152.63万元，评估值152.63万元，评估值与账面值无差异；
资产及负债账面净额合计为2,633.31万元，评估值8,752.11万元，评估增值6,118.80万元，增值率232.36%。
珠海市宏广电子有限公司在评估基准日2019年12月31日资产和负债评估净额合计8,752.11万元（其中：在评估基准日时不动产（含两部电梯）账面净值为12,393,779.87 元，评估值为74,190,610.00元）。
四、协议的主要内容
（一）交易主体
1、甲方（“转让方1”）：香港启祥生电子科技有限公司
2、乙方（“转让方2”）：珠海横琴启吴投资有限公司
3、丙方（“受让方”）：珠海达明科技有限公司
4、丁方（“目标公司”）：珠海市宏广电子有限公司
（以上各签署方合称为“各方”，一方单称为“一方”，转让方合称“转让各方”）
（二）股权转让安排
1、各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方1同意向受让方转让，并且受让方同意从转让方1受让，转让方1持有的目标公司61.66%的股权（“目标股权”，对应合计人民币1608万元的目标公司注册资本）及附随的全部股东权益（“本次转让交易”），目标股权转让对价总额为人民币 4624.5万元（大写人民币肆仟陆佰贰拾肆万伍仟元整）（“转让对价”）。
2、各方同意，在符合本协议规定的条款和条件的前提下，转让方2同意向受让方转让，并且受让方同意从转让方2受让，转让方2持有的目标公司38.34%的股权（“目标股权”，对应合计人民币1000万元的目标公司注册资本）及附随的全部股东权益（“本次转让交易”），目标股权转让对价总额为人民币 2875.5万元（大写人民币贰仟捌佰柒拾伍万伍仟元整）（“转让对价”）。
3、各方同意并认可，转让对价所对应的目标公司资产负债及权益，仅包括厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产，除此之外的其余的资产负债均需剥离出目标公司，不在转让对价的作价范围。
4、转让对价为受让方取得目标股权及其附随的全部股东权益所应支付的全部价款。如在交割日前，目标公司存在累计的任何未分配利润和盈余公积，则自交割日起，目标股权对应的未分配利润和盈余公积的分配权利和受益权由受让方享有。
（三）转让对价支付
1、各方同意，转让对价分两次支付。
2、本协议签署生效之日起五（5）个工作日内，受让方向转让方支付50%的转让对价，即：受让方向转让方1支付转让对价人民币2312.25万元（大写人民币贰仟叁佰壹拾贰万贰仟伍佰元整）；受让方向转让方2支付转让对价人民币1437.75万元（大写人民币壹仟肆佰叁拾柒万柒仟伍佰元整）。
3、在交割条件得以满足之日或被受让方书面豁免之日为“交割日”，自交割日起且完成协议所述的工商变更登记的五（5）个工作日内受让方应向转让方支付50%的转让对价，即：受让方向转让方1支付转让对价人民币2312.25万元（大写人民币贰仟叁佰壹拾贰万贰仟伍佰元整）；受让方向转让方2支付转让对价人民币1437.75万元（大写人民币壹仟肆佰叁拾柒万柒仟伍佰元整）。
（四）交割
各方确认，自交割日起，目标股权对应的所有股东权利义务自转让方移转予受让方。交割以下述事项的完成为成立条件：
（1）目标公司已将为珠海市宏广科技有限公司贷款设定抵押的厂房、宿舍、门卫、土地等不动产（抵押权人珠海农商行井岸支行）解除抵押。
（2）目标公司已将为珠海市宏广科技有限公司贷款设定最高额连带责任保证担保（担保权人珠海农商行井岸支行）解除担保。
（3）目标公司已将货币资金、其他应收款、机器设备、车辆、电子设备等除不动产以外的其他资产剥离。
（4）目标公司已清偿完附件审计报告、财务尽职调查报告、法律尽职调查报告、资产评估报告所列债务、税款（或留有足够的偿付债务、税款的货币资金）。
（5）目标公司净资产不低于不动产账面价值。
（6）目标公司已出租的厂房，需取得受让方的认可，否则，目标公司需与租户协商提前解除租约，由转让各方承担违约赔偿责任。
（7）目标公司已解除与现有全部员工的劳动合同关系，因此产生的补偿金、赔偿金系转让各方实际承担。
（8）转让方及目标公司已将下列资料交受让方清点验收：
A.目标公司的不动产权证原件、与该不动产开发相关的土地使用权出让合同、完税凭证、规划许可证、施工许可证、竣工验收合同等文件原件；
B.自目标公司设立之日起的会计凭证、账薄、报表、合同、支票、发票等全部财务资料原件；
C.目标公司的全部证照印鉴，包括但不限于营业执照、公章、法人私章、合同章、开户许可证、网银Ukey、已申领未使用的发票、票据等。
（五）工商变更
目标公司应在交割日后三十（30）个工作日内就本次交易完成工商变更登记。为此目的，各方同意采取一切必要的行动并签署一切必要的文件以完成本次交易的工商变更登记（如因政府部门审批、批准、审核引起的工商变更登记日期的延长，不视为各方违约，目标公司需及时向各方披露）。
（六）违约及违约赔偿
1、若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（下称“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（下称“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起三十（30）日）纠正该违约。违约方逾期没有纠正该违约行为或者没有对该违约行为采取符合履约方要求的补救措施，履约方有权单方解除本协议。
2、若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
3、本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。
4、如果受让方未按照协议股权转让安排中约定的付款日支付目标股权转让价款，则每延期一日应向转让各方支付相当于应付未付金额万分之五的违约金，如超出十五（15）个营业日仍未支付的，转让各方有权选择单方面终止本协议。如果转让各方发生协议所列违约情形，应当自接到受让方书面通知违约之日起按日向受让方支付目标股权转让价款金额万分之五的违约金；如受让方发出解除本协议通知的，转让各方应于接到通知之日起5个工作日将受让方已支付的所有款项退回受让方，并按受让方已付款项总金额的万分之五每日自受让方付款之日起向受让方支付资金占用费直至受让方已支付的所有款项退回受让方之日止；转让各方之间对此相互承担连带保证责任。
（七）生效及期限
本协议应于签署之日生效并持续有效，除非依本协议约定提前终止或单方解除。
（八）终止
1、终止
尽管本协议或其他合同的任何条款有任何相反规定，在以下情况下可终止本协议并放弃本协议拟议的交易：
（1）如果在本协议签署后的一百八十（180）日内本次转让交易的交割条件未能实现，经各方书面同意，可终止本协议并放弃本协议拟议的交易；
（2）经过各方的一致书面同意；
（3）如果转让方违反本协议的约定，且在受让方发出违约通知后三十（30）日内未作出补救措施，则受让方可终止本协议并放弃本次转让交易。
2、终止的程序
如果出现本协议单方终止的情形，有权一方应立即向其他各方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达其他各方时终止；转让各方应于接到通知之日起5个工作日将受让方已支付的所有款项退回受让方，并按受让方已付款项总金额的万分之二每日自受让方付款之日起向受让方支付资金占用费直至受让方已支付的所有款项退回受让方之日止，转让各方之间对此相互承担连带保证责任。
（九）争议的解决
因本协议或与本协议有关的履行、违约、终止或无效产生的或与该等有关的任何争议、矛盾或主张均协商解决，协商不成，提交目标公司有管辖权法院诉讼。
五、交易的目的以及对上市公司的影响
随着市场竞争的日趋激烈，产业上下游关联度日益提高，自动化设备制造商的分布呈现集群化趋势，目前主要集中分布在经济较发达的长三角地区和珠三角地区。珠海市先进装备制造业发展第二阶段（2021-2025 年）目标是到2025 年，珠海市装备制造业年产值达到6000亿元左右，建设成为“中国智能制造装备产业基地”和“世界先进装备制造‘隐形冠军’集聚地”。珠三角作为自动化设备制造商的集群地，珠海市自动化设备制造业的规划与布局及珠海市信息化产业发展规划将极大促进公司智能运维与工业互联相关产品发展。珠海市对工业自动化产业的布局及规划，为公司工业与电力系统自动化智能化快速发展提供了非常好的机会。
宏广电子位于珠海市唐家湾镇软件园内，具体位置为珠海市唐家湾科技8路9号，与珠海达明相邻。珠海达明收购宏广电子100%股权后，计划将宏广电子持有的用途为生产、办公、研发的土地使用权与珠海达明持有的土地使用权进行统一规划，为公司产业布局奠定场地基础。
宏广电子的业务简单、资产权属清晰，公司并购交易结束后，容易进行有效的整合，该次并购不存在整合风险，不会因经营整合产生人力资源流失、管理整合风险和文化整合等风险。
综上所述，本次股权收购是基于珠海市自动化设备产业政策与布局优势及公司工业与电力系统自动化智能化发展布局需要，旨在利用宏广电子与珠海达明毗邻的优势地理位置，适应公司产业发展需求。宏广电子所持有的配套员工宿舍也给公司人才引进带来一定的优势。收购宏广电子股权未来对公司产业发展可能会有较为深
远的影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
独立董事已对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：公司控股子公司珠海达明科技有限公司拟以7,500万元向香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司收购珠海市宏广电子有限公司合计100%的股权。香港启祥生电子科技有限公司及珠海横琴启吴投资有限公司为公司董事吴启权关系密切的家庭成员控制的企业，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次收购资产聘请了具有证券期货相关业务评估资格的上海众华资产评估有限公司。上海众华资产评估有限公司及其经办评估师与公司和交易对方之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系，评估机构具有独立性；本次评估的假设前提均符合国家有关法律法规的规定及市场通用的惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，本次评估实施了必要的评估程序，以评估结果作为定价基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司按照规定履行了相关的审议程序，关联董事回避表决，同意将议案提交股东大会审议。
公司于2020年5月8日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司珠海达明科技有限公司收购珠海市宏广电子有限公司100%股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，吴启权为关联董事，回避表决。因公司连续12个月内购买或者出售资产累计计算金额已经超过公司经审计总资产的30%，根据上海证券交易所《股票上市规则》第9.10条规定，本事项提交公司股东大会审议。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇二〇年五月