年年第第五五次次临临时时股股东东大大会会
会会议议文文件件
长园集团股份有限公司
二〇一九 年七月
长园集团股份有限公司2019年第五次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2019年7月15日14:00主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程三、进入议程议程一：宣读议案
议案一：《关于委托贷款融资的议案》议案二：《关于向17长园债担保人提供反担保措施的议案》议程二：股东发言议程三：推举2名股东代表参与计票、监票议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程五：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程六：主持人现场宣读表决结果议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园集团股份有限公司关于委托贷款融资的议案
各位股东：
一、委托贷款概述长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月28日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于委托贷款融资的议案》。为拓宽融资渠道，补充公司运营资金，公司向深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）申请办理委托贷款业务，高新投集团将通过北京银行股份有限公司深圳分行（以下简称“北京银行”）向公司发放委托贷款，融资金额人民币20,000万元，期限3个月。
由公司全资子公司东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）提供连带责任担保。同时，公司提供所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为本次委托贷款的担保。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于公司的资产抵押、质押累计金额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%，根据《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议。
二、交易方的基本情况
（一）深圳市高新投集团有限公司
1、成立日期：1994年12月29日
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：刘苏华
4、注册资本：885,210.5万人民币
5、注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-22单元
6、经营范围：一般经营项目是：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。
7、股东情况：
股东名称
| 股东名称 | 持股比例 |
深圳市投资控股有限公司
| 深圳市投资控股有限公司 | 41.8% |
| 深圳远致富海三号投资企业（有限合伙） | 20% |
| 深圳市财政金融服务中心 | 14.94% |
| 深圳市远致投资有限公司 | 11.04% |
| 恒大集团有限公司 | 9.51% |
| 深圳市海能达投资有限公司 | 2.38% |
| 深圳市中小企业服务署 | 0.33% |
（二）北京银行股份有限公司
1、成立日期：1996年1月29日
2、企业类型：其他股份有限公司(上市)
3、法定代表人：张东宁
4、注册资本：人民币2,114,298.4272万元
5、注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层
6、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、根据北京银行2019年第一季度报告，前十名股东的情况如下：
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| ING BANK N.V. | 2,755,013,100 | 13.03% |
| 北京市国有资产经营有限责任公司 | 1,825,228,052 | 8.63% |
| 北京能源集团有限责任公司 | 1,815,551,275 | 8.59% |
| 新华联控股有限公司 | 1,812,681,243 | 8.57% |
| 阳光人寿保险股份有限公司－传统保险产品 | 720,000,000 | 3.41% |
中国证券金融股份有限公司
| 中国证券金融股份有限公司 | 632,815,463 | 2.99% |
| 北京联东投资（集团）有限公司 | 496,981,289 | 2.35% |
| 三峡资本控股有限责任公司 | 452,051,046 | 2.14% |
| 中国长江三峡集团有限公司 | 398,230,088 | 1.88% |
| 香港中央结算有限公司 | 368,600,124 | 1.74% |
公司与高新投集团、北京银行均不存在关联关系。
三、担保的基本情况
1、公司全资子公司东莞康业提供连带责任担保
（1）注册资本：5,000万元
（2）法定代表人：鲁尔兵
（3）注册地址：东莞市大朗镇富民工业二园宝陂工业区
（4）经营范围：投资房地产业；室内装饰；房屋租赁服务；生产销售：热收缩套管、铁氟龙套管。
（5）最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
| 时间 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 126,329,275.74 | 123,800,348.17 |
| 负债总额 | 87,042,367.51 | 85,385,572.52 |
| 资产负债率 | 68.90% | 68.97% |
| 流动负债总额 | 87,042,367.51 | 85,385,572.52 |
| 净资产 | 39,286,908.23 | 38,414,775.65 |
| 营业收入 | 10,299,187.98 | 2,571,428.58 |
| 净利润 | 2,034,887.41 | 402,783.60 |
2、公司提供公司所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地（土地证号：东府国用（2009）第特150号；宗地面积：60,201平方米）及建筑物（建筑面积合计73,045.53平方米）作为本次委托贷款的担保。建筑物明细如下：
| 序号 | 房地产证 | 建筑面 | 所在地址 |
积(㎡)
| 积(㎡) | |||
| 1 | 粤房地权证莞字第2000698587号 | 6421.51 | 东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-办公楼 |
| 2 | 粤房地权证莞字第2000698586号 | 20291.90 | 东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-厂房A |
| 3 | 粤房地权证莞字第2000698590号 | 20634.65 | 东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-厂房B |
| 4 | 粤房地权证莞字第2000698589号 | 8977.24 | 东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-厂房C |
| 5 | 粤房地权证莞字第2000698588号 | 16467.33 | 东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-宿舍A |
| 6 | 粤房地权证莞字第2000722970号 | 252.90 | 东莞市大朗镇富民工业区二园宝陂区6号-消防水池及泵房 |
以上房产目前出租给长园电子（东莞）有限公司使用。东莞康业土地和房产截至2019年5月31日账面价值为111,754,897.45元。
四、委托贷款的主要内容
（一）借款人：长园集团股份有限公司
（二）委托人：深圳市高新投集团有限公司
（三）贷款人：北京银行股份有限公司深圳分行
（四）贷款金额：人民币20,000万元
（五）期限：3个月
（六）贷款利率：年化利率8.5%
（七）担保：由公司全资子公司东莞康业提供连带责任担保。同时，公司提供公司所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为本次委托贷款的担保。
五、对公司的影响
公司通过委托贷款融资符合公司实际的经营需要，对公司业务的开展起积极的推动作用，符合公司和全体股东的利益。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月
议案二
长园集团股份有限公司关于向17长园债担保人提供反担保措施的议案
各位股东：
长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月13日公开发行2017年公司债券（以下简称“本期债券”）。本期债券简称“17长园债”，债券代码143139。本次债券总额人民币10亿元。本期债券为5年期，到期日为2022年7月13日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年7月13日。本期债券已经中国证监会证监许可[2017]606号文核准发行，并于2017年7月27日在上海证券交易所上市交易。
本期债券由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）提供担保。高新投集团为公司本期债券的发行出具相应的《担保函》，为公司本期债券的按期还本付息提供全额、无条件、不可撤销的连带责任保证担保。公司未提供反担保措施。
2019年6月28日，第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于向17长园债担保人提供反担保措施的议案》，鉴于评级机构在2019年跟踪信用评级报告中将发行主体长期信用等级下调为AA-，评级展望调整为负面，公司同意按照本期债券担保人高新投集团的要求，提供反担保措施。第七届董事会第十七次会议同时审议通过了《关于委托贷款融资的议案》，公司向高新投集团申请办理委托贷款业务，高新投集团将通过北京银行深圳分行向公司发放委托贷款，融资金额人民币20,000万元，期限3个月。本次贷款将由公司全资子公司东莞市康业投资有限公司（以下简称“东莞康业”）提供连带责任担保。同时，公司提供公司所持东莞康业100%股权、东莞康业名下土地及建筑物作为担保。公司同意在偿还该笔委托贷款后，将公司持有的东莞康业100%股权及东莞康业名下土地及建筑物向高新投集团提供质押/抵押，作为高新投集团担保17长园债的反担保措施。
现将以上议案提交股东大会审议。
长园集团股份有限公司
董 事 会二〇一九年七月