贵航股份：关于修订公司章程的公告

证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2021-024

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程〉的议案》，公司对《公司章程》的部分条款进行相应修订，具体如下：

修订内容对照表

序号	修 改 前	修 改 后
1	第一条 为维护贵州贵航汽车零部件股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中国共产党章程》(下称《党章》)等有关规定，制订本章程。	第一条 为确定贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。
2		增加： 第七条 公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作

		为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。
3		增加： 第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
4	第十五条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾问。
5		增加： 第十八条 根据公司据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
6		增加： 第十九条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
7	第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作	第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为

	出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。	股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
8	第二十九条 公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后...。 公司依照第二十七条第（三）项规定...。	第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，...。 公司依照第三十一条第（三）项规定...。
9	第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： .... （十二）审议批准第四十五条规定的担保事项； （十三）审议应由股东大会批准的交易事项； ...	第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ... （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议以下交易事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额500万元以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额5000万元以上； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额500万元以上； 6.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，且绝对金额3000万元以上。 本条所指的交易行为包括：购买或出售资产，对外投资（含委托贷款），提供财务资助、提供担保，

		租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目，上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 上述相关行为如出现下述情况，亦需提交股东大会审议： 1.公司及控股子公司在主营业务范围内对同一被投资主体追加投资额达到或超过10 亿元的事项（不包括公司对控股子公司追加投资用于实施固定资产投资项目，且不造成公司在控股子公司股权地位发生实质性变化的事项）； 2. 公司及控股子公司在主营业务范围内新设子公司、投资并购、参股等新增加的同一投资主体累计股权投资的出资金额总额达到或超过 5 亿元人民币的事项； 3. 公司及控股子公司在主营业务范围外投资（包括固定资产投资、对外投资等各类投资）达到或超过 1 亿元人民币的事项； ...
10	第五十七条 公司召开股东大会，...。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第六十一条 公司召开股东大会，...。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
11	第一百一十一条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。	第一百一十五条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，由全体董事的过半数选举产生。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
12	第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的中长期发	第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，董事会行使下列职权： （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

展规划、经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议公司担保事项以及应由董事会批准的交易事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核和薪酬； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （十七）管理公司职工工资分配； （十八）管理公司重大财务

（三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）审议公司担保事项以及以下交易事项： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）2000万元以上，占公司最近一期经审计总资产的10%以下； 2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）2000万元以上，占公司最近一期经审计净资产的10%下； 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 6.公司与关联法人发生的交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的。 本条所指的交易行为包括：购买或出售资产，对外投资（含委托贷款），提供财务资助、提供担保，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债务重组，签订许可使用协议，转让或者受让研究与开发项目，上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 （十）决定公司内部管理机构的设置；决定分公

	事项。	司等分支机构的设立或者撤销； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据公司总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其经营业绩考核和薪酬； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司考核分配方案、职工工资分配方案； （十五）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项； （十六）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项； （十七）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权； （二十二）管理公司重大财务事项。
13		增加 第一百一十九条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。
14		增加： 第一百三十一条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。
15	第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事	第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，向董事会报告工作，

	会聘任或解聘。	接受董事会的监督管理和监事会（监事）的监督。
16		增加： 第一百三十五条 经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘或解聘。
17	第一百二十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于...	第一百三十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）～（六）关于...
18	第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：	第一百三十九条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责，行使下列职权：
19		增加： 第一百四十四条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。
20	第一百三十八条 本章程九十九关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。	第一百四十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
21	第八章 党 委 第一百五十二条公司党委设书记1名，党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百五十三条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。	第八章 党 委 第一百五十九条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党贵州贵航汽车零部件股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 第一百六十条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百六十一条 公司党委设书记1名，党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监

（一）保证监督党和国家方针政策在本公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论拟提交董事会、经理层决策的本公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持纪委履行党风廉政建设监督责任。

事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 第一百六十二条 公司党委发挥领导作用，“把方向、管大局、促落实”，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业中长期发展规划等重大经营管理事项，支持股东、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百六十三条 公司党委总揽全局、协调各方，做到总揽不包揽、协调不替代、到位不越位，推动公司各治理主体协调运转、有效制衡。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再按照相关规定由董事会或经理层作出决定。公司制定党委会前置研究讨论的重大经营管理事项清单，对研究讨论的重大事项进行细化和具体化，并对有关额度、标准等予以量化，厘清党委与董事会和经理层等治理主体的权责边界。前置研究讨论重大经营管理事项，应当坚持决策质量和效率相统一。党委可以根据集体决策事项，结合实际把握前置研究讨论程序，做到科学规范、简便高效。

		第一百六十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记（职业经理人除外）。 第一百六十五条 按照“四同步、四对接”要求，坚持党的建设与企业改革同步谋划、党组织及工作机构同步设置，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导在企业改革中得到体现和加强。
22		新增： 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百六十六条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大事项必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 第一百六十九条 公司建立和实施以劳动合同管理为关键、以岗位管理为基础的市场化用工制度，实行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出；公司建立和实施具有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励，加大核心骨干激励力度。
23	第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度

24	第九章 第二节 内部审计	第十章 第二节 内部审计、总法律顾问
25		增加： 第一百七十七条 公司内部审计机构在党组织、董事会领导下开展内部审计工作，对公司及其分支机构的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的指导和监督。
26		增加： 第一百八十条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
27	第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。	第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
28	第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项....	第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项...