证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二O二一年四月八日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2020年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2021年4月8日(星期四)会议时间：上午9:30会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司五楼会议室会议主持人：董事长唐海滨出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2021年4月8日(星期四)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2021年3月18日的中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 2020年度董事会工作报告 |
| 2 | 2020年监事会工作报告 |
| 3 | 2020年年度报告及摘要 |
| 4 | 2020年度独立董事述职报告 |
| 5 | 2020年度财务决算报告及2021年财务预算 |
| 6 | 关于提取2020年度任意盈余公积金的预案 |
| 7 | 关于2020年度利润分配的预案 |
| 8 | 2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案 |
| 9 | 关于与中航财务公司签署《金融服务协议》及关联交易的议案 |
| 10 | 关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案 |
| 11 | 关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司改制为全资子公司的议案 |
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2020年度董事会工作报告
各位股东：
现将2020年度董事会工作情况汇报如下，请各位股东审议：
一、2020年工作回顾
2020年公司董事会及全体董事按照《公司法》和《公司章程》的要求，以公司和投资者的最大利益为行为准则，认真履行了股东大会赋予的职责。本年度工作情况如下：
（一）董事会日常工作情况
2020年公司董事会共发布35个公告，以现场和通讯结合的方式召开7次会议，审议并通过了30项议案。董事会对公司的年度经营计划、年度财务报告及财务预算、利润分配方案、季度定期报告、聘任会计事务所、高管年薪发放方案、清理低质低效企业、终止实施股权激励、会计政策变更、董事的增补等方面进行了细致的讨论和科学的决策,各位董事认真负责、勤勉尽职。
（二）落实现金分红积极回报投资者工作
2020年，本着积极回报投资者的原则，制定并提交股东大会审议通过了2019年度利润分配方案，向全体股东每10股派送现金1.67元（含税），合计派发现金股利6752万元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的49.98%。
（三）董事会对股东大会决议召集、执行情况
2020年度董事会召集3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次。董事会按照股东大会决议实施了2020年度经营计划、财务预算、2019年度利润分配方案、聘任天健会计师事务所等工作。
2020年公司董事会全体成员恪尽职守、勤勉工作。公司受新冠疫情、市场宏观因素影响，市场订单减少，董事会全体成员与公司经营管理层、全体员工一起，克服新冠肺炎疫情带来的影响，按照上级部署，结合企业实际，保持发展定力，准确研判形势，精心谋划施策，企业运行质量不断提高，公司总体运营向好。
紧紧围绕“提质增效、夯实基础”的工作要求，坚持稳中求进，现金为王，
坚持外争市场，内抓管理，坚持严控风险，精准施策，大力推进合规管理、降本增效、内部协作、标准化、集中生产和开展“六灭”工作等取得一定成效，提升了管理水平和资产运营质量。
（四)深化多体系风险管控，依法治企意识持续加强
一是进一步理清公司决策结构体系，促进集体决策有效落实。制定《贵航股份决策结构清单(2020 版)》并实施；梳理修订“三重一大”决策事项清单，完善管理和信息系统上报。二是加强合规管理，推进制度的有效执行。总部新增8项制度，修订11项，废止1 项，有效制度193项。企业法治意识逐年加强；法律维权同比上升。三是做好审计和风控工作，对发现的问题督促整改落实。
（五）“瘦身健体、提质增效”专项治理工作
2020年继续对2个项目进行清理，完成重庆红阳、柳州红阳清理注销，上海能环项目已启动相关法律程序，目前正在诉讼中。
（六）充分发挥董事会专业委员会的作用
1.2020年公司董事会提名委员会对更换董事的议案提出了专业意见，充分发挥了专业委员会的作用。
2.薪酬与考核委员会审议通过了2019年度高管人员的年薪方案。
3.审计委员会在年度内积极与会计师事务所协商确定财务审计工作时间的安排，加强与会计师事务所的沟通，参加现场访谈与考察，对会计师事务所年度审计工作进行监督，督促其按照审计计划工作并按时出具审计报告，对财务报表、审计报告、内部审计总结、财务预算及决算、关联交易执行情况及预测、内部控制评价报告、聘任天健会计师事务所等议案进行了审议，形成决议后，提交董事会审议。
4.战略委员会在年度内审议通过利润分配的预案、清理注销柳州红阳、华阳电工研发大楼项目、收购天津大起自然人股东王殿锁5.965%股权等重要事项；并根据公司参股企业现状，指导公司进行管理，为公司的发展提供有力支撑。
5. 预算委员会年度内，对公司2019年度财务决算报告编制和审计工作、2020年度预算报告的编制进行了指导和审核，对公司预算执行提出明确要求，形成决议后，提交董事会审议。
（七）积极组织董、监事学习相关法规
1.建立了专门的董、监事微信群
为使每位董、监事及时收悉国家、上交所、贵州证监局、贵州协会的文件和学习资料，除原渠道的邮箱，董事会办公室还建立了“董监事学习微信群”。通过微信群，今年及时将新《证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》全文发给董事、监事人员及公司相关业务人员学习。在出现贵航集团“误操作”后，及时将事情的来龙去脉在微信群里向董监事们说清楚，并将上交所对“贵航集团误操作口头警示函”发布群里以及通过邮箱发给大股东，以示警醒。
2.董事会办公室还通过《贵航股份通讯》法律知识专栏、公司微信公众号刊登、推送新《证券法》主要变化内容，营造学法用法守法的良好氛围，使上市公司合规治理意识深入人心。
3.董事会办公室按照贵州证监局、协会要求，积极组织董监事及公司相关业务人员参加“新《证券法》网络知识竞赛”，获得个人一等奖和优秀组织奖的好成绩。
(八)与监管机构沟通情况
一年来，董事会办公室与上交所、贵州省证监局保持良好的沟通，信披工作获得认可，被上交所评为“信息披露工作评价Ａ级”。
二、2020年的经营情况
详见2020年年度报告。
2020年，公司董事会将继续秉承科学决策、勤勉尽责的工作作风，推进公司规范运作，以股东利益最大化为目标，不断提升经营业绩回报股东，树立公司良好的市场形象。
本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2020年度监事会工作报告
各位股东：
2020年，监事会全体监事按照有关规定认真履行职责，通过召开监事会会议、列席董事会、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，并对公司财务情况、关联交易、内控自我评价等情况进行了检查，较好地维护了公司及股东的合法权益、促进了公司规范运作。现将公司监事会2020年度工作情况报告如下：
一、对2020年度公司依法运作情况、经营管理和业绩的基本评价
2020年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了2020年部分董事会会议，认为：董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。
二、监事会会议情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议，审议并通过了15项议案。各次会议情况及决议内容如下：
（一）2020年3月12日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了以下议案：
1.2019年度监事会工作报告；
2.2019年年度报告及摘要；
3.关于2019年度利润分配预案；
4.2019年度财务决算报告及2020年度预算报告；
5.2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案；
6.2019年度内部控制评价报告及内控审计报告；
7.关于终止实施股权激励计划的议案；
8.关于执行新金融工具准则并变更相关会计政策的议案；
9.关于会计政策变更的议案。
（二）2020年4月22日，召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《2020年一季度报告及摘要》。
（三）2020年6月5日，召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于增补监事会监事候选人的议案》。
（四）2020年8月13日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《2020年半年度报告及摘要的议案》、《关于增补监事会监事候选人的议案》
（五）2020年10月22日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《2020年三季度报告及摘要》。
（六）2020年11月30日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》。
三、监事会对2020年度有关事项的监督意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会通过召开监事会会议、列席董事会会议、参加股东大会等方式，对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督，认为：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作，不断建立健全内控规范、决策程序合法合规。公司董事、高管人员尽职尽责，未发现有违反相关法律、法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行为。
2、监事会检查公司财务情况的意见
报告期，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和相关管理制度的规定；报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的有关规定；报告反映了公司报告期的经营和财务状况等事项。在审核过程中，未发现参与报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司关联交易情况的意见
（1）报告期内，公司的关联交易事项均按照“公平、公正、合理”原则进
行，在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东均回避表决，独立董事对关联交易能作出客观、独立的判断意见，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及中小股东利益的情况。
（2）对外担保及资金占用情况
在报告期内，公司按照证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，以及公司《对外担保管理办法》等，未发生对外担保事项，不存在违规对外担保情况。
报告期内公司与关联方的资金往来中，所发生的公司董事长让资金充裕的所属全资子公司给关联方办理委托贷款事宜，虽已经整改，且未给公司造成损失，但希望能引以为戒，加强学习、规范运作，杜绝此类情况再次发生。
4、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计报告的审阅情况及意见
2019年度，公司聘请了天健会计师事务所就财务报告相关的内部控制进行了审计，监事会审阅了公司内部控制自我评价报告，认为：报告比较客观地反映了公司内部控制的情况，同意董事会出具的2019年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告。
5、监事会对现金分红政策制定和执行情况的意见
报告期内，监事会对公司现金分红政策制定和执行情况进行了检查，认为：公司分红政策符合证监会落实上市公司现金分红事项的规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司现金分红政策，分配预案将在董事会审议通过，提交股东大会审议通过后实施。
2021年，监事会将继续监督公司内部管理，确保公司规范运作。按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，科学决策，提高对市场风险的判断力，全面提升公司管理水平。
本议案已经2021年3月16日公司第六届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2020年年度报告及摘要
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司出具的《2020年度审计报告及财务报表》，公司完成了2020年年度报告及摘要，已经第六届董事会第十二次会议审议通过，并遵照上海证券交易所的有关规定，于2021年3月18日将公司2020年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站、《中国证券报》上，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案4
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
各位股东：
《贵航股份2020独立董事述职报告》已于2021年3月18在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
2020年度财务决算报告及2021年财务预算
各位股东：
现将公司2020年度财务决算报告及2021年财务预算情况报告如下：
一、 2020年度财务决算报告
根据会计师事务出具的审计报告，现将本公司2020年主要会计数据和财务指标报告如下：
1.营业收入223,611万元,比上年同期增长1.27%。
2.利润总额18,431万元,比上年同期增长17.51%。
3.归属母公司所有者的净利润15,022万元，比上年同期增长11.19%。
4.截止2020年末，资产总计325,789万元，股东权益（不含少数股东权益）262,487万元。
5.基本每股收益0.37元/股。
6.加权平均净资产收益率5.81%。
(一) 主要会计数据
单位：万元币种：人民币
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 营业收入 | 223,611 | 220,800 | 1.27 | 279,850 |
| 利润总额 | 18,431 | 15,685 | 17.51 | 15,376 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 15,022 | 13,510 | 11.19 | 11,754 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,294 | 9,564 | 39.00 | 9,625 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,736 | 17,192 | 26.43 | 12,153 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2018年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 262,487 | 254,215 | 3.25 | 229,550 |
| 总资产 | 325,789 | 316,641 | 2.89 | 318,104 |
| 期末总股本 | 40,431 | 40,431 | 40,431 |
(二) 主要财务指标
| 主要财务指标 | 2020年 | 2019年 | 本期比上年同期增减(%) | 2018年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.37 | 0.33 | 12.12 | 0.29 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.37 | 0.33 | 12.12 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.33 | 0.24 | 37.50 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.81 | 5.59 | 增加0.22个百分点 | 5.18 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 5.15 | 3.95 | 增加1.20个百分点 | 4.24 |
| 指标名称 | 2021年预算指标 | 2020年完成 | 预算增长率 |
| 营业收入（万元） | 247,000 | 223,611 | 10.46% |
| 利润总额（万元） | 25,000 | 18,431 | 35.64% |
| 利润率% | 10.12 | 8.24 | 上升1.88个百分点 |
| 财务控制指标 | 预算增减 | ||
| 1.应收款项考核指标数% | 29.62 | 29.55 | 增加0.07个百分点 |
| 2.存货考核指标数% | 17.46 | 17.70 | 下降0.24个百分点 |
| 3.资产负债率考核指标数% | 14.33 | 14.67 | 下降0.34个百分点 |
| 4.成本费用考核指标数% | 91.5 | 91.79 | 下降0.29个百分点 |
改造。
（三）筹资预算。
2020年末带息负债期末金额为0亿元，2021年无筹资预算。
（四）专项预算
2021年度公司专项预算共计276万元：拟开展紫云精准扶贫276万元（上海红阳5万元，贵航股份总部271万元）。
议案6
关于提取2020年度任意盈余公积金
各位股东：
公司2020年母公司实现净利润76,837,319.32元，拟提取10%的任意盈余公积7,683,731.93元。
本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案7
关于2020年度利润分配的预案
各位股东：
《2020年度利润分配预案的公告》已于2021年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于2020年日常关联交易执行情况及
2021年日常关联交易预计的议案
各位股东：
《2020年度日常关联交易执行情况和2021年度日常关联交易预计的公告》已于2021年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案9
关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案各位股东：
《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》已于2021年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案
各位股东：
为便于公司、分（子）公司对外开展借款工作，及时满足公司生产发展需要，加强分（子）公司资金管控，对分（子）公司的融资实行额度控制和审批管理，有效控制风险。现提请董事会授权以下事项：
1.公司不超过3亿元对外借款额度；
2.公司对分公司借款不超过5000万元额度;
3.公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过4000万元额度(详见已于2021年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》披露的《关于委托贷款的公告》)；
4.分公司不超过5000万元开具承兑汇票额度。
本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案11
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司改制为全资子公司的议案
各位股东：
《关于红阳密封件公司改制为全资子公司的公告》已于2021年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。
详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
本议案已经2021年3月16日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现
提请股东大会审议。