证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：2020-010
贵州贵航汽车零部件股份有限公司关于终止实施股权激励计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月12 日召开第六届董事会第五会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划的议案》，现将具体情况公告如下：
一、股权激励计划审批情况
1、2014年2月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
2、2014年2月26日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司<股权激励对象名单>的议案》。
3、2014年8月13日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）向贵航股份实际控制人中国航空工业集团公司（2017年12月更名为“中国航空工业集团有限公司”）下发《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资分配[2014]821号），国务院国资委原则同意贵航股份实施股票期权激励计划，原则同意贵航股份实施股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2014年9月15日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。
5、2014年9月15日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。
6、2014年12月29日，公司向中国证监会报送《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。2015年2月2日，贵航股份从上海证券交易
所获悉，中国证监会已对贵航股份报送的《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》确认无异议并进行了备案。
7、2015年2月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>议案》。
8、2015年2月25日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、审议通过了《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>议案》。
9、2015年3月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，逐项审议通过《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；审议通过《<贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。
10、2015年3月23日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会确定2015年3月23日为授予日，同意向符合条件的29名激励对象授予共计273万份股票期权。
11、2015年3月23日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
二、关于终止本次股权激励计划的原因
公司股票期权激励计划自2015年3月16日经2015年第一次临时股东大会审议通过后实施，至今年满5年。按照该计划中“本计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间，计划有效期满，公司不得依据此计划再授予期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效”的规定，公司决定终止实施股权激励计划。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权公司董事会事项包括“实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外”及“在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划”，因此公司终止实施本次股票期权激励计划无需提交公司股东大会审议。
三、关于股权激励实施考核的说明
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2016-2017年度《审计报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《审计报告》,公司2016-2018年度部分业绩指标未能满足《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》中关于股票期权行权条件的相关规定，即未同时满足各项业绩考核条件。依据《贵州贵航汽车零部件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要》规定，授予的股票期权全部失效。按规定公司将注销该部分股票期权，注销的股票期权数量合计为273万股。本次注销后，授予的股票期权全部失效。
四、终止本次股权激励计划对公司的影响
由于公司业绩未达标，公司未提取相关费用。故本次股权激励计划的终止实施，对公司的财务状况没有影响，不会影响股东的权益。
五、独立董事意见
公司决定终止实施股权激励计划符合公司激励计划以及《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，即：“本计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间，计划有效期满，公司不得依据此计划再授予期权，有效期满已授出但未行使的期权自动失效”的规定；公司股票期权激励计划自2015年3月16日经2015年第一次临时股东大会审议通过后实施，至今年满5年,公司决定终止实施股权激励计划。本次终止实施实施股权激励计划不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。 同意《关于终止实施股权激励计划的议案》。
六、备查文件
1. 第六届董事会第五会议决议；
2. 第六届监事会第三次会议决议；
3. 独立董事对第六届董事会第五次会议相关议案的意见
4. 终止实施股票期权激励计划的法律意见书
特此公告。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
董 事 会2020年3月12日