高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目变更之核查意见高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）2019年公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《上交所上市公司自律指引第1号》”）等有关规定，对中天科技股份使用本次公开发行A股可转换公司债券部分募集资金投资项目变更事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、 本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。
二、 募集资金投资项目的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金计划使用情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过396,512万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
1 950MWh分布式储能电站项目 161,400.00 157,763.612 大尺寸光纤预制棒智能化改造项目 102,000.00 94,722.773 110MWp分布式光伏项目 58,526.53 37,863.944 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 60,000.00 35,757.32
超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目
11,000.00 8,074.946 高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 3,000.00 2,329.487 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计
455,926.53 396,512.06根据本次发行募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 调整前计划使用募集资金 | 调整后计划使用 |
1 950MWh分布式储能电站项目 157,763.61 157,763.612 大尺寸光纤预制棒智能化改造项目 94,722.77 94,722.773 110MWp分布式光伏项目 37,863.94 37,863.944 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 35,757.32 35,757.32
超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目
募集资金
8,074.94 8,074.946 高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 2,329.48 2,329.487 补充流动资金 60,000.00 55,760.28
合计
396,512.06 392,272.34
（二）募集资金投资项目资金实际使用情况
截至2023年4月30日，公司累计已使用募集资金192,133.83万元，具体情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 投资项目 |
| 募集资金投资总额 | 截止日项目投入进度（ |
%
=
| （ |
/
| （ |
）募集前承诺投资金额
| 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额（ |
| ） | 实际投资金额（ |
950MWh分布式储能电站项目
| ） | ||
157,763.61 157,763.61 1,522.70 0.972 大尺寸光纤预制棒智能化改94,722.77 94,722.77 59,666.01 62.99
造项目3 110MWp分布式光伏项目 37,863.94 37,863.94 32,889.94 已完工（注1）
高性能绝缘薄膜研发及产业
化项目
35,757.32 35,757.32 15,105.85 已变更（注1）
超耐候聚偏氟乙烯
（PVDF）薄膜及其增益背
板绿色制造系统集成项目
8,074.94 8,074.94 7,931.16 已完工（注1）
高增益光伏组件用反光膜研
发与产业化项目
2,329.48 2,329.48 770.13 已变更（注1）
线路板用高端电子铜箔研发
及产业化扩建项目
22,196.12 18,487.76 83.29（注1）
补充流动资金
| 8 | 60,000.00 | 55,760.28 | 55,760.28 | 100.00 |
合计
| 396,512.06 | 392,272.34 | 192,133.83 |
注1：2022年4月28日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决议将“高性能绝缘
薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”变更为“线路板用
高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”；审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将
节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决议将“110MWp分布式光伏项目”和“超耐候
聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目”结项；审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》，决议将“950MWh分布式储能电站项目”预定可使用状态
日期延期至2025年3月。其中《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》经公司于2022年6月16
日召开的2021年年度股东大会审议通过。
三、 本次拟变更的募集资金投资项目的情况
公司拟变更的募集资金投资项目为“950MWh分布式储能电站项目”（以下简
称“原项目”）。原项目拟使用募集资金投资157,763.61万元，已经使用1,522.70
万元，剩余156,240.91万元。现因原项目园区内整体产能用电量和工厂屋顶分布
式光伏绿电补充量影响，公司拟将规划储能电站规模减少250MWh。公司原项目
拟减少投入50,000万元，占公司2019年度募集资金总额比例为12.75%，并将项
目名称变更为“分布式储能电站项目”。本次变更后的募集资金投资项目为“新能源用环保型光电缆项目”（以下简称
“新项目”），实施主体为公司控股子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称
“中天科技海缆”或“子公司”）。项目总投资50,000万元，拟使用募集资金金额
50,000万元，其中基础建设和设备引进投资42,000万元，铺底流动资金8,000万元。本次变更部分募集资金用途不构成关联交易。
（一）原项目投资计划及实际投资情况
公司原项目“950MWh分布式储能电站项目”实施主体为中天科技股份全资子公司中天光伏技术有限公司（以下简称“中天光伏技术”），计划在多个厂区内合计建设950MWh分布式储能项目，储能电站分布式安装在南通开发区小海新能源产业园2个厂区、南通开发区沿江工业园2个厂区、南通开发区中天路工业园4个厂区、南通如东江东铜箔厂区、盐城伯乐达厂区内空地。截至2023年4月30日，原项目现已使用募集资金1,522.70万元，占拟投入募集资金金额的0.97%，在部分园区建成3座储能电站，共15MW储能电站。尚未使用的募集资金余额为156,240.91万元。
（二）变更部分募集资金投资项目的原因
根据公司的说明，原项目减少250MWh分布式储能系统主要是由于部分园区近年加大低碳建设，分布式光伏装机量提升，增加了绿电占比，导致原本可利用储能系统进行“峰谷套利”的容量减少。由于光伏发电已经满足了园区部分用电负荷，储能系统按照原规模充放电，会导致园区在部分时间段发电量超过原定用电负荷。公司根据目前园区整体产能用电量和工厂屋顶分布式光伏绿电补充量影响，拟将规划储能电站规模减少250MWh。
（三）新项目具体情况
1.项目名称：新能源用环保型光电缆项目
2.实施主体：中天科技海缆股份有限公司
3.实施地点：江苏省南通市经济技术开发区吉庆路东、同仁路北
4.项目内容：新项目用地面积约115亩，新增建筑面积约52772平方米，购
置进口CCV等智能化生产线及检测设备。项目建成后，形成年产新能源用环保型光电缆系列产品6000公里的生产能力。
5.项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目整体建设周期为3年，预计
达产时间为2026年6月。
6.预计经济效益：新项目财务内部收益率(税后)为16.84%，投资回收期为6.98
年（含建设期）。
（四）新项目可行性分析
1、符合国家对新能源产业发展的政策导向，拥有良好的政策环境支撑
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，强调推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。大力提升风电、光伏发电规模：提高特高压输电通道利用率。加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，提高电力系统互补互济和智能调节能力，加强源网荷储衔接，提升清洁能源消纳和存储能力，提升向边远地区输配电能力。
《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》指出“十四五”期间要大力发展战略性新兴产业电线电缆、高端制造业电线电缆及电气装备用电线电缆。随着国民经济的快速发展，新能源行业的特种线缆需求量逐年增加，给特种线缆行业带来了巨大的市场，带来了强劲的发展动力。
根据公司的说明，新项目的实施目标是提高公司在新能源用环保型光电缆的工艺技术和生产交付能力，与国家相关政策的引导方向高度契合，国家各方面的鼓励政策为新项目的实施提供了良好的政策环境支撑。
2、稳定的技术人才团队和创新的人才管理模式，为项目实施提供工艺技术
水平的基本保障
根据公司的说明，公司高度重视技术研发工作，经过多年的发展，公司聚集了一大批行业技术专家，组建了一支高水平的研发团队，依托“国家企业技术中心分中心” “博士后工作站”等创新平台开展技术研发工作，并与多个高校或科研机构积极开展合作，加速公司创新步伐。通过持续的技术研发，先后创造了多项领先的新能源领域技术和产品，技术储备充足。
依据公司通过内部培养与外部引进相结合的方式，打造的研发水平高、技术能力强、实践经验丰富的研发、制造和销售人才队伍，将会支撑新项目团队研发创新，凭借公司多年持续大规模生产积累的丰富生产实践经验和各项工艺技术，将为公司提升产品质量和优化成本提供了保障；公司销售团队具备较强的市场开拓能力，为公司业务发展提供支持；公司核心管理团队深耕线缆行业多年，为新
项目的实现奠定了人力资源基础。
3、有利于扩大公司产能规模，丰富产品矩阵，进而扩大市场覆盖率
根据公司的说明，未来，随着国家政策和战略要求，新能源行业快速发展已成必然趋势，公司必须紧随市场发展的需要，保证生产销售规模持续增长。通过引进先进生产设备以扩充产能，可以更好满足市场需求。通过新项目的实施，可以实现新能源用环保型光电缆生产能力的大幅提升，在满足市场快速需求的同时，进一步巩固行业领先地位。
（五）新项目的风险提示
1、原材料价格波动风险
新项目的主要原材料包括铜、铝等，其成本占主营业务成本的比重较大，原材料价格的大幅波动直接影响生产成本，进而影响项目的盈利水平。根据公司的说明，其拟对部分主要原材料进行套期保值，减少原材料价格波动产生的影响。
2、市场竞争风险
新项目产品属于近些年来开发推广应用的新产品，随着生产技术的不断提高，该产品今后的应用将愈来愈广。由于该产品的较高的经济效益和潜在的市场需求，新项目今后必将面临较为激烈的市场竞争。可以预计，市场竞争的结果将不可避免地对销售价格和市场占有率都有一定程度的影响。根据公司的说明，其将持续保持技术创新领先的优势，积极利用自主研发和协同研发相结合的方式，积累行业核心技术，为客户提供更多的增值服务；其将通过开发与拓展营销渠道和加强市场调研，健全现有营销网络，为客户提供高效、专业、优质的服务及一流的产品，进一步提升其整体竞争力。
（六）审批情况
新项目已在南通市经济技术开发区行政审批局完成备案，备案文号：通开发行审备(2023)194号。
四、 本次部分募集资金投资项目变更的内部决策程序情况
（一）审议程序
公司于2023年5月23日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》《上交所上市公司自律指引第1号》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行变更的事项。
（三）独立董事意见
公司本次变更部分募集资金投资项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，相关议案尚需提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》《上交所上市公司自律指引第1号》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意对募集资金投资项目做出的变更，并将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。
五、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中天科技股份部分募集资金投资项目变更事项经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号》《上交所上市公司自律指引第1号》等法规和制度的规定，保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。 （以下无正文）