高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司部分募集资金投资项目变更、延期及结项的核查意见高盛高华证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）2019年公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《上交所上市公司自律指引第1号》”）等有关规定，对中天科技股份使用本次公开发行A股可转换公司债券部分募集资金投资项目变更、延期和结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况及结论如下：
一、 本次公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券，期限6年，发行价格为100元/张，共计39,651,200张，募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元，公司实际收到主承销商高盛高华证券有限责任公司汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2019）第020009号《验资报告》。
二、 募集资金投资项目的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金计划使用情况
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过396,512万元，募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：（金额单位：人民币万元）
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
1 950MWh分布式储能电站项目 161,400.00 157,763.612 大尺寸光纤预制棒智能化改造项目 102,000.00 94,722.773 110MWp分布式光伏项目 58,526.53 37,863.944 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 60,000.00 35,757.32
超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目
11,000.00 8,074.946 高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 3,000.00 2,329.487 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
455,926.53 396,512.06根据本次发行募集资金情况，公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下：（金额单位：人民币万元）
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 调整前计划使用募集资金 | 调整后计划使用 募集资金 |
1 950MWh分布式储能电站项目 157,763.61 157,763.612 大尺寸光纤预制棒智能化改造项目 94,722.77 94,722.773 110MWp分布式光伏项目 37,863.94 37,863.944 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 35,757.32 35,757.32
超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板
绿色制造系统集成项目
8,074.94 8,074.946 高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 2,329.48 2,329.487 补充流动资金 60,000.00 55,760.28
合计
396,512.06 392,272.34
（二）募集资金投资项目资金实际使用情况
本次发行21T募集资金净额392,272.34万元，累计取得存款利息收入989.79万元，理财收益744.94万元，合计394,007.07万元。2022年一季度共使用募集资金295.04万元，截至2022年3月31日累计使用募集资金169,054.16万元，另外利用闲置募集资金200,000万元临时补充流动资金，期末募集资金余额24,952.91万元。
三、 本次拟变更的募集资金投资项目的情况
21T公司拟将原“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”（以下简称“原项目”）终止实施，并将剩余募集资金投入“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”（以下简称“新项目”），本次涉及变更投向的总金额22,196.12万元，占总筹资额的比例为5.66%。本次变更不构成关联交易。
21T（一）原项目投资计划及实际投资情况
21T1、高性能绝缘薄膜研发及产业化项目，计划总投资60,000万元，原计划投
入募集资金35,757.32万元，实施主体为中天电子材料有限公司（中天科技股份之控股子公司，以下简称 “中天电子材料”），本项目分两期建设，一期建设期为26 个月，二期建设期为18个月，全部建设完成后，将形成年产 600 吨高性能聚酰亚胺（PI）薄膜系列产品产能。截止2022年3月31日，该项目一期建设已经完成，具备柔性线路板行业用ZI-H型PI膜和人工石墨导热膜行业用ZI-C型PI膜两款产品的批量化制造能力和供应资质，累计投募集资金21T15,120.5521T万元，剩余募集资金20,636.77万元，募集资金余额存储在公司开设的募集资金账户内。
21T2、高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目，计划总投资3,000万元，
原计划投入募集资金2,329.48万元，实施主体为中天科技精密材料有限公司（中天科技股份之控股子公司，以下简称 “中天精密材料”）。项目计划对现有厂房进行水、电、汽等适应性改造，引进国际顶尖的卷对卷（Roll-To-Roll）精密涂布设备，另添置挤出复合设备，窄幅高精度分条设备，分条机，除湿干燥机，电晕机及自动卸卷装置等国产设备。截止2022年3月31日，公司的反光膜研发已经完成并批量生产，累计投入募集资金770.13万元，剩余募集资金1,559.35万元，募集资金余额存储在公司开设的募集资金账户内。
21T（二）变更部分募集资金投资项目的原因
21T1、高性能绝缘薄膜研发及产业化项目
21T中天电子材料二期建设原计划目标产品为2-FCCL用高性能PI膜和电子封
装用高端PI膜，以配合中国微电子电路产业发展需求，避免严重依赖进口局面。
本项目建设需求设备须从国外进口，受全球新冠疫情持续影响，设备供货周期加上安装调试周期可能长达3年以上，且进口设备价格大幅上涨，项目成本明显上升。结合当前客户开拓情况，项目目标产品量产后，市场开拓导入周期较长，经营质量存在较大的不确定性。21T根据公司的说明，考虑到二期建设周期长，且原计划目标产品在后续研发、
生产、市场开拓等环节仍有较大不确定性，在相当长的时间内，投资收益较难保障，因此暂缓原项目投入。为进一步提升募集资金使用效益，公司拟对“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”剩余资金投向进行变更。
21T2、高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目21T随着光伏组件技术升级，生产中采用多主栅组件代替原5主栅组件。由于多
主栅组件采用圆焊技术带无法贴反光膜，导致焊带反光膜市场萎缩。迭代产品间隙反光膜产品虽已开发定型，但国内主流组件厂对此仍处于前期评测阶段，尚未大规模采购。21T根据公司的说明，考虑到市场需求的变化，项目实际投产产能较设计产能有所缩减，募集资金投入规模相应缩减。为进一步提升募集资金使用效益，公司拟对“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”进行变更。21T（三）新募集资金投资项目的具体情况21T1、项目基本情况21T项目名称：线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目21T实施主体：江东电子材料有限公司21T法定代表人：薛济萍21T注册资本：80,000万元21T成立日期：2016年9月29日21T住所：如东经济开发区淮河路168号
21T经营范围：电子五金精密加工、电子铜箔、3D打印器件、电池的铝壳和铝盖板、软连接、压铸制品、冲压件、五金制品、汽车零部件及配件、模具的研发、制造和销售；高、低压配电开关控制设备、气动动力装置、气动元件、电容器及其配件、电力电子元器件的制造、加工和销售；有色金属（电解铜、电解铝、铜锭、铝锭、铜基铝基材料）的批发；锂电池、锂电池配套产品及其材料的生产、销售、研发；再生资源回收、利用；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）
21T股权结构：中天科技持股100%
21T2、投资计划
21T项目总投资100,000万元，扩建年产15000吨/年高性能超薄电子铜箔项
目。其中固定资产投资66,300万元（拟使用募集资金17,196.12万元），包括新建厂房45000平方米，引进国际先进的阴极辊、表面处理机、分切机等设备112台（套），配套溶铜设备等先进国产设备1700台（套）；项目所需流动资金33,700万元（拟使用募集资金5,000万元）。本次拟计划使用募集资金合计21T22,196.1221T万元，其余资金公司自筹21T，新项目预定在2024年12月正常投产并产生收益21T。
3、项目可行性分析
电子铜箔其作为新型电子元器件、电子材料和电池负极材料，已成为电子行业的不可替代材料。目前，我国铜箔生产行业低端市场竞争较为激烈。随着下游客户产品迭代加速、性能要求提高，高端铜箔产品的需求日益提升，使得拥有领先技术、龙头客户和规模优势的企业具备更强的竞争优势。特别是在我国5G通信、工业4.0、物联网等建设速度加快的大背景下，高端 PCB 铜箔面临较好的市场机遇，而当前我国高端 PCB 铜箔产能有限，大量依赖进口。
江东电子材料扩建年产15000吨/年高性能超薄电子铜箔项目，经过充分论证和相关设施配套，可根据市场的变化对产品结构进行调整，印制电路板电子铜箔生产线可在短期全部或部分完成向锂电池铜箔生产线的切换，能够满足国内外市场对锂电池用铜箔和高温高延铜箔及超薄铜箔的需求。
本项目的建设，有助于延伸公司新能源产业链，扩大储能锂电产品竞争优势。通过替代进口，突破我国高端电子铜箔受制于国外公司垄断局面，提升了我国电子铜箔企业在高端电子铜箔领域的国际竞争力。项目建成后公司高性能铜箔的生产能力将得到大幅提升，有利于提升公司生产规模效应和产品市场占有率，增强公司核心竞争力，提高公司的主营业务规模和盈利水平。
（四）新项目的风险提示
1、原材料波动的风险
虽然公司对外销售铜箔产品的售价与原材料市场价格联动，但是在市场铜价短期内出现大幅波动的情况下，即使已执行了主要原材料的套期保值，极端情况下可能导致主要原材料价格波动对经营业绩带来不利影响的风险。
2、市场经营风险
产业链下游应用行业，如汽车电子、电动工具、智能家居等发展受全球宏观经济景气程度影响。随着人们生活水平不断提高，电动工具、智能家居等终端产品智能化水平提升，市场需求稳步增长，但若未来全球经济波动较大或长期处于低谷，电动工具、智能家居等终端产品的市场需求可能下降，可能对公司经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧风险
随着终端产品智能化水平不断提高，对公司的研发技术、生产工艺及快速反应能力都提出了更高的要求，行业竞争日趋激烈。如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，不断提高产品技术水平，开拓新的市场，有效控制成本，则可能导致公司的竞争力下降从而出现市场份额下降的情形。
（五）审批情况
新项目已在江苏省如东经济开发区管理委员会完成备案，备案文号：东管审备[2021]36号，项目代码：2105-320651-89-01-172712。
四、本次部分募集资金投资项目延期的情况
（一）本次部分募集资金投资项目延期具体情况
2022年4月28日，公司第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“950MWh分布式储能电站项目”预订可使用状态延期至2025年3月。
结合目前公司“950MWh分布式储能电站项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
承诺投资项目
原计划达到预定可使用状
态日期
调整后计划达到预定可使用状态日期950MWh分布式储能电站项目 22T202222T年22T322T月 22T202522T年3月
950MWh分布式储能电站项目未达到计划进度，主要原因是：在供给侧，由于电池上游材料磷酸铁锂自去年下半年呈持续上涨，分布式储能电站的关键设备储能系统产品整体成本较去年同期上涨近100%。在需求侧，储能系统在去年下半年受电力集中竞价影响，工业用电的峰谷价差进一步扩大，储能系统售价有所提升（最近市场可比中标储能系统产品价格较去年同期上涨36%）。两相抵消，分布式储能电站收益提升不及整体成本上升幅度。综上，在电价机制变革和原材料价格上升等多重因素影响下，用户侧峰谷收益暂时未能达到合理赢利点，项目进展不及预期。考虑项目建设实际进展情况和投资者利益的保护，公司拟将950MWh分布式储能电站项目达到预定可使用状态的时间延期至2025年3月。
（三）为保障募集资金投资项目按期完成拟采取的措施
根据公司的说明，公司将加强对募集资金投资项目建设进度的监督，使项目能够按照新的计划进度实施，具体保障措施如下：
1、公司密切关注储能系统材料价格变化和市场招标情况，并进一步强化与
项目相关方的协调，积极制定合理的建设方案，积极协调好人力物力资源配置，保障募集资金投资项目按期完成。
2、公司将实行募集资金投资项目实施进度问题解决“优先原则”，在募集资
金投资项目实施过程中，若遇到问题未能及时解决，则直接向公司董事会汇报，由董事会统筹协调资源解决，确保募集资金投资项目按期完工。
（四）本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响
根据公司的说明，公司本次对募集资金投资项目的延期调整是根据相关募集资金投资项目的实际实施情况、实际建设需要做出的审慎决定，仅涉及对募集资金投资项目达到预定可使用状态时间的变化，并未改变募集资金投向，且未实质影响公司募集资金投资项目的实施或募集资金用途的变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次公司对募集资金投资项目的延期是为了更好地提高募集资金投资项目建设质量和合理有效的资源配置，符合公司长期发展规划与股东的长远利益，不会对公司的正常经营产生不利影响。
五、部分募集资金投资项目结项及节余情况
1、拟结项募集资金投资项目投资情况
序号
投资项目 募集资金投资总额（万元）
项目进展
状态承诺投资项目 实际投资项目
募集前承诺投资金额
募集后承诺
投资金额
实际投资
金额
110MWp分布式光伏项目
110MWp分布式光伏项目
37,863.94 37,863.94 32,889.94
已完成，
拟结项
超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目
超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目
8,074.94 8,074.94 7,931.16
已完成，
拟结项
2、拟结项募集资金投资项目节余情况
“110MWp分布式光伏项目”实际投资总额32,889.94万元，结余4,974.00万元；“超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目”实际投资总额7,931.16万元，结余143.78万元。项目投入合计40,831.11万元，结余合计5,117.78万元（最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准）。
3、本次募投项目资金节余的主要原因
“110MWp分布式光伏项目”和“超耐候聚偏氟乙烯（PVDF）薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目”在建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况加强费用的控制、监督和管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用
募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金。其中“110MWp分布式光伏项目”在建设过程中，核心组件的成本较预估的成本有所下降，进一步节约了部分募集资金。
4、节余募集资金的使用计划
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金5,117.78万元久补充流动资金（最终永久补充流动资金金额以股东大会审议通过后，实际结转当日项目专户资金余额为准），用于公司日常经营及业务发展。公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，降低公司财务成本，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储之监管协议》随之终止。
六、 内部决策程序情况
（一）审议程序
公司于2022年4月28日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
（1）部分募集资金投资项目变更的事项
监事会认为，公司将“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”变更为“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更事项在程序上符合《上市公司监管指引第2号》、《上交所上市公司自律指引第1号》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行变更的事项。
（2）部分募集资金投资项目延期的事项
监事会认为，公司本次关于部分募集资金投资项目延期的事项符合公司募集资金投资项目实际情况，不会对公司生产经营造成不利影响。公司部分募集资金投资项目延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。监事会同意公司将部分募集资金投资项目进行延期。
（3）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项
监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不影响募集资金投资项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金所履行的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。监事会同意上述部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金。
（三）独立董事意见
（1）变更部分募集资金投资项目的事项
公司本次将“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”变更为“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”，
是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，相关议案尚需提交股东大会审议，决策程序符合《上市公司监管指引第2号》、《上交所上市公司自律指引第1号》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意对募集资金投资项目做出的变更，并将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。
（2）部分募集资金投资项目延期的事项
公司关于部分募集资金投资项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定，履行了必要的决策程序。同意公司部分募集资金投资项目延期事项。
（3）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项
公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项是基于募集资金建设情况而做出的决定，符合维护公司发展需要，符合全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规的规定，已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。同意将《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提请股东大会审议。
七、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）部分募集资金投资项目变更的事项
中天科技股份部分募集资金投资项目变更事项经过公司董事会、监事会审议，
独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和制度的规定，保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（二）部分募集资金投资项目延期的事项
中天科技股份部分募集资金投资项目延期事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。本次募集资金投资项目延期仅涉及募集资金投资项目达到预定可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向及其他损害公司股东利益的情形。保荐机构对公司部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（三）部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项
中天科技股份本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上交所上市公司自律指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。公司该事项尚需经股东大会审议通过方可实施。保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文）
（本页无正文，为《高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司部分募集资金投资项目变更、延期及结项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
金 雷 李振兴
高盛高华证券有限责任公司
2022年 月 日