证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2022-021
江苏中天科技股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2022年4月18日以书面形式发出了关于召开公司第七届董事会第二十七次会议的通知。本次会议于2022年4月28日以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年年度报告及摘要》（详见2022年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2021年年度报告》和《江苏中天科技股份有限公司2021年年度报告摘要》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2022年第一季度报告》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2022年第一季度报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于会计差错更正的议案》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计差错更正的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：本次前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》和《监管规则适用指引—会计类第1号》的相关规定，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，追溯调整过程合法合规，调整更正未损害股东利益。同意本次会计差错更正及追溯调整。会计师事务所鉴证意见：中天科技公司上述前期会计差错更正说明符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于计提高端通信业务相关资产减值准备的议案》（详见2022年1月27日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于计提高端通信业务相关资产减值准备的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司本次资产减值准备与信用减值损失是本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》计提的，能够真实反映公司关于高端通信业务资产价值和财务状况，有利于公司规范运作。本次计提资产减值准备符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次计提资产减值准备与信用减值损失。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2021年度）》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2021年度）》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
会计师事务所鉴证意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2021年度）》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。
保荐机构核查意见：经核查，高盛高华证券有限责任公司认为：中天科技股份
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金、2017 年非公开发行募集资金及 2019年公开发行可转债募集资金在 2021 年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司本次将“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目” 变更为“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，相关议案尚需提交股东大会审议，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意对募集资金投资项目做出的变更，并将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司关于部分募集资金投资项目延期的事项，不涉及实施主体、投资内容、投资用途等变更，不影响募集资金投资项目的实施和公司正常的生产经营，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，履行了必要的决策程序，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等关于募集资金存放和使用的相关规定。同意公司部分募集资金投资项目延期事项。
十、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项是基于募集资金建设情况而做出的决定，符合公司发展需要，符合全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施；不存在变相改变募集资金用途的情
形；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项已经按照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。同意将《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》提请股东大会审议。议案八-十内容详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期和结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》（详见2022年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》（详见2022年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》（详见2022年4月30日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司《2021年度内部控制评价报告》客观、真实反映了公司内控制度在2021年度运行的基本情况。报告期内，公司的内控制度符合法律法规的要求和公司的现状，内控体系能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够较好地发挥控制与防范风险的作用。同意公司2021年度内部控制评价报告。
会计师事务所内控审计意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中天科技公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年度财务决算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年度利润分配方案》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2021年度利润分配方案的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司《2021年度利润分配方案》是公司根据2021年度经营成果和财务状况，兼顾公司发展和股东利益制定的，符合《公司章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形，符合全体股东的利益。公司《2021年度利润分配方案》的制定履行了必要的决策程序，并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。同意将公司《2021年度利润分配方案》提交公司2021年年度股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质和胜任力。在2021年度财务审计及内部控制审计过程中，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的职业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。本次续聘中兴华会计师事务所的事项的审议及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、股东合法权益的情形。同意公司续聘中兴华会计师事务所担任公司2022年度财务审计及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事意见：公司《董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案》符合公司高级管理人员实际工作绩效和成果，有效执行了公司《高级管理人员薪酬考核方案》的相关规定。公司董事、监事、高管的薪酬审批、发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司《董事、监事、高级管理人员2021年薪酬方案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于2021年度日常关联交易及2022年预计发生日常关联交易的议案》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易及2022年预计发生日常关联交易的公告》）。
表决结果：同意7票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对0票，弃权0票。
独立董事对公司《2021年度日常关联交易及2022年预计发生日常关联交易的议案》进行了事前审查确认，并发表如下意见：公司2021年与关联方发生的关联交易真实有效，关联交易以市场价格为定价依据，遵循公开、公平、公正的原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东利益的情形。公司2022年预计发生日常关联交易是出于公司生产经营需要，以2021年实际发生金额为基础，预计科学、合理，并履行了规定的决策程序，关联方回避表决，不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司2021年度日常关联交易及2022年预计发生日常关联交易的议案。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
十九、审议通过了《关于为控股子公司2022年银行综合授信提供担保的议案》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2022年银行综合授信提供担保的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事意见：公司本次为控股子公司2022年银行综合授信提供担保是根据其资信状况和业务发展实际需要而做出的决定。被担保人均为控股子公司，担保金额控制在必要限度内，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保事项履行了规定程序，并及时披露，符合相关法律法规和《公司章程》关于上市公司对外担保的规定，不存在违规担保的情形。同意公司本次为控股子公司2022年银行综合授信提供担保的事项。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2021年可持续发展报告》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2021年可持续发展报告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于拟出售金融资产的议案》（详见2022年4月30日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于拟出售金融资产的公告》）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东大会审议，公司2021年度股东大会召开时间及相关事项将另行通知。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日