高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司将募集资金项目变更为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”项目实施范围之核查意见高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第2号》”）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（以下简称“《上交所募集资金管理办法》”）等有关规定，对中天科技股份本次变更“新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目”（以下简称“石墨烯复合材料”项目或“原项目”）为“新型高性能电子铜箔研发及产业化项目”（以下简称“高性能电子铜箔”项目或“新项目”）及扩大“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”（以下简称“高性能锂电池”项目）实施范围事项进行了核查，具体情况如下：
一、 中天科技股份非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3222号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票455,301,455股，发行价格人民币9.62元/股，募集资金总额人民币4,379,999,997.10元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币4,301,159,997.15元。上述募集资金净额4,301,159,997.15元已于2017年1月24日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170106226的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具中兴华验字（2017）第020003号《验资报告》。根据本次非公开发行股票实际募集资金情况，各募投项目拟使用募集资金金额具体情况如下：
（单位：元）
| 序号 | 项目名称 | 经备案投资额 | 调整后计划使用募集资金 |
| 1 | 新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目 | 2,000,000,000.00 | 1,800,000,000.00 |
| 2 | 能源互联网用海底光电缆研发及产业化项目 | 1,000,000,000.00 | 900,000,000.00 |
| 3 | 海底观测网用连接设备研发及产业化项目 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 4 | 特种光纤系列产品研发及产业化项目 | 500,000,000.00 | 350,000,000.00 |
| 5 | 新型金属基石墨烯复合材料制品生产线项目 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 730,000,000.00 | 651,159,997.15 |
| 合计 | 4,830,000,000.00 | 4,301,159,997.15 | |
1、“高性能锂电池”项目
公司原“高性能锂电池”项目，实施主体为中天储能科技有限公司（中天科技股份之控股子公司），原计划拟投入主要设备1,100台（套），以实现高倍率磷酸铁锂电池及其正极材料、高能量密度三元锂电池、硅碳锂电池及硅碳负极材料和固态锂电池的规模化生产。公司与新能源汽车企业建立了良好的合作伙伴关系，随着新能源汽车市场对锂电池及其系统的安全、循环性能、能量密度要求的不断更迭，公司为更好地服务于新能源汽车市场，潜心动力锂电池产品技术研发、储备与验证。原计划使用募集资金金额为180,000万元，截至2021年4月30日，已投入金额为77,970.42万元，剩余募集资金金额为102,029.58万元。
2、“石墨烯复合材料”项目
公司“石墨烯复合材料”项目（即“原项目”），原计划投资总金额10,000万元，实施主体为上海中天铝线有限公司（中天科技股份之控股子公司，以下简称“中天铝线”），拟在上海市闵行区春中路18号建设新型石墨烯增强合金生产线，占地面积 1,512平方米，总投资额为10,000万元，项目将分期建成4条石墨烯增强合金自动生产线，预期形成年产4,000吨的生产能力。本次涉及变更投向的金额为10,000万元，占该项目总筹资额的100%，占2017年非公开发行股票募集资金总额的2.28%。
截至目前，原项目由于市场环境和技术迭代，尚未进行投资，原项目剩余募集资金10,000万元。
（二） 项目变更及扩大实施范围原因
1、“高性能锂电池”项目
随着“碳达峰、碳中和”战略的提出，高比例可再生能源需要大量的储能，电力储能系统对高安全、长寿命的储能型锂电池需求旺盛，储能迎来发展机遇。
目前我国新能源已初步进入无需依赖政府补贴的市场化发展阶段，“十三五”期间，新能源装机容量高增，行业具备成长动力和空间。新能源发电具有间歇性和不稳定性的特点，由此引发的消纳问题日益凸显，已成为制约新能源产业大规
模发展的瓶颈，新能源消纳需要协同电力系统各方综合解决，给电力系统管理提出了新的要求。电化学储能配置灵活，建设周期短，依靠储能站的毫秒级响应特性，可以有效的平抑新能源场站并网带来的功率波动，增加新能源发电的并网消纳比例。在目前较为成熟的储能应用中，磷酸铁锂电池分布式储能电源，早已被广泛运用到通信基站、用户侧削峰填谷、离网电站、微电网、家庭储能等多个场景。磷酸铁锂在使用寿命、安全性、快速充放、成本等方面具备明显优势，更适用于储能市场。电力储能系统对高安全、长寿命的储能型锂电池需求旺盛，发展前景广阔。综上，为提高公司募集资金使用效率，公司拟扩大本项目的实施范围，从新能源汽车用领航源动力高性能锂电池领域扩大至新型电力储能用启航低碳源高性能锂离子电池领域。
2、“石墨烯复合材料”项目
（1）拟定原项目的原因
原项目是基于我国特高压远距离输电对输电材料高强度、高导电、低损耗等高性能的需求，经过多年的研究与挖潜，依靠现有合金成分和技术路线，已很难满足不断发展的特高压输电工程对导线机械、电气性能的要求。
中天铝线与中国科学院过程工程研究所（以下简称“中科院过程所”）建立了长期合作协议，针对输电路用铝合金材料性能改善的要求，创新性提出将国际前沿的二维碳材料石墨烯技术引入到合金性能改进中，以期解决国家架空输电线路建设材料的重大瓶颈问题。前期双方合作研究已取得显著技术成果，中天铝线与中科院过程所将技术和市场优势有机结合，目标研制的新型铝基石墨烯复合材料将率先在架空导线领域进行应用。
（2）目前市场的变化
随着架空导线生产技术的不断发展，公司突破原有铝合金制造技术水平，在不使用石墨烯作为增强机制的情况下，已实现新型高性能铝合金架空导线的生产，该产品具有更低线路损耗、更高的线路安全特性，且成本增加较小，近几年已广
泛应用于我国特高压、大跨越等重点工程。相较之下，铝基石墨烯复合材料导线虽具有较高程度性能提升，但成本增加也较大。
（3）原项目可行性发生的重大变化
鉴于铝基石墨烯复合材料导线的市场需求情况较预期有较大变化，经公司审慎论证和研究，为进一步提升募集资金使用效益，公司拟对原项目进行变更。
（三） 项目变更及扩大实施范围的影响及风险提示
1、“高性能锂电池”项目实施范围从“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池领域”扩大到“新型电力储能用启航低碳源高性能锂离子电池领域”
（1）本次扩大实施范围的影响
公司本次扩大“新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目”募集资金投资项目实施范围是基于公司新能源储能市场需求实际情况做出的调整，在顺应国家、行业“清洁低碳”发展目标的同时，能够扩大公司对客户需求的覆盖面，有效增进企业效益，促进技术发展，提升公司储能产品行业地位，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（2）本次扩大实施范围可能存在的风险
①市场需求波动风险
本次扩大部分募集资金投资项目实施的市场前景广阔且具备可持续发展特性，作为国家重点支持的高科技项目，具有较强的抗风险能力。但该项目仍有可能面临国内外对储能应用进展不及预期、锂电成本下降幅度不及预期使市场需求的持续性存在风险。
②市场竞争加剧风险
在“双碳”目标促进能源结构调整的背景下，大型储能锂电池应用前景广阔，但受储能行业标准待完善、各类设施良莠不齐，储能系统建设、运行等监管更严格等因素的影响，行业竞争日趋激烈。若公司不能持续进行技术创新、增强研发能力、提高生产效率，可能面临市场竞争加剧从而出现市场份额下降的情形。
2、原“石墨烯复合材料”项目变更为“高性能电子铜箔”项目
（1）新项目实施的影响
电解铜箔是利用电化学原理通过铜电解而制成的，制成生箔的内部组织结构为垂直针状结晶构造，按下游需求可以分为电子电路铜箔、锂电铜箔和电磁屏蔽用铜箔。电子电路铜箔（纯度99.7%以上，厚度5μm—105μm）是电子工业的基础材料之一，主要用于覆铜板（CCL）和印制电路板（PCB）上，产品广泛应用于工业用计算器、通讯设备、QA设备、民用电视机、录像机、CD播放机、复印机、电话、冷暖空调、汽车用电子部件、游戏机等，是铜箔第一大应用领域。
从2018年开始，随着5G、人工智能、大数据、汽车电子等市场的迅速发展，相关PCB产业均在向高精度、高密度和高可靠性方向发展，对于高档高性能铜箔需求明显增加。目前国内高端PCB铜箔供应以外资企业为主，国产高端PCB铜箔占比不到10%，国产替代有望进一步提升，市场前景广阔。
江东电子材料紧随市场需求，开发的新型高性能电子铜箔产品得到客户的广泛认证，市场占有率不断提升。本次募集资金投入将使江东电子材料集中自身技术优势，专注于优势产品生产，新型高性能电子铜箔产能快速提升，降低成本提升产品质量，增强公司产品竞争力。
（2）新项目可能存在的风险
①市场经营风险
产业链下游应用行业如汽车电子、电动工具、智能家居等发展受全球宏观经济景气程度影响。随着人们生活水平不断提高，电动工具、智能家居等终端产品智能化水平提升，市场需求稳步增长。但若未来全球经济波动较大或长期处于低谷，电动工具、智能家居等终端产品的市场需求可能下降，可能对公司经营业绩产生不利影响。
②市场竞争加剧风险
随着终端产品智能化水平不断提高，对公司的研发技术、生产工艺及快速反应能力都提出了更高的要求，行业竞争日趋激烈。若公司不能持续进行技术创新、增强研发能力、提高生产效率、扩大业务规模，公司可能面临市场竞争加剧从而
出现市场份额下降的情形。
（四） 变更后募投项目审批备案情况
2021年3月8日，新型高性能电子铜箔研发及产业化项目在江苏省如东经济开发区管理委员会完成备案，备案证号：东管审备[2021]15号。
三、 内部决策程序情况
（一） 董事会审议情况
公司于2021年5月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了公司《关于变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目的议案》和《关于扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围的议案》，尚需提交公司股东大会审议。江东电子材料在本次董事会审议后，已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在募集资金到位后，将按照《上交所募集资金管理办法》等相关法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。
（二） 监事会审议情况
公司于2021年5月27日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了公司《关于变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目的议案》和《关于扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围的议案》。监事会认为，公司本次变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围事项尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上交所募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定。同意变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围，并将该事项提交股东大会进行审议。
（三） 独立董事意见
公司独立董事针对本次变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围事项发表意见，认为公司本次变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目，是根据当前业务开展的实际需要做出的决定，有利于公司未来的持续发展。本次扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率。本次变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，相关议案尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上交所募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意变更“石墨烯复合材料”募集资金投资项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”募集资金投资项目实施范围, 并将该事项提交股东大会进行审议。
四、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中天科技股份本次变更“石墨烯复合材料”项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”项目实施范围事项经过公司董事会、监事会审议，独立董事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上交所募集资金管理办法》公司《募集资金管理办法》等法规和制度的规定，保荐机构对本次变更“石墨烯复合材料”项目为“高性能电子铜箔”项目及扩大“高性能锂电池”项目实施范围事项无异议。
（以下无正文）
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