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中天科技:北京市中伦(上海)律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的核查意见 下载公告
公告日期:2021-03-05
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关于江苏中天科技股份有限公司
于上海证券交易所科创板上市的

法律意见书二〇二一年三月

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北京市中伦(上海)律师事务所

关于江苏中天科技股份有限公司

分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司

于上海证券交易所科创板上市的

法律意见书

致:江苏中天科技股份有限公司

北京市中伦(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技”或“公司”或“上市公司”)的委托,担任中天科技分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司(以下简称“中天海缆”)于上海证券交易所科创板上市(以下简称“本次分拆上市”)事宜的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称“《分拆规定》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业规则》”)等有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对中天科技本次分拆上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

本所及经办律师根据《证券法》《分拆规定》《证券法律业务管理办法》和《证

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券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书依据中国现行有效的或者中天科技的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件,并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。本法律意见书仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证,即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字、印章均是真实的,有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。本所同意将本法律意见书作为中天科技本次分拆上市所必备的法定文件,随同其他材料一起报送作为公开披露文件,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供中天科技本次分拆上市之目的使用,未经本所书面同意,不

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得用作任何其他目的或用途。

本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上,现出具法律意见如下:

一、 本次分拆上市的批准和授权

2021年3月3日,公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合相关法律、法规规定的议案》《<关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市方案>的议案》《<关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》《关于中天科技海缆股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆中天科技海缆股份有限公司在科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于中天科技海缆股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。独立董事已对上述事项发表了事前认可意见以及独立意见。

综上所述,本所律师认为,中天科技第七届董事会第十六次会议已经就分拆中天海缆至上海证券交易所科创板上市的方案、预案、本次分拆上市符合相关法律法规和《分拆规定》的规定、本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益、中天科技分拆后保持独立性及具备持续经营能力、中天海缆具备相应的规范运作能力以及本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析等事项作出决议,相关决议内容合法、有效。本次分拆上市相关事宜尚需提交中天科技2020年年度股东大会审议。

二、 本次分拆上市的主体资格

经核查中天科技现持有南通市行政审批局于2020年8月25日核发的统一社会

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信用代码为91320600138670947L的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询中天科技的公示信息,公司的基本信息如下:

江苏中天科技股份有限公司

企业名称
统一社会信用代码

91320600138670947L

股份有限公司(上市)

公司类型
住所

江苏省如东县河口镇中天村

薛济萍

法定代表人
注册资本306,611.7641

万元人民币

成立日期1996

9

营业期限1996

9

日至无固定期限

经营范围

光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船

舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷

器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、

变压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光

射频电缆、漏泄电缆、铁路信号缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、支架、充电设备用连

接装置、储能系统、混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、

钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务;铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发;泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务;光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务;光伏发电系统、分布式电源、微电网的设计、运行维护的管理服务;送变电工程设计;电力通信工程设计及相关技术开发、咨询服务;输变电、配电、通信、光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;实业投资;通信及网络信息产品的开发;计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;软硬件的开发、销售;承包与企业实力、规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;超导材料

电容器及其配套设备销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

公司成立于1996年2月9日,是一家在中国境内依法设立的股份有限公司,具

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有独立法人地位。2002年8月23日,中国证监会下发《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2002]89号),核准中天科技向社会公开发行人民币普通股股票7,000万股。2002年10月24日,中天科技在上海证券交易所挂牌交易,股票简称为“中天科技”,证券代码为600522。

经查阅中天科技的《公司章程》及其于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询复核,中天科技股票已在上海证券交易所上市,并已依法公示2013年度至2019年度报告,中天科技不存在根据相关法律法规、规章、规范性文件及现行《公司章程》规定的应当终止的情形,具备本次分拆上市的主体资格。

综上所述,本所律师认为,中天科技为依法设立、合法存续的股份有限公司,其股票在上海证券交易所上市,不存在根据国家有关法律、法规、规范性文件以及现行《公司章程》规定应当终止的情形,具备相关法律、法规、规范性文件规定的本次分拆上市的主体资格。

三、 本次分拆上市的实质条件

经核查,中天科技已经具备了《分拆规定》规定的本次分拆上市的实质条件,具体情况如下:

(一) 上市公司股票境内上市已满

经本所律师核查,中天科技于2002年10月24日首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市,至今已满三年,具体详见本法律意见书“二、本次分拆上市的主体资格”,符合《分拆规定》第一条第(一)项的规定。

(二) 上市公司最近

个会计年度连续盈利,且最近

个会计年度扣除权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于

亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

经本所律师核查,根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)出具的中兴华审字(2019)第020890号《审计报告》、中兴华审字(2020)第020744号《审计报告》、中兴华审字(2021)第020181号《审计报告》以及中天

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科技披露的历年年度报告,中天科技2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)分别为19.30亿元、16.01亿元以及21.00亿元,符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定;中天海缆2018年度、2019年度、2020年度归属于母公司的净利润分别约为1.04亿元、4.77亿元以及8.65亿元,中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后的情况如下:

单位:亿元

项目计算公式2018年度2019年度2020年度
一、中天科技归属于母公司股东的净利润
1

、归母净利润

A 21.22 19.69 22.75

2

、扣非后归母净利润

B19.3016.0121.00
二、中天海缆归属于母公司股东的净利润1

1、归母净利润

C

1.04

4.77

8.65

2、扣非后归母净利润

D

0.79

4.57

9.06

三、中天科技股东享有中天海缆权益比例

享有权益比例E 100% 100% 89.05%

1、归母净利润

F=C*E

1.04

四、中天科技合并报表按权益享有的中天海缆的净利润

4.77

7.70

2

、扣非后归母净利润

G=D*E 0.79

4.57

8.07

五、中天科技扣除按权益享有的中天海缆的净利润后,归属于母公司股东的净利润
1

、归母净利润

H=A-F20.1814.9215.05
2

、扣非后归母净利润

I=B-G18.5111.4412.93

3、归母净利润(扣非前后孰低

J=MIN(H,I

18.51 11.44 12.93

4、归母净利润累计 K=∑J

42.88

综上所述,本所律师认为,上市公司最近3个会计年度连续盈利,且最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算),符合《分拆规定》第一条第(二)项的规定。

(三) 上市公司最近

个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%

;上市公司最近

个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东

截至本法律意见书出具日,中天海缆上市报告期财务数据的审计工作尚未完成,中天海缆将尽快完成上市审计工作。本法律意见书中涉及的中天海缆主要财务数据均未经审计,中天海缆经审计的上市财务数据以其后续提交上海证券交易所的审计报告等申报材料为准,中天海缆最近三年经审计的财务数据可能与本法律意见书披露的情况存在一定差异。

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的净资产的30%中天科技2020年归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为21.00亿元;中天海缆2020年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)为8.65亿元,中天科技2020年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)占归属于母公司股东的净利润的比重为

36.68%。

中天科技2020年末归属于母公司股东的净资产为234.66亿元,中天海缆2020年末归属于母公司股东的净资产为38.07亿元,中天科技2020年末合并报表中按权益享有的中天海缆的净资产占归属于母公司股东的净资产的比重为14.45%。

具体计算情况如下:

单位:亿元

2020

项目年度净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)

2020

中天科技

21.00

年末净资产

234.66

中天海缆

8.65

38.07

公司享有的中天海缆权益比例

89.05% 89.05%公司股东按权益享有的中天海缆净利润或净资产

7.70

33.90

占比

36.68% 14.45%

综上所述,本所律师认为,中天科技2020年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净利润(扣除非经常性损益前后孰低值)占归属于母公司股东的净利润的比重未超过50%,中天科技2020年末合并报表中按权益享有的中天海缆的净资产占归属于母公司股东的净资产的比重未超过30%,符合《分拆规定》第一条第(三)项的规定。

(四) 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的

情形,或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近

个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近

个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会

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计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据中兴华为公司出具的中兴华审字(2021)第020181号《审计报告》、中兴华报字(2021)第020009号《关于中天科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》以及中天科技于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经查验,截至本法律意见书出具日,上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形,不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。

经本所律师核查,根据中兴华针对中天科技2020年度财务报表出具的中兴华审字(2021)第020181号《审计报告》、中天科技于上市公司信息披露网站公开披露的信息并经本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等查询所获公开信息,截至本法律意见书出具日,中天科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;中天科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

中兴华针对中天科技2020年度财务报表出具的中兴华审字(2021)第020181号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

综上所述,本所律师认为,符合《分拆规定》第一条第(四)项的规定。

(五) 上市公司最近

个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产,但拟分拆所属子公司最近

个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%

的除外;上市公司最近

个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产,不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的,上市公司不得分拆该子公司上市

经本所律师核查,本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(五)项的规定,具体如下:

1、中天海缆涉及中天科技前次非公开发行股票募集的部分资金,具体情况如下:

(1)前次募集资金的使用情况

2017年,公司非公开发行股票,募集资金净额43.01亿元,承诺用于新能源汽

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车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目等6个募投项目。中天海缆涉及使用公司2017年非公开发行股票募集的部分资金用于能源互联用海底光电缆研发及产业化项目,具体情况如下:

单位:万元募投项目

拟投入募集资金金额

各年募集资金投入金额2020年 2019年 2018年 2017年 合计能源互联用海底光电缆研发及产业化项目

90,000 - 7,975.27 10,701.31 48,978.91 67,655.49

(2)中天海缆使用前次募集资金的占比情况

2020年4月28日公司召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,鉴于“能源互联用海底光电缆研发及产业化项目”已实施完毕并达到预定可使用状态,截至2020年3月31日,该项目投入总额为67,655.49万元,为提高节余募集资金使用效率,同意将上述募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。2020年6月10日公司召开2019年年度股东大会审议通过该事项。

截至2020年12月31日,中天海缆归属于母公司股东的净资产为38.07亿元。2018年至2020年度,中天海缆所使用的公司前次募集资金总额为1.87亿元,占中天海缆截至2020年末的归属于母公司股东净资产的比重为4.91%,低于10%。

2、拟分拆所属子公司中天海缆的主营业务为海缆、陆缆等电力电缆产品的研发、

生产和销售业务,不属于主要从事金融业务的公司

因此,本所律师认为,本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(五)项的规定。

(六) 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,

合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%

;上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份,合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

-10-

经核查中天海缆各股东营业执照、公司章程/合伙协议,中天科技及中天海缆的董事及高级管理人员名单,并经中天科技及中天海缆相关董事、高级管理人员确认,截至本法律意见书出具之日,中天科技的董事、高级管理人员及其关联方合计持有中天海缆的股份未超过中天海缆分拆上市前总股本的10%;中天海缆的董事、高级管理人员及其关联方合计持有中天海缆的股份未超过中天海缆分拆上市前总股本的30%,符合《分拆规定》第一条第(六)项的规定。

(七) 上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出主业、增

强独立性。本次分拆后,上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求,且资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职,独立性方面不存在其他严重缺陷

根据中天科技提供的材料、说明并经本所律师核查,本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(七)项的规定,具体如下:

1. 本次分拆上市有利于中天科技突出主业、增强独立性

本次分拆后,公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域,坚持产品线特色化布局,致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性,公司本次分拆中天海缆至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

本次分拆上市后,公司及下属其他企业(除中天海缆及其子公司外)将继续集中发展除海缆及陆缆等电力电缆之外的业务,突出公司主业,进一步增强公司独立性。

本次分拆上市后,中天科技与中天海缆均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

(1) 同业竞争

根据中天科技提供的说明,中天海缆的主营业务为海缆、陆缆等电力电缆产品的研发、生产和销售业务,除中天海缆外,上市公司的主营业务为光通信、电网建

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设、海洋工程、新能源、新材料等主营业务领域。公司下属企业中,除中天海缆及其子公司外,得美电缆有限公司(“得美电缆”)从事电力电缆及附件的生产业务(不涉及海缆业务)。得美电缆位于土耳其,系中天科技于2018年跨境收购的子公司,业务区域主要覆盖中东、欧洲、北非地区及巴西。2020年(末),得美电缆相关财务指标占中天海缆相应指标的比例如下:

项目总资产
净资产营业收入
毛利净利润

得美电缆(万元)50,180.03 27,815.98 38,087.49 3,934.91 999.02占中天海缆相应指标的比例

6.72% 7.28% 6.38% 2.51% 1.15%

综上所述,得美电缆资产、收入、毛利、净利润占中天海缆合并口径相应指标的比例均不超过30%,不存在对中天海缆构成重大不利影响的同业竞争的情形。同时,公司和中天海缆已就上述存在同业竞争的电力电缆业务作出了相应安排,承诺尽快启动将得美电缆股权转让给中天海缆的相关工作,并确保在中天海缆本次分拆上市前完成股权转让及交割工作。在此之前,公司将督促得美电缆仅限于中东、欧洲、北非地区及巴西从事电力电缆业务。

为避免未来产生同业竞争,保护中小投资者利益,中天科技、中天科技集团有限公司(“中天科技集团”)、中天海缆实际控制人薛济萍出具了《关于避免同业竞争的承诺函》:

“1、除得美电缆有限公司(以下简称“得美电缆”)外,承诺人及直接或间接控制的其他企业(除中天海缆及其下属企业外,下同)目前没有,且未来也不会以任何方式在中国境内外从事导致或可能导致与中天海缆及其下属企业主营业务产生同业竞争或潜在同业竞争的业务,包括但不限于直接或间接控股、收购任何从事竞争性业务的企业,或以其他任何方式取得从事竞争性业务企业的控制权。

2、承诺人控制的得美电缆在土耳其从事电力电缆生产业务(不涉及海缆业务),

与中天海缆及其下属企业构成同业竞争的情形,但不构成重大不利影响。前述“重大不利影响”指其他企业从事构成同业竞争的业务产生的收入或毛利占同期中天海缆及其下属企业同类业务收入或毛利的比例超过30%(含)。

承诺人将尽快启动将得美电缆股权转让给中天海缆的相关工作,并确保在中天

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海缆本次发行上市前完成股权转让及交割工作。中天海缆召开董事会审议收购得美电缆股权议案时,承诺人提名、委派或在承诺人控制的其他企业担任董事、高级管理人员的关联董事回避表决。在得美电缆股权转让及交割工作完成前,承诺人将督促得美电缆仅限于中东、欧洲、北非地区及巴西从事电力电缆业务。

3、除得美电缆外,未来承诺人及直接或间接控制的其他企业获得任何构成同业

竞争的业务机会,承诺人将立即通知中天海缆,并尽力促使将上述业务机会按中天海缆可以接受的合理条件优先提供给中天海缆或其下属企业。

4、承诺人将保证合法、合理地运用股东权利,不采取任何限制或影响中天海缆

及其下属企业正常经营或独立性的行为。

5、若承诺人违反上述承诺,由此所得收益归中天海缆所有;给中天海缆及其他

股东造成损失的,则承诺人将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。如承诺人未及时、足额向中天海缆上缴收益或赔偿相关方遭受的损失,中天海缆有权扣减应向承诺人支付的股息、红利,作为对中天海缆及相关方的赔偿。”综上所述,本次分拆上市后,中天科技与中天海缆之间不存在同业竞争情形, 本次分拆上市符合中国证监会、上海证券交易所关于同业竞争的要求。

(2) 关联交易

本次分拆中天海缆上市后,公司仍将保持对中天海缆的控制权,中天海缆仍为公司合并报表范围内的子公司,公司的关联交易情况不会因本次分拆中天海缆上市而发生变化。对于中天海缆,本次分拆上市后,公司仍为中天海缆的控股股东。中天海缆与公司存在一定比例的关联采购和关联销售,中天海缆与公司的关联交易仍将计入中天海缆每年关联交易发生额。虽然中天海缆与公司存在大宗金属材料、附件产品、辅助材料、物流、安装施工服务以及通过公司及公司下属子公司对外销售海缆及陆缆产品等关联交易,但该等关联交易系出于实际经营需要,具有合理的商业背景,且相关关联交易程序合规,作价公允,不存在影响独立性或显失公平的情形。

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本次分拆上市后,中天科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持中天科技的独立性,不会利用关联交易调节财务指标、损害中天科技利益;本次分拆上市后,中天海缆发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性,并保持中天海缆的独立性,不会利用关联交易调节财务指标,损害中天海缆利益。

为保证关联交易合规性、合理性和公允性,中天科技、中天科技集团、中天海缆实际控制人薛济萍出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》:

“1、本人/本公司不利用其实际控制人、控股股东地位,不以借款、代垫款项或者其他方式占用中天海缆及其子公司的资金,不会从事有损中天海缆及其中小股东利益的关联交易行为。

2、本人/本公司及其控制的其他企业将尽量减少并规范与中天海缆及其子公司之

间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易,本人/本公司及其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

3、本人/本公司保证严格遵守公司章程的规定,与其他股东一样平等的行使股东

权利、履行股东义务,不利用其实际控制人、控股股东的地位谋求不当利益,不损害中天海缆和其他股东的合法权益,在中天海缆股东大会和/或董事会(如涉及)对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

4、本人/本公司将充分尊重中天海缆的独立法人地位,保障中天海缆独立经营、

自主决策,促使经本人/本公司提名的中天海缆董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

5、本承诺函自出具之日起具有法律效力且在本人/本公司作为实际控制人、控股

股东期间持续有效且不可撤销,构成对本人/本公司及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件,如有违反并给中天海缆或其子公司以及其他股东造成损失的,本人/本公司及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”

综上所述,本次分拆上市后,中天科技与中天海缆均符合中国证监会、上海证

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券交易所关于关联交易的要求。

(3) 中天科技与中天海缆资产、财务、机构方面相互独立

中天科技和中天海缆均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产,中天科技不存在占用、支配中天海缆的资产或干预中天海缆对其资产进行经营管理的情形;中天科技和中天海缆均建立了相对独立的财务部门和财务管理制度,并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理,中天海缆的组织机构独立于控股股东和其他关联方;中天科技和中天海缆各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,亦未有中天海缆与中天科技及其控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆上市后,中天科技和中天海缆将保持资产、财务和机构的相互独立。

(4) 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

中天海缆拥有自己独立的高级管理人员和财务人员,不存在与中天科技的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后,中天科技和中天海缆将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性,避免交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

中天科技与中天海缆资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使中天海缆进一步完善其公司治理结构,继续与中天科技保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

因此,本次分拆上市符合《分拆规定》第一条第(七)项的规定。

综上所述,本所律师认为,中天科技本次分拆上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件。

四、 本次分拆上市的相关事项核查

(一) 本次分拆上市符合相关法律、法规的规定

根据中天科技提供的材料、说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之

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日,本次分拆上市符合《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律法规以及规范性文件的规定。

(二) 本次分拆上市有利于维护中天科技股东、债权人的合法权益

根据中天科技提供的说明,本次分拆上市完成后,中天科技股权结构不会发生变化,且仍将维持对中天海缆的控制权。就整体业务架构优化而言,本次分拆上市不仅可以使中天科技和中天海缆的主业结构更加清晰,同时也有利于中天科技和中天海缆更加快速地对市场环境作出反应,降低多元化经营带来的负面影响。中天科技和中天海缆聚焦各自主营业务,可以推动本公司体系内不同业务均衡发展。具体就中天海缆经营管理而言,本次分拆后,中天海缆可以针对自身业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构,有利于理顺公司整体业务架构,提升经营效率,增强竞争能力;就拓宽融资渠道而言,本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值,使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现,从而提高公司整体市值,实现股东利益最大化。综上所述,本所律师认为,本次分拆上市将对公司股东、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

(三) 中天科技在本次分拆上市后能够保持独立性及持续经营能力

中天科技与中天海缆资产相互独立完整,在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立,分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,在独立性方面不存在其他严重缺陷。

本次分拆将促使中天海缆进一步完善其公司治理结构,继续与中天科技保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立,增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

公司专注于光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域,坚持产品线特色化布局,致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性,公司本次分拆中天海缆至上海证券交易所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

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综上所述,本所律师认为,本次分拆上市后,中天科技能够继续保持独立性和持续经营能力。

(四) 中天海缆具备相应的规范运作能力

根据中天科技提供的材料并经本所律师核查,中天海缆已经具备了相应的公司规范运作能力:

1、中天海缆已按照《公司法》以及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、

董事会、监事会及董事会下属的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会共计四个专门委员会,聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,具有健全的组织机构,各组织机构的人员及职责明确,并具有规范的运作制度;

2、中天海缆已于创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《中天科技海缆股

份有限公司章程》《中天科技海缆股份有限公司股东大会议事规则》《中天科技海缆股份有限公司董事会议事规则》《中天科技海缆股份有限公司监事会议事规则》等相关规定,该等议事规则符合相关法律法规对中天海缆规范运作的要求;

3、根据《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,中天海缆已制定《中天科技海缆股份有限公司章程(草案)》和其他相关制度,待中天海缆董事会、股东大会审议通过并在其上市后实施;

4、自整体变更为股份有限公司之日起,中天海缆历次股东大会、董事会、监事

会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及中天海缆《公司章程》的规定,合法、合规、真实、有效。

综上所述,本所律师认为,本次分拆上市后,中天海缆具备相应的规范运作能力。

(五) 本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

根据中天科技提供的材料、说明经本所律师核查,中天科技已按照《公司法》《证

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券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定,就本次分拆上市相关事项履行了现阶段必需的法定程序。针对本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件,公司及公司董事会已作出如下声明:“本公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司将严格履行法定职责,保证本次分拆上市申请文件及公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整性、及时性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担个别和连带的法律责任。”上市公司董事会已就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和《分拆规定》、是否有利于维护股东和债权人合法权益,上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力,分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等情况做出决议。综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序,本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。

五、 本次分拆上市的信息披露情况

根据中天科技提供的材料经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,中天科技就本次分拆上市事项进行的信息披露如下:

1、2020年9月1日,中天科技召开公司第七届董事会第十一次会议审议通过了

《关于筹划中天科技海缆有限公司分拆上市的议案》,2020年9月2日,中天科技在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划中天科技海缆分拆上市的提示性公告》。

2、经核查,中天科技已在《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中

天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》中披露本次分拆上市对公司的影响、重大风险提示、本次分拆上市的背景与目的、发行方案、中天海缆的基本情况、本次分拆上市符合相关法律规定的情况等内容。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中天科技已根据中国

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证监会以及上海证券交易所的有关规定,披露了对投资者决策和中天科技证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,并按照《分拆规定》的规定披露了本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性、可行性;本次分拆上市对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响;本次分拆上市预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险,以及应对风险的具体措施、方案等。

六、 结论意见

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,中天科技具备本次分拆上市的主体资格;中天科技分拆所属子公司中天海缆在上海证券交易所科创板上市符合《分拆规定》规定的相关实质条件;中天科技已按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定履行了信息披露义务;本次分拆上市事项已经中天科技董事会审议通过,尚需提交股东大会审议。

本法律意见书正本五份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(以下为本法律意见书之签字盖章页,无正文)


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