证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临2021-012转债代码：110051 转债简称：中天转债转股代码：110051 转股简称：中天转股
江苏中天科技股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技股份”或“公司”）于2021年2月21日以书面形式发出了关于召开公司第七届监事会第十三次会议的通知。本次会议于2021年3月3日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
一、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度监事会工作报告》。
根据国家有关法律、法规，2020年，公司监事会积极履行职责，对公司规范运作、关联交易、担保事项、募集资金使用及董事会执行股东大会决议等事项进行了监督，并对公司财务管理制度和财务状况进行了认真检查，认为：
1、报告期内，公司董事会能够依法规范运作，经营决策科学合理；公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度，并有效执行；公司的董事及其他高级管理人员能够忠实勤勉地履行职务，没有违反法律、法规及《公司章程》的行为，也不存在损害公司及股东利益的情形。
2、报告期内，公司所进行的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格按市场原则协商确定，并履行了规定的审批程序，关联董事及关联股东对相关议案回避表决；公司为控股子公司银行综合授信提供担保，担保额度控制在必要限度内，不存在违规担保行为，没有损害公司及股东的利益。
3、截至报告期末，公司使用2015年发行股份购买资产所募集配套资金51,925.54万元；使用2017年非公开发行股票募集资金296,109.44万元，利用闲置募集资金110,000.00万元临时补充流动资金；使用2019年公开发行可转换公司债券募集资金166,112.27万元，利用闲置募集资金129,450.00万元临时补充流动资金；募集资金投资项目尚未全部建设完成；公司规范进行募集资金的存放和使用，报告期内不存在未经规定审批程序而改变或变相改变募集资金投向的情形。
4、报告期内，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，公司财务制度进一步完善，建立了行之有效的财务内控体系，定期报告编制及年报审计均符合相关
规定，客观反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也没有发生内幕信息泄漏及内幕交易的情况。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告》。（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
关于《公司2020年年度报告》及摘要，监事会认为：报告内容能够准确反映公司2020年度的生产经营情况及财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。报告的编制和审议程序符合法律法规关于定期报告的各项规定，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。监事会未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2020年度）》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2020年度）》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏中天科技股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《江苏中天科技股份有限公司2020年度利润分配方案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2020年度利润分
配方案的公告》。）监事会认为：本次利润分配方案兼顾公司发展和股东利益制定的，符合有关法律法规及公司《章程》关于现金分红政策的要求，有利于公司的长远发展。不存在损害中小股东利益的情形，同意《公司2020年度利润分配方案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于2020年度日常关联交易及2021年预计发生日常关联交易的议案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于2020年度日常关联交易及2021年预计发生日常关联交易的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《关于为控股子公司2021年银行综合授信提供担保的议案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于为控股子公司2021年银行综合授信提供担保的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合相关法律、法规规定的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司（以下简称“中天海缆”）至科创板上市符合相关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、逐项审议通过了《<关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市方案>的议案》。
1.上市地点：上海证券交易所科创板。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.股票面值：1.00元人民币。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量和上限：本次发行股份总数不超过13,475.00万股，发行后流通股股数占发行后总股本的比例不低于10%，实际发行新股数量由中天海缆董事会提请中天海缆股东大会授权中天海缆董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象：符合《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》等文件关于科创板投资者适当性条件且在上海交易所开户的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律、法规、规范性文件禁止购买者除外）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6.发行上市时间：自中国证监会同意注册的决定作出之日起1年内自主选择新股发行时点；中天海缆在就上市申请取得上海证券交易所审核同意后，由中天海缆董事会与主承销商协商确定上市时间。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式：本次发行采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8.定价方式：通过向网下投资者以询价的方式确定股票发行价格，中天海缆和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9.承销方式：余额包销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10.募集资金用途：根据中天海缆的实际情况，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于“汕尾海洋工程基地（陆丰）中天科技产业园新建项目”“特种海缆研发及产业化项目”“中天大丰海缆系统项目（一期）”“补充流动资金”（以下简称“募集资金投资项目”）。中天海缆可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整，募集资金投资项目
的最终情况以后续中天海缆招股说明书披露情况为准。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
11.与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）、发行股票的限售安排等事项，中天海缆将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《<关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案>的议案》。
为实施公司本次分拆所属子公司中天海缆至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》（详见2021年3月5日公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于分拆所属子公司中天科技海缆股份有限公司至科创板上市的预案》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于中天科技海缆股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》。
公司拟分拆所属子公司中天海缆在上海证券交易所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆若干规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2002年在上海证券交易所主板上市，符合《分拆若干规定》关于“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《审计报告》，公司2018年度、2019年度以及2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为19.30亿元、16.01亿元以及21.00亿元，符合《分拆若干规定》关于“最近3个会计年度连续盈利”的要求。
中天科技最近3个会计年度扣除按权益享有的中天海缆的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰
低值计算），中天科技本次分拆前后的净利润符合《分拆若干规定》的要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％中天科技2020年实现的归属于上市公司股东净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为21.00亿元，中天海缆2020年实现归属于母公司股东净利润（未经审计）为8.65亿元，因此，中天科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净利润占归属于上市公司股东的净利润的比例未超过50%，符合《分拆若干规定》的要求。中天科技2020年末归属于上市公司股东净资产为234.66亿元；中天海缆2020年末归属于母公司股东净资产（未经审计）为38.07亿元，中天科技最近1个会计年度合并报表中按权益享有的中天海缆的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比例未超过30%，符合《分拆若干规定》的要求。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
中天科技不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
中天科技及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，中天科技及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）针对中天科技2020年财务报表出具的中兴华审字（2021）第020181号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
拟分拆主体中天海缆涉及上市公司前次非公开发行股票募集的部分资金，具体情况如下：
1、前次募集资金的使用情况
2017年，公司非公开发行股票，募集资金净额43.01亿元，承诺用于新能源汽车用领航源动力高性能锂电池系列产品研究及产业化项目等6个募投项目。
拟分拆上市主体中天海缆涉及使用公司2017年非公开发行股票募集的部分资金用于能源互联用海底光电缆研发及产业化项目，具体情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 拟投入募集资金金额 | 各年募集资金投入金额 | ||||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 | ||
| 能源互联用海底光电缆研发及产业化项目 | 90,000 | - | 7,975.27 | 10,701.31 | 48,978.91 | 67,655.49 |
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
本次分拆后，公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除中天海缆及其子公司外）将继续集中发展除海缆及陆缆等电力电缆之外的业务，突出公司主业，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本次分拆后，公司的主营业务主要涉及五大板块：光通信、电网建设、海洋工程、新能源、新材料等。本次拟分拆上述子公司中天海缆的主营业务为海缆、陆缆等电力电缆产品的研发、生产和销售业务。
公司下属企业中，除中天海缆及其子公司外，得美电缆有限公司（“得美电缆”）也从事电力电缆及附件的生产业务（不涉及海缆业务）。得美电缆位于土耳其，系中天科技于2018年跨境收购的子公司，业务区域主要覆盖中东、欧洲、北非地区及巴西。2020年（末），得美电缆相关财务指标占中天海缆相应指标的比例如下：
| 项目 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 毛利 | 净利润 |
| 土耳其得美电缆（万元） | 50,180.03 | 27,815.98 | 38,087.49 | 3,934.91 | 999.02 |
| 占中天海缆相应指标的比例 | 6.72% | 7.28% | 6.38% | 2.51% | 1.15% |
人薛济萍作出书面承诺如下：
“1、除得美电缆有限公司（以下简称“得美电缆”）外，承诺人及直接或间接控制的其他企业（除中天海缆及其下属企业外，下同）目前没有，且未来也不会以任何方式在中国境内外从事导致或可能导致与中天海缆及其下属企业主营业务产生同业竞争或潜在同业竞争的业务，包括但不限于直接或间接控股、收购任何从事竞争性业务的企业，或以其他任何方式取得从事竞争性业务企业的控制权。
2、承诺人控制的得美电缆在土耳其从事电力电缆生产业务（不涉及海缆业务），与中天海缆及其下属企业构成同业竞争的情形，但不构成重大不利影响。前述“重大不利影响”指其他企业从事构成同业竞争的业务产生的收入或毛利占同期中天海缆及其下属企业同类业务收入或毛利的比例超过30%（含）。
承诺人将尽快启动将得美电缆股权转让给中天海缆的相关工作，并确保在中天海缆本次发行上市前完成股权转让及交割工作。中天海缆召开董事会审议收购得美电缆股权议案时，承诺人提名、委派或在承诺人控制的其他企业担任董事、高级管理人员的关联董事回避表决。
在得美电缆股权转让及交割工作完成前，承诺人将督促得美电缆仅限于中东、欧洲、北非地区及巴西从事电力电缆业务。
3、除得美电缆外，未来承诺人及直接或间接控制的其他企业获得任何构成同业竞争的业务机会，承诺人将立即通知中天海缆，并尽力促使将上述业务机会按中天海缆可以接受的合理条件优先提供给中天海缆或其下属企业。
4、承诺人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响中天海缆及其下属企业正常经营或独立性的行为。
5、若承诺人违反上述承诺，由此所得收益归中天海缆所有；给中天海缆及其他股东造成损失的，则承诺人将对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。如承诺人未及时、足额向中天海缆上缴收益或赔偿相关方遭受的损失，中天海缆有权扣减应向承诺人支付的股息、红利，作为对中天海缆及相关方的赔偿。”
综上，本次分拆上市后，公司与中天海缆之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，中天海缆分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆中天海缆上市后，公司仍将保持对中天海缆的控制权，中天海缆仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆中天海缆上市而发生变化。
对于中天海缆，本次分拆上市后，公司仍为中天海缆的控股股东。中天海缆与
公司存在一定比例的关联采购和关联销售。中天海缆与公司的关联交易仍将计入中天海缆每年关联交易发生额。虽然中天海缆与公司存在大宗金属材料、附件产品、辅助材料、物流、安装施工服务以及通过公司及公司下属子公司对外销售海缆及陆缆产品等关联交易，但该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且相关关联交易程序合规，作价公允，不存在影响独立性或显失公平的情形。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，中天科技、中天科技集团、中天海缆实际控制人薛济萍出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本人/本公司不利用其实际控制人、控股股东地位，不以借款、代垫款项或者其他方式占用中天海缆及其子公司的资金，不会从事有损中天海缆及其中小股东利益的关联交易行为。
2、本人/本公司及其控制的其他企业将尽量减少并规范与中天海缆及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及其他控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
3、本人/本公司保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用其实际控制人、控股股东的地位谋求不当利益，不损害中天海缆和其他股东的合法权益，在中天海缆股东大会和/或董事会（如涉及）对涉及本人/本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本人/本公司将充分尊重中天海缆的独立法人地位，保障中天海缆独立经营、自主决策，促使经本人/本公司提名的中天海缆董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
5、本承诺函自出具之日起具有法律效力且在本人/本公司作为实际控制人、控股股东期间持续有效且不可撤销，构成对本人/本公司及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给中天海缆或其子公司以及其他股东造成损失的，本人/本公司及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。”
综上，本次分拆后，公司与中天海缆不存在严重影响独立性或者显失公平的重大关联交易，中天海缆分拆上市符合上海证券交易所科创板关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和中天海缆均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，公司不存在占用、支配中天海缆的资产或干预中天海缆对其资产进行经营管理的情形；公司和中天海缆均建立了相对独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，中天海缆的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和中
天海缆各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有中天海缆与公司及其控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，公司和中天海缆将保持资产、财务和机构的相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
中天海缆拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，公司和中天海缆将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、中天海缆资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使中天海缆进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，公司分拆中天海缆至科创板上市符合《分拆若干规定》的相关要求。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于分拆中天科技海缆股份有限公司在科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
就整体业务架构优化而言，本次分拆上市不仅可以使中天科技和中天海缆的主业结构更加清晰，同时也有利于中天科技和中天海缆更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。中天科技和中天海缆聚焦各自主营业务，可以推动本公司体系内不同业务均衡发展。具体就中天海缆经营管理而言，本次分拆后，中天海缆可以针对自身业务的行业特点建立更适应自身的管理方法和组织架构，有利于理顺公司整体业务架构，提升经营效率，增强竞争能力；就拓宽融资渠道而言，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。综上所述，公司分拆中天海缆至科创板上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
鉴于公司与中天海缆资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本次分拆将促使中天海缆进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司将继续发展光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等主营业务领域，坚持产品线特色化布局，致力于成为新兴战略产业智能制造的行业领军企业。公司所属子公司中天海缆与公司其他业务板块之间保持较高的业务独立性，公司本次分拆中天海缆至上交所科创板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于中天科技海缆股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
为本次分拆上市之目的，中天海缆已按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规完成股份制改制，并遵守上述规定对股份有限公司的各项要求规范运作。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司对于履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆若干规定》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出声明和保证：本公司监事会及全体监事将严格履行法定职责，保证本次分拆上市申请文件的真实性、准确性、完整性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
公司监事会认为，本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。根据《分拆若干规定》等法律法规及规范性文件的要求，公司对本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆的目的、商业合理性及必要性
（1）国家政策支持上市公司分拆所属子公司上市
2019年12月12日，中国证监会正式公布《分拆若干规定》，并明确表示，上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。《分拆若干规定》的公布和施行，为公司分拆所属子公司中天海缆至上海证券交易所科创板上市提供了依据和政策支持。
（2）本次分拆有利于公司和中天海缆聚焦各自主业
公司业务涵盖光通信、电网建设、海洋装备、新能源、新材料等领域，中天海缆与公司其他业务板块保持较高的独立性，本次分拆上市后，中天海缆可以针对海缆业务的行业特点，建立更适应自身的管理组织架构，从而有利于理顺公司整体业务和管理架构。本次分拆上市不仅可以使中天科技和中天海缆的主业结构更加清晰，聚焦各自主营业务，同时也有利于中天科技和中天海缆更加快速地应对市场环境，从而推动本公司体系内不同业务均衡发展。
（3）本次分拆有利于优化治理结构，提高经营效率
经过多年的发展，中天海缆已成为国内海缆行业的领先企业之一，具备较强的技术、品牌和服务优势。本次分拆上市，将有利于进一步提升中天海缆的品牌知名度及行业影响力，优化中天海缆的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步改善和优化法人治理结构，实现内部制衡，提升治理水平，创造管理价值。
目前，中天海缆已经设立了管理层、核心员工的持股平台，中天海缆独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，其管理层及核心骨干人员可获得的股权激励和报酬将取决于中天海缆在资本市场的业绩表现，因此分拆上市有利于完善公司激励机制，进一步激发管理层和员工的积极性，吸引和留住各自业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。
治理结构的优化及经营效率的提高，有助于中天海缆保持对行业核心及前沿技术的投入与开发，保持海缆业务创新活力，增强核心技术实力，将海缆业务板块做大做强，从而更好地服务于我国“海洋强国”战略。
（4）本次分拆有助于中天海缆拓宽融资渠道，促进其业务加速发展
本次分拆上市后，中天海缆将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，从而有效降低资金成本，为中天海缆发挥产业资源优势提供充足的资金保障。未来中天海缆也可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围，实现跨越式发展。同时，本次分拆上市也有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。综上所述，本次分拆上市，将有利于进一步提升中天海缆的品牌知名度及行业影响力，优化中天海缆的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大中天海缆对行业核心及前沿技术的投入与开发，保持海缆业务创新活力，增强核心技术实力。
2、本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的有关事项及相关审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。同意公司使用部分闲置募集资金200,000万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
议案内容详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。（详见2021年3月5日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《江苏中天科技股份有限公司关于会计政策变更的公告》。）
监事会意见：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合公司实际情况，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司监事会
二〇二一年三月三日