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中天科技2019年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书 下载公告
公告日期:2019-09-18
         江苏正东律师事务所
                关于
     江苏中天科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会所涉相关问题
                 之
      法 律 意 见 书
                 1
                            江苏正东律师事务所
                                  关于
                        江苏中天科技股份有限公司
                  2019年第一次临时股东大会所涉相关问题
                                    之
                               法律意见书
致:江苏中天科技股份有限公司
    根据江苏中天科技股份有限公司(“中天科技股份”或“公司”)的委托,江苏
正东律师事务所(“本所”)就公司2019年第一次临时股东大会(“本次股东大会”)
所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的
提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。
    本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》(“《股东大会规则》”)、《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(“《股东大会网络投票实
施细则》”)及其他相关法律、法规、规章及规范性文件和《江苏中天科技股份
有限公司公司章程》(“《公司章程》”)的规定出具。
      为出具本法律意见书之目的,本所王军、陈霞律师(“见证律师”)列席了本
次股东大会,并依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会
(“证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定,对中天科技股份提供的与题
述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时,见证律师还
审查、验证了见证律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件
及信息、资料和证明,并就有关事项向中天科技股份有关人员进行了询问。
    在前述审查、验证、询问过程中,见证律师得到中天科技股份如下承诺及保
证:其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、
合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言,有关副本材料或复
印件与原件一致。
    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,见证
律师依赖中天科技股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。
    见证律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实,并基于对
有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。
                                     2
    见证律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会
议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律
意见。
    本法律意见书仅供中天科技股份为本次股东大会之目的使用,不得被其他任
何人用于其他任何目的。见证律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有
关规定予以公告。
    本所及见证律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格,并对所出具的法
律意见承担责任。
    见证律师根据现行有效的中国法律、法规及证监会相关规章、规范性文件的
要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就题述事
宜出具法律意见如下:
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
      《江苏中天科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》
(“股东大会通知”)公告已于2019年8月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了。本次股东大
会通知的公告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。通知中载明
了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议
事项、会议出席对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序及授权
委托等相关事项。
    经见证律师审查,本次股东大会现场会议于2019年9月17日(星期二)下午
二点三十分在江苏省南通经济技术开发区中天路三号中天黄海宾馆会议室如期
召开。公司按照股东大会通知,通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提
供了本次股东大会的网络形式投票平台(“网络投票系统”),股东可以通过上述系
统行使表决权。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投
票时间为2019年9月17日的9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票
平台的投票时间为2019年9月17日的9:15-15:00。
    经见证律师核查验证,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规
及《股东大会规则》的规定,亦符合中天科技股份的《公司章程》。
二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格
    经见证律师审查,中天科技股份第七届董事会第二会议于2019年8月28日召
开,并决议召开公司2019年第一次临时股东大会,公司董事会是本次股东大会的
召集人;参加本次股东大会表决的股东及代理人共28人,代表有表决权的股份数
共806,823,682股,占中天科技股份有表决权总股本的比例为26.3145%。
                                    3
    公司董事长薛济萍先生因公出差未能出席本次股东大会,公司副董事长薛驰
先生主持了本次股东大会现场会议。出席或列席本次股东大会的其他人员为中天
科技股份的董事、监事和高级管理人员以及见证律师。
    经见证律师核查验证,本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格
合法、有效。
三、关于本次股东大会的议案
    中天科技股份于2019年9月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《江苏中天科技股份
有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料》(“股东大会资料”)。
    经见证律师审查,股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提
出任何未在股东大会通知和股东大会资料上列明的提案,本次股东大会仅审议表
决了股东大会通知和股东大会资料中载明的议案,本次股东大会的议案未出现修
改和变更的情况。
    经见证律师核查验证,本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法
律、法规和规范性文件的要求,符合中天科技股份《公司章程》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式,本次股东大会通过上
海证券交易所交易系统和互联网向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票
平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
    经见证律师审查,出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公
告中列明的事项以记名投票方式进行了表决,由两名股东代表、监事代表以及见
证律师共同参加计票和监票,当场公布表决结果。
    选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系
统进行了网络投票。网络投票结束后,上海证券交易所向公司提供了参加本次股
东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。
    本次股东大会投票表决结束后,公司对每项议案合并统计现场投票和网络投
票的投票结果。
    经见证律师核查验证,本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表
决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定,亦符合中天科技股份的
《公司章程》。
                                  4
        五、关于本次股东大会的表决结果
            经见证律师审查,本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计现场投票和
        网络投票的表决结果如下:
              (一)非累积投票议案
议                               股               同意                          反对                        弃权
案                               东                                                                                          审议
               议案名称                                                                 比例                       比例
序                               类        票数          比例(%)       票数                        票数                    结果
号                               型                                                     (%)                      (%)
     关于增加与部分关联
                                 A
1    方 2019 年 日 常 经 营 性        38,660,099         99.5988       140,500          0.3619       15,200        0.0393
                                                                                                                             通过
                                 股
     关联交易的议案
     关于部分募集资金项
     目结项并将节余募集          A
2                                     806,731,382        99.9885        82,300          0.0102       10,000        0.0013
                                                                                                                             通过
     资金永久性补充流动          股
     资金的议案
              (二)中小投资者单独计票:涉及重大事项,持股 5%以下股东的表决情况
议                                    股                   同意                           反对                       弃权
案                                    东
                  议案名称                                         比例                                                     比例
序                                    类            票数                         票数        比例(%)        票数
号                                    型                           (%)                                                    (%)
     关于增加与部分关联方
1    2019年日常经营性关联交           A股         38,660,099       99.5988      140,500          0.3619       15,200        0.0393
     易的议案
     关于部分募集资金项目结
2    项并将节余募集资金永久           A股         38,723,499       99.7622       82,300          0.2120       10,000        0.0258
     性补充流动资金的议案
              经见证律师核查验证,本次股东大会全部议案为普通决议议案,由出席会
        议股东或股东代表所持有效表决权 1/2 以上表决通过;全部议案进行了中小投
        资者单独计票。第 1 项议案为涉及关联股东回避表决的议案,关联股东中天科
        技集团有限公司、薛济萍已回避表决。全部议案均表决通过。本次股东大会的
        表决结果合法、有效。
                                                               5
六、结论
    综上所述,见证律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、
法规及《股东大会规则》的规定,符合中天科技股份的《公司章程》;本次股东
大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效;提交本次股东大会审议
的提案均已在股东大会通知中列明,无新增或临时提案;本次股东大会的表决程
序及表决结果合法、有效。
(以下无正文)
                                  6
 (本 页无正文 ,为 江 苏正 东律师事务所 关于江 苏中天科技股份有限公 ⒛ 19
年第一次临时股东大会所涉相关问题之 法律意见书》 的签署 页)
本 法律 意 见 书 正 本一 式三   (3)份 。
江 苏正 东律 师事 务所                     见证 律 师   :
  (公 章 )
负责 人   :
                                                            二 ○ 一 九 年 九 月十 七 日


  附件:公告原文
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