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中天科技:高盛高华证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的核查意见 下载公告
公告日期:2019-08-30

高盛高华证券有限责任公司

关于江苏中天科技股份有限公司

增加与部分关联方2019

年日常经营性关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求,高盛高华证券有限责任公司(以下简称“高盛高华”或“保荐机构”)作为江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技股份”或“公司”)2019年公开发行A股可转换公司债券的保荐机构,对中天科技股份增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易进行了核查,具体情况如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

2019年4月15日,公司召开第六届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于2019年日常经营性关联交易预计发生金额的议案》,具体内容详见公司2019年4月29日披露的《关于2019年预计发生日常经营性关联交易的公告》(公告编号:临2019-039)。2019年6月13日,上述议案经公司2018年年度股东大会审议通过。

2019年8月28日,公司召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的议案》,根据生产经营需要,公司拟增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易,详见公司于2019年8月28日披露的《关于增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的公告》(公告编号:临2019-073)。

该议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东需回避表决。

(二)预计增加日常关联交易额度情况

单位:万元

序号关联方
交易类别交易内容

2019

交易金额
调整增加金额调整后金额

中天智能装备有限公司

采购商品

光通信产品生产设备、配件、模具等

30,000 5,000 35,000接受劳务

上海昱品通信科技股份有限公司

采购商品

光纤光缆生产设备

4,500 4,000 8,500接受劳务

销售商品

光缆试验

材料等

500 300 800提供劳务

南通中天建设工程有限公司

销售商品

电缆等 0 10 10提供劳务

中天电气技术

有限公司

销售商品

铜排、电缆、

ERP软件服

务等

3,000 1,000 4,000提供劳务

如东中天黄海大酒店有限公

销售商品

光伏发电 3 1 4提供劳务

中天科技集团上海亚东供应链管理有限公

采购商品

国际货物运

输代理、进

出口业务代

16,000 4,000 20,000接受劳务

上海源威建设工程有限公司

采购商品

电缆、海缆施工服务等

150 78,100 78,250接受劳务

销售商品

电缆、海缆、

电缆附件等

400 1,200 1,600提供劳务

郑州天河通信科技有限公司

采购商品

光缆等 12,800 2,200 15,000接受劳务

销售商品

预制棒、光

纤、光缆、

钢铝带、护

套料等

12,500 200 12,700提供劳务

中天上材增材制造有限公司

采购商品

3d打印件 100 300 400接受劳务

销售商品

电线、电缆、

变压器

800 500 1,300提供劳务

合计

- 96,811 -

二、关联方的基本情况和关联关系

(一)关联方的基本情况

1.

中天智能装备有限公司

法定代表人:薛济萍注册资本:10,000万元成立日期:2017年2月20日住所:南通市经济技术开发区中天路5号经营范围:装备类、精密零部件类、模具类的设计、制造、研发、服务、技术转让、销售;智能工厂整体解决方案咨询、设计、实施、服务、销售;机电工程服务;软件开发、咨询、应用、销售;技术、产品的研发、咨询、转让、销售;职业技术培训;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日,总资产46,685.77万元,净资产12,478.80万元;2018年1-12月营业收入38,375.90万元,净利润1,655.63万元。

截至2019年6月30日,总资产41,416.70万元,净资产13,307.40万元;2019年1-6月营业收入19,962.69万元,净利润828.60万元。

2.

上海昱品通信科技股份有限公司

法定代表人:丁斌

注册资本:4,500万元

成立日期:2002年11月27日

住所:上海市松江区洞泾镇张泾路689号1幢

经营范围:从事通信技术领域技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,光纤、光缆生产线设备、相关配件的生产,从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日,总资产25,394.25万元,净资产14,401.14万元;2018年1-12月营业收入14,264.21万元,净利润2,660.50万元。

截至2019年6月30日,总资产25,159.10万元,净资产13,612.66万元;2019年1-6月营业收入12,501.59万元,净利润1,272.25万元。

3.

南通中天建设工程有限公司

法定代表人:薛华平

注册资本:2,000万元成立日期:2006年1月17日住所:如东县掘港镇日晖西路8号经营范围:市政公用工程、水利水电工程、公路工程、机电工程、建筑工程、园林古建筑工程、电力工程、河湖整治工程、城市及道路照明工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、钢结构工程、电子与智能化工程、环保工程、消防工程、园林绿化工程、特种工程、防雷工程、地基基础工程、土石方工程、光伏太阳能发电工程、软件信息系统集成工程、环境工程设计、施工及监理、运营服务;建材研发、生产、加工、销售、安装及维护服务;各类商品及技术的进出口业务;农产品开发、种植、销售;实业投资及投资管理;苗木、盆景培育、租赁、销售;景观材料、园林设备生产、租赁、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日,总资产5,822.08万元,净资产2,285.75万元;2018年1-12月营业收入3,818.72万元,净利润132.08万元。截至2019年6月30日,总资产5,758.66万元,净资产2,337.44万元;2019年1-6月营业收入2,220.88万元,净利润51.69万元。4.

中天电气技术有限公司

法定代表人:姜伯平注册资本:16,000万元成立日期:2015年3月31日住所:如东县河口镇中天路1号经营范围:高低压开关及成套设备、配电母线槽及桥架、数字化电器设备、配网智能化设备及元器件、三箱产品、仪器仪表、配电自动化设备、配网开关控制设备、风电电气及风电设备、节能环保电气及设备、变压器及变电站研发、制造、销售、安装;经营本企业自产产品及技术的出口业务;磁性材料、铁芯、变压器及其配件、磁性元器件及相关零部件、电力电子器件销售、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日,总资产29,124.15万元,净资产14,213.47万元;2018年1-12月营业收入18,273.01万元,净利润-35.65万元。

截至2019年6月30日,总资产39,554.89万元,净资产14,854.68万元;2019年1-6月营业收入12,142.95万元,净利润641.22万元。

5.

如东中天黄海大酒店有限公司

法定代表人:薛济萍

注册资本:3,000万元

成立日期:2003年6月16日

住所:如东县掘港镇日晖西路8号

经营范围:制售中西餐饮、旅店、浴室、茶座、酒吧、理发、非创伤性美容、歌厅、舞厅、定型包装食品零售;旅游咨询服务、园林绿化、景观工程设计、施工;苗木、盆景生产、销售;烟零售;会议服务;机电工程、弱电集成、音视频工程、安防监控安装;洗衣服务;日用百货批发、零售;建筑装修装饰工程咨询、设计及施工、普通货物道路运输;服装批发零售、办公用品批发零售;停车场管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日,总资产5,754.44万元,净资产3,977.49万元;2018年1-12月营业收入4,462.04万元,净利润228.35万元。

截至2019年6月30日,总资产5,460.56万元,净资产4,057.05万元;2019年1-6月营业收入2,196.13万元,净利润79.56万元。

6.

中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司

法定代表人:童姜兵

注册资本:5,500万元

成立日期:2014年6月11日

住所:中国(上海)自由贸易试验区基隆路55号6层A09室

经营范围:供应链管理,海上、陆路、航空国际货物运输代理,货物仓储(除危险品),商务咨询,从事货物和技术的进出口业务,机械设备及配件、机电设备、电子设备及元器件、环保设备、通信设备、电子产品、汽车配件、建筑材料、电线电缆、钢材、塑料制品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟

花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、金属材料及制品、日用百货、化妆品、玩具、工艺品、床上用品、纺织品及面料、服装鞋帽、体育用品、健身器材、珠宝首饰、手表的销售,预包装食品销售(含冷冻冷藏食品),普通货物道路运输,无船承运业务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日,总资产43,998.56万元,净资产580.79万元;2018年1-12月营业收入53,016.86万元,净利润389.47万元。截至2019年6月30日,总资产34,868.25万元,净资产5,813.28万元;2019年1-6月营业收入25,132.31万元,净利润189.86万元。7.

上海源威建设工程有限公司

法定代表人:薛驰注册资本:3,000万元成立日期:2013年4月19日住所:上海市崇明区城桥镇东河沿68号8号楼321室(上海城桥经济开发区)

经营范围:港口与海岸工程,电力工程,承装、承修、承试电力设施,通信工程,管道工程,船舶租赁,水利水电工程,从事水利科技、通信科技、电力科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日,总资产8,455.89万元,净资产4,100.65万元;2018年1-12月营业收入6,061.39万元,净利润1,857.00万元。截至2019年6月30日,总资产8,621.20万元,净资产4,738.86万元;2019年1-6月营业收入2,200.97万元,净利润638.20万元。

8.

郑州天河通信科技有限公司

法定代表人:王法祥

注册资本:55,000万元

成立日期:2017年12月08日

住所:荥阳市京城路与310国道交叉口东南侧

经营范围:研发、制造、销售:光纤、光缆、光通信器件;技术开发、技术

咨询、技术转让、技术服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)截至2018年12月31日,总资产23,346.25万元,净资产16,672.71万元;2018年1-12月营业收入15,366.63万元,净利润676.21万元。截至2019年6月30日,总资产29,282.38万元,净资产16,291.60万元;2019年1-6月营业收入8,225.50万元,净利润-384.73万元。

9.

中天上材增材制造有限公司

法定代表人:顾孙望注册资本:7,500万元成立日期:2018年1月2日住所:南通市开发区吉庆路66号经营范围:增材制造用金属材料、不锈钢、模具钢、镍基高温合金、钛基合金、钴基合金及新型特种合金材料的生产、销售;增材制造设备、增材制造制件、耗材制造设备的研发、生产、销售;增材制造服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日,总资产6,265.45万元,净资产5,925.50万元;2018年1-12月营业收入0元,净利润-74.50万元。

截至2019年6月30日,总资产6,627.03万元,净资产5,722.87万元;2019年1-6月营业收入1.14万元,净利润-202.63万元。

(二)关联关系

序号关联方名称
与公司的关联关系
1

中天智能装备有限公司

同受中天科技集团控股

2

上海昱品通信科技股份有限公司

同受中天科技集团控股

3

南通中天建设工程有限公司

同受中天科技集团控股

4

中天电气技术有限公司

同受中天科技集团控股

5

如东中天黄海大酒店有限公司

同受中天科技集团控股

6

中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司

同受中天科技集团控股

7

上海源威建设工程有限公司

同受中天科技集团控股

8

郑州天河通信科技有限公司

联营企业

9

中天上材增材制造有限公司

控股股东联营企业

(三)履约能力分析

上述关联方均依法存续经营,资信情况良好,与公司以往的关联交易均能正常结算,与公司的日常经营性关联交易有履约保障。

三、关联交易的主要内容和定价政策

(一)关联交易的主要内容

公司发生日常经营性关联交易主要是向关联方采购部分原材料、设备、产品,接受货物运输、工程施工、国际业务代理以及与设备相关的技术服务等;同时,向关联方销售其生产经营所需的部分原材料、产品。具体交易内容见公司披露的《关于增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易的公告》“一、本次预计增加关联交易基本情况”之“(三)本次增加与部分关联方2019年关联交易基本情况”中的“交易内容”。

(二)定价政策

公司与上述关联方有关采购、销售产品和接受、提供劳务等关联交易的定价原则是:按市场价格定价。

四、关联交易目的以及对公司的影响

(一)本次增加关联交易目的

公司向关联方采购部分原材料、设备、产品,接受物流运输、工程施工等服务,有利于降低原材料成本,节约运输费用,提高生产经营效率,保证产品和服务质量,增强市场竞争力,促进公司业务发展;同时,公司向关联方销售部分原材料、产品,是出于关联方日常生产经营需要。具体情况如下:

公司向上海昱品通信科技股份有限公司、中天智能装备有限公司采购光纤光缆相关生产设备,由于其具有较强的技术能力、成熟的生产工艺及良好的市场信誉,所提供设备的质量、技术水平及售后服务更有保障,保证公司产品质量、提高生产效率。

公司接受南通中天建设工程有限公司提供的建筑工程等相关服务,促进公司

新项目的建设。

公司委托中天科技集团上海亚东供应链管理有限公司办理国际货物运输、进出口业务相关的代理服务,促进公司产品出口。公司向中天电气技术有限公司采购高低压开关柜成套设备、向四川天府江东科技有限公司采购光缆、导线,并向通信运营商、电力企业销售,利用关联方的生产能力,发挥自身的市场和品牌优势,增强公司竞争力和盈利能力。如东中天黄海大酒店有限公司因地理位置与公司邻近,且服务质量较好,公司在其酒店接待客户、举办商务会议,较为便捷,服务有保证,有利于公司建立良好的市场关系,保证公司日常会务、接待、培训等活动的顺利开展。公司接受上海源威建设工程有限公司提供电缆、海缆施工服务,发挥自身的市场优势,提升公司盈利能力。另外,公司向部分关联方销售光缆、电缆、光伏发电、进口生产设备、电脑等产品,销售光纤、光伏支架、不锈钢、铜排、铝杆、木制品、宽带原材料、试验PBT材料等原材料,提供ERP软件服务、文印等服务,是出于关联方的日常生产经营需要。

(二)对公司的影响

针对上述关联交易,公司与关联方签订了有关产品购销、生产辅助材料购销、工程施工等合同,按市场价格定价,交易价格公允,并能按时结算,不会损害公司及股东利益。公司与各关联方的关联交易,严格按照市场价格定价原则执行,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,关联交易金额控制在合理范围内,不影响公司的独立性。

五、关联交易履行的程序

本次关联交易经公司第七届董事会第二次会议审议通过,关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决,本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。

本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。公司独立董事认为:“公司关联交易以市场价格为定价依据,日常经营性采购与销售均与市场相同产品比较定价,遵循公开、公平、公正的原则,不影响公司独

立性,不存在损害公司及股东利益的情形。公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易是出于生产经营需要,预计金额以2019年(1-7月)实际发生金额为基础,预计科学、合理,并履行了必要的决策程序,关联董事回避表决关联事项,不存在违反关联交易相关规定的情形。同意公司增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易金额。”

六、保荐机构核查意见

经查阅董事会决议、独立董事发表的事前认可意见、独立意见及其他相关资料,保荐机构认为,本次关联交易已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表明确同意意见,除尚需提交股东大会审议外,履行了必要的审批程序,决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、中天科技股份《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对中天科技股份增加与部分关联方2019年日常经营性关联交易无异议。

(以下无正文)

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