证券代码：600522 证券简称：中天科技 编号：临2019-059转债代码：110051 转债简称：中天转债
江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书（修订版）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次回购股份的相关议案已经江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2018年12月1日召开的第六届董事会第二十一次会议、2018年12月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2019年6月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于回购公司股份事项部分内容调整的议案》，对本次回购方案进行了调整，并在此基础上形成《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版）》。
依据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《江苏中天科技股份有 限公司章程》的相关规定，并结合公司的财务状况和经营情况，公司编制本次以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书（修订版），具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现波动，公司认为目前公司股价不能正确反映公 司价值 。为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司 的投资信心，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟 用自有资金进行股份回购。
本次回购的股份的用途为转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的价格
本次拟回购股份的价格不超过11.50元/股。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行 股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（五）拟回购股份的数量或金额
本次拟回购资金总额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元。
若以回购资金总额下限人民币4亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约34,782,608股，约占公司目前已发行总股本的1.13%，若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。
序号
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金额（亿元） |
| 1 | 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 | 34,782,608-69,565,217 | 1.13-2.27 | 4-8 |
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若 在回购 期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆 细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理 委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份数量进行相应的调整。
（六）拟回购股份的资金来源
本次拟用于回购股份的总金额不低于人民币4亿元、不超过人民币8亿元（含人民币8亿元），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的期限
回购股份的期限为自2018年第一次临时股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
1、如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕 。
2、董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机 做出回 购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（八）决议的有效期
自2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月。（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
1、截至2019年3月31日，上市公司总资产358.11亿元，归属于上市公司股东的净资产202.05亿元，流动资产236.03亿元。若回购金额上限人民币8亿元全部使用完毕，按2019年3月31日的财务数据测算，回购资金约占上市公司总资产的比重为2.23%、约占归属于上市公司股东的净资产的比重为3.96%、约占流动资产的比重为3.39%。
本次回购股份资金为自有资金，根据公司目前经营、财务及未来发展 规划， 不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、本次回购股份对公司上市地位影响的分析
若以回购资金总额上限人民币8亿元，回购价格上限人民币11.50元/股测算，预计回购股份数量约为69,565,217股，约占公司目前已发行总股本的2.27%。回购后公司股权分布情况仍符合公司上市条件，本次回购股份不会影响公司 的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过8亿元人民币（含人民币8亿元）、回购价格上限为11.50元/股进行测算，股份回购数量约为69,565,217股，回购股份比例约占本公司总股本的2.27%，预计回购后公司股本结构变化情况如下：
1、若回购股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司总股
本、股本结构不会发生变化，具体情况如下：
股份类别
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 3,066,072,521 | 100% | 3,066,072,521 | 100% |
| 总股本 | 3,066,072,521 | 100% | 3,066,072,521 | 100% |
2、假设本次回购股份未能全部用于转换公司 发行的可转换为股票的 公司债券，导致全部被注销，则预计回购股份注销后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件股份 | 3,066,072,521 | 100% | 2,996,507,304 | 100% |
| 总股本 | 3,066,072,521 | 100% | 2,996,507,304 | 100% |
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动 情况以 后
续实施情况为准。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；
2、公司本次回购股份的实施，有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；
3、公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
5、本次调整股份回购方案事项符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。有利于维护投资者的利益，稳定投资者预期，增强市场信心；不存在损害公司及全体 股东，特别是中小股东利益的情形。
（十二）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控
制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及 其是否 与
本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、 高级管 理人员以及控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖本公司股份的情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 增持方式 | 增持股份数量（股） | 增持均价（元/股） | 增持时间 | 增持后持有公司股份数量（股） |
| 薛济萍 | 董事长 | 集中竞价 | 706,400 | 8.5 | 2018/6/20 | 1,309,650 |
| 尤伟任 | 监事 | 集中竞价 | 10,000 | 7.45 | 2018/11/8 | 85,000 |
| 金鹰 | 监事 | 集中竞价 | 30,000 | 7.9 | 2018/11/15 | 80,000 |
| 陆伟 | 总经理 | 集中竞价 | 19,000 | 7.47 | 2018/11/6-2018/11/7 | 144,000 |
| 曲直 | 副总经理 | 集中竞价 | 30,000 | 7.44 | 2018/11/6-2018/11/9 | 150,000 |
| 叶智峰 | 副总经理 | 集中竞价 | 10,000 | 7.438 | 2018/11/6 | 85,000 |
| 谢书鸿 | 总工程师 | 集中竞价 | 20,000 | 7.59 | 2018/11/5-2018/11/8 | 78,500 |
| 高洪时 | 财务总监 | 集中竞价 | 25,000 | 7.43 | 2018/11/1-2018/11/9 | 100,000 |
| 杨栋云 | 董事会秘书 | 集中竞价 | 10,000 | 7.44 | 2018/11/6 | 35,000 |
| 合计 | 860,400 | 2,067,150 |
上述增持为公司董事长（实际控制人）、监事、高级管理人员基于对公司未来发展和长期投资价值的信心及对股票价值的合理判断； 上述增持与本次回购方案不存在利益冲突、不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述主体增持外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东在董事会
作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）公司向董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2019年3月22日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。2019年3月22日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东回复其未来3个月、未来6个月无减持计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应剩余回购股份将全部予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次股份回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影 响。若 发生公司注销所回购股份的情形，将按照《中华人民共和国公司法（2018年修订）》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会 提请股东大会授权董事 会，并 由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维 护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化 或市场条件发生变化， 除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会并由董事会转授权公司管理层，在回购股份实施完成后， 办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
（十七）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
华西证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司以集中竞价交 易方式 回购股份之独立财务顾问报告（修订稿），意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为中天科技本次回购股份符合上市公司回购社会公 众股份的相关规定。
（十八）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司 回购 公司股份事项部分内容调整之法律意见书，意见如下：
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段所必要 的内部 决策程序；调整后公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的 条件和要求；公司已就本次调整履行了现阶段必要的信息披露及通知义务，并拟以 自有资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
二、其他事项说明
（一）前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议前一个交易日（即2018年11月30日）及2018年第一次临时股东大会股权登记日（2018年12月11日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称、持股数量及比例。内容详见公司于2018年12月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《江苏中天科技股份有限公司关于回购股份事项前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2018-060）
（二）债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于2018年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn披露了《江苏中天科技股份有限公司关于公司回购股份通知债权人
的公告》（公告编号：临2018-062）
（三）回购专用账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司开 立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：江苏中天科技股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B882369661该账户仅用于回购公司股份，本次回购届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
（四）后续信息披露安排
公司将在实施回购期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定，及 时履行 信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
（五）回购方案的不确定性风险
1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
3、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 本次回购不会对公 司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（六）备查文件
1、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告》
2、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份预案的独立意见》
3、《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》
4、《江苏中天科技股份有限公司2018年第一次临时股东大会决议公告》
5、《江苏中天科技股份有限公司关于公司回购股份通知债权人的公告》
6、《江苏中天科技股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》
7、《江苏中天科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告（修订版）》
8、《江苏中天科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》
9、《华西证券股份有限公司关于江苏中天科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份之独立财务顾问报告（修订稿）》
10、《江苏中天科技股份有限公司2018年年度股东大会决议公告》
11、《北京市中伦（上海）律师事务所关于江苏中天科技股份有限公司回购公司股份事项部分内容调整之法律意见书》
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司董事会二〇一九年六月十九日